挂牌审查理念及审查期间注意事项课件

挂牌审查流程与审查关注点解读（未超过200人）2018年4月2018年4月目录一二股转系统审查理念审查重点事项三审查重点关注问题其它审查关注点四2一 股转系统审查理念严守标准底线重在信息披露突出中介责任严查财务造假34第一 严守标准底线守住企业挂牌的底线，必须满足基本挂牌条件《挂牌条件适用基本标准指引》—“可把控、可识别、可举证”的

规定的六项挂牌条件进行细化全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答

——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）、（二）• 1、依法设立且存续满两年• 2、业务明确，具有持续经营能力• 3、公司治理机制健全，合法规范经营• 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规• 5、主办券商推荐并持续督导• 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件一 股转系统审查理念股转系统审查理念第二

重在信息披露反映经济实质

充分风险揭示体现合法规范一 股转系统审查理念5第三 突出中介责任关注归位尽责尊重职业判断记录执业质量一 股转系统审查理念6记录执业质量-主办券商执业质量负面行为清单一 股转系统审查理念7序号行为类别行为描述1推荐挂牌负面行为受理材料通过BPM报送申请挂牌材料被全国股转公司受理处驳回。2申请挂牌主体申报主体不符合挂牌条件，仍予以推荐申报。3申请挂牌材料申报文件未按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》列示内

容履行最低信息披露要求。4未经过相应程序而修改信息披露文件，或未对修改信息披露内容予以说明。5申报文件形式与内容存在包括且不限于以下问题：文件错传、漏传；

披露文件存在财务数据、单位错误；披露文件存在3处以上的文字错

误等。6申报文件对同一事项表述前后矛盾，中介机构对同一事项发表意见不一致。7BPM系统填报信息不实。8针对同一问题反馈三次（含）以上。9内

核内核要点核查表未明确填写核查结论、表述模糊。10披露及挂牌事务披露及挂牌事务办理不符合《股票挂牌业务操作指南（试行）》的要求。11其他负面行为其他影响全国股转公司审核员履职的行为。记录执业质量-主办券商执业质量负面行为清单一 股转系统审查理念12挂牌后督导负面行为受理材料报送股票发行备案申请材料被全国股转公司受理处驳回。13日常业务提交的材料错误导致全国股转系统出具的限售或解除限售登记函在发函后重新出函。14暂停/恢复转让、限售/解除限售等日常业务未严格按照相关业务指南或通知的要求进行办理。15股票发行股票发行备案申请收到全国股转系统的反馈问题清单。16提交的材料错误导致全国股转系统出具的股票发行股份登记函在发函后重新出函。17信息披露挂牌公司临时公告进行更正。18因信息披露流程出错进行线下更正。19挂牌公司定期报告被全国股转系统出具问询函或要求更正。20监管意见函因持续督导履职不力被全国股转系统公司业务部出具监管意见函。21其他负面行为其他发现的负面监管事项。记录执业质量-主办券商执业质量负面行为清单一 股转系统审查理念22交易管理负面行为做市商报价在转让日的9:30未对做市股票发布买卖双向报价。23前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，未在5分钟内重新报价。24在转让日提供的双向报价的时间少于做市转让撮合时间的75%。25未持续发布买卖双向报价。26进入做市报价豁免期后，在该情形发生后第3个转让日未恢复

正常双向报价。27频繁进入做市报价豁免期。28配合监察工作对要求调阅资料、递交情况说明、主动向全国股转公司报告及其他需配合全国股转公司监管的事项，未及时回复、报告或拒绝配合的。29营业部信息更新未及时报告或报告信息不完整。记录执业质量-主办券商执业质量负面行为清单一 股转系统审查理念1030综合管理负面行为业务申请及备案业务申请材料未按照《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中的附件模板出具。31未在规则要求的时限内提交业务申请材料。32业务申请材料或备案材料中的关键要素缺失或存在明显错误，挂牌公司名称、证券账户号、交易单元号、股份数量等。33月度业务数据报送未在要求时间内报送月度业务数据表信息。34报送的月度业务数据中存在明显错误或疏漏，如储备项目拟申报日期早于报告日期，储备项目进度未填写、本期减少储备项目原因未说明等。35其他非定期报送的数据未按要求报送的。第四 严查财务造假防范造假行为引导和教育、充分尽调、完善内控引入市场监督信息公示、接受社会举报采取自律监管措施约谈、提交书面承诺、出具警示函、责令整改、暂不受理相关中介机构材料、向证监会报告、与证监会稽查队建立联动机制等措施一 股转系统审查理念11目录一二股转系统审查理念审查重点事项三审查重点关注问题其它审查关注点四12股转系统审查理念二 审查重点事项1、执业质量问题13股转系统审查理念二 审查重点事项2、执业质量问题建议14股转系统审查理念3、审查过程中，公司应注意下述事项：

申报即披露，披露即担责申报即公开：申报文件中的五个披露文件。披露即担责：公司以及中介机构均需对披露文件负责。企业初始申请挂牌的信息披露应做到真实、准确、完整、及时，相

关中介机构应把好“第一道关”，履行好勤勉尽责义务。如公司申报文件中“第一部分

要求披露的文件”（即1-1至1-5）以及“第二部分不要求披露的文件”之“2-8

申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申请财务报表存在差异时，需要提供差异比较表”中任一文件存在漏传或错传其他项目文件，导致无法对该项目进行审核的，将通过发出反馈意见的形式，要求申请挂牌公司及主办券商撤回申报，并计入主板券商执业质量。二 审查重点事项15股转系统审查理念审查过程中，公司应注意下述事项：

审查信息公开审查进度每周在官网上公开一次，可以查到在审数量、审查状态等。审查人员及联系方式在BPM系统中信息公开，公司或者中介机构可以随时打电话

沟通审查事宜，沟通时应注意方式方法避免出现沟通误解。反馈意见以及反馈回复在股转系统(neeq官网-信息披露-审查公开信息)页面公开

披露，接受社会监督。二 审查重点事项16股转系统审查理念3、审查过程中，公司应注意下述事项：

审查期间的重大事件报告期截止之日起至股转系统出具受理通知书之前，公司再次期间发生的所有重大事件均应在申报文件中进行提现，披露事项应在披露文件指定位置披露。自提交挂牌申请之日起至股转系统出具同意挂牌函之前，公司在此期间发生的所

有重大事件均需及时报告挂牌业务部，对重大事件的判断参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三章的规定。在股转系统出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，如公司发生涉及申请挂牌条

件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整。公司应持续保持与中介机构、股转公司审查员之间的沟通。在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应继续遵守《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定，履行信息披露义务。公司应将需披露的有关事项及时报告公司业务部并同时告知挂牌业务部，由公司业务部统一指导信息披露工作的开展。二 审查重点事项17股转系统审查理念3、审查过程中，公司应注意下述事项：

公司与中介机构各尽其责公司：作为信息披露第一责任人有义务向中介机构提供真实、准确、完整的资料及信息，并全力配合中介机构进行反馈回复。审查中公司发生重大事项的，应及

时向中介机构及审查员告知并进行补充信息披露。主办券商：负责协助或检查公司进行信息披露、尽职调查工作、发表意见，协调

各主体工作开展；会计师：负责履行审计程序、获取审计证据，对财务事项进行充分核查并发表意

见。律师：负责履行核查程序、发表律师意见，对法律事项进行充分核查。二 审查重点事项18目录一二股转系统审查理念审查重点事项三审查重点关注问题其它审查关注点四19股转系统审查理念1股东适格性问题（一）公司基本情况典型待规范事项公司股东存在法律法规规定不适合担任公司股东的情形。如公务员未经批准违规持有公司股份、证券从业人员持

有公司股份且无法转让、现役军人违规持有公司股份等等审查要求公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性

文件规定不适宜担任股东的情形。20股转系统审查理念（一）公司基本情况2 出资瑕疵典型待规范事项公司存在出资瑕疵未规范。如公司存在出资未缴足、权属不明、权属未转移等出资不实情形，或出资程序存在

瑕疵等问题，尚未采取补足、减资或其他规范措施。审查要求公司的公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。• 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，

明确权属，财产权转移手续办理完毕。• 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。• 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。21股转系统审查理念（一）公司基本情况3 股权问题典型待规范事项股权不明晰如存在股权代持、工会持股，股权存在因财产分割未完成尚未确定权属，公司股权存在纠

纷、争议、诉讼或仲裁，股东股权被冻结或执行。违规发行股票未经核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，如发行预持股、股票证等。审查要求（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。22股转系统审查理念3 股权问题（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2.公司股票限售安排：符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。3.公司在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让：申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。4.子公司股票发行和股权转让的要求：公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合标准指引的规定。（一）公司基本情况23间间隔少于5个交易日；

除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计超过200人的。股转系统审查理念3 股权问题（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

3.公司在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让：申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

关于报告期在区域股权交易场所挂牌、融资及股权转让（1）区域股权交易场所已通过验收（该区域股权交易场所已根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》国发[2011]38号，简称“38号文”通过验收的）a.

挂牌未交易。原则上通过，根据股转系统2015年9月24日发布的《常见问题解答汇总》完成摘牌手续。b.

挂牌并交易。申请挂牌公司曾在该区域股权交易场所进行了融资及股权转让的，应严格遵守38号文规定，存在以下情况不予通过：

将任何权益拆分为均等份额公开发行，采取集中竞价、做市商等几种交易方式进行交易的；

将权益按标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品总的时（一）公司基本情况24、股转系统审查理念3 股权问题（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。3.公司在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让：申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。见上页

4.子公司股票发行和股权转让的要求：公司的控股子公司或纳入合并报表的其他

企业的发行和转让行为需符合标准指引的规定。（一）公司基本情况25股转系统审查理念3股权问题（一）公司基本情况典型案例控股股东持有的股份冻结

问题：申报时第一大股东持有公司3000多万的股份，因为债务纠纷被司法冻结2200多万股。

公司解决措施：在审期间股东向法院提供等值担保，解除了股份冻结。

中介机构核查事项：认为大股东所持公司股份已解除司法冻结，不存在相关权

属争议纠纷或潜在纠纷，符合“股权明晰”的挂牌条件。26股转系统审查理念（一）公司基本情况4 国资相关问题典型待规范问题国有股东无法出具设置批复如公司存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、

军产企业等）的，未取得设置文件，不排除国有资产界定不明。国有股东出资、退出的合规性如公司历史沿革过程中存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资

企业、校产企业、军产企业等）出资及退出的，国有股东出资及退出未履行审批、评估、挂牌转让等程序，未能确认或证明是否存在国有资产流失。27股转系统审查理念（一）公司基本情况4 国资相关问题审查要求1、申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股，需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；如无法提供国资主管部门出具的股权设置

批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：（1）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件；（2）针对财政参与出资的政府引导型股权投

资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件；（3）针对不属于国资部门管理的申请挂牌

公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表；（4）

对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件。2、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。28股转系统审查理念4国资问题（一）公司基本情况典型案例国有股权设置批复

问题：国有企业持有公司40%左右的股份，但国有企业投资于公司时未履行批

复程序，未进行登记和股权确认程序。

后续：终止审查程序。国有股权变动

问题：校产转让的程序不完备，学校的国资管理不清晰，没有取得按规定的部门的批复

后续：终止审查程序，后所在省财政厅对股权比例进行确认，并且确认了该大学作为国资批复主体的适格性公司重新申报，已经挂牌。29股转系统审查理念5外资相关问题（一）公司基本情况典型待规范问题外资股东出资、退出的合规性存在瑕疵如公司历史沿革过程中存在外资股东出资及退出的，其出资及退出未履

行相应程序。审查要求外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。、30股转系统审查理念6股改问题（一）公司基本情况典型待规范问题股改程序不合规如：股改程序未经审计、评估、创立大会、发起人签署协议等程序；股改时未

以经审计的净资产折股整体变更为股份公司；股改时经审计的净资产折股数量不符合当时有效的公司法关于股份公司注册资本最低限额的要求。审查要求有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限

责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。31股转系统审查理念6股改问题（一）公司基本情况典型案例股改程序不完整问题：公司股改过程未经审计未经评估。规范：公司补充审计及评估，中介机构核查并确认股改出资的真实

性，工商部门出具合法合规证明文件。32股转系统审查理念7企业改制问题（一）公司基本情况典型待规范问题国有、集体企业改制合规性：未履行审计、评估、审批、挂牌交易等

程序，不排除存在国有资产流失、损害职工利益的情形。审查要求应履行了必要的决策和批复程序，资产权属应清晰；权益相关方对改

制事宜不存在争议。、33股转系统审查理念（一）公司基本情况8 重点信息披露事项实际控制人变更不作条件要求：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。公司应做重大事项提示，充分披露下述内容：（1）实际控制人发生变更的原因，及目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）实际控制人变更前后，公司管理团队的变化、业务发展方向和业务具体内容的变化、公司收入和利润的变化，控股股东、实际控制人变更对公司治理、董监高变动、业务经营、持续经营能力等

方面是否产生重大影响。、34股转系统审查理念8重点信息披露事项（一）公司基本情况股权质押不作条件要求。公司应充分披露下述内容：（1

）作重大事项提示。股权质押情况及履行的程序，程序是否合法合规及符合公司章程的规定。（2）结合公司财务状况说明对股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力。（3）股权质押事项是否存在公司控制权发生变化的风险，是否影响公司的股权权属明晰，是否影响公司持续经营能力。35股转系统审查理念1业务明确（二）公司业务典型问题业务不明确：企业和券商无法说明公司的商业模式。审查要求公司的业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服

务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该

要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。36股转系统审查理念2业务资质瑕疵（二）公司业务典型待规范问题公司、子公司资质不合规如未取得与其经营相匹配的经营资质，存在无资质经营、

超资质经营问题。审查要求公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许

经营权等。37股转系统审查理念2资质瑕疵（二）公司业务典型案例产品应办理手续未完成公司为网络游戏运营企业，其运营游戏尚未办理游戏出版审

批和游戏备案。公司终止审查，待办理完成后再申报。38股转系统审查理念（二）公司业务3 重点信息披露事项子公司信息披露披露要求：对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，

应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。涉密信息披露要求：由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，

主办券商及律师应出具意见。、39申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

公司应披露：（1）业务转型的原因、必要性；（2）新业务与原有业务的关联度，与新业务相关的产品（或服务）情况、商业模式、相应的业务流程、所需关键资源要素，在技术、渠道、资金等等各方面的优势与劣势；（3）新业务发展，业务转型面临的主要风险以及相应的风险管理措施；（4）新业务订单获取、收入实现情况。（5）重大事项提示。股转系统审查理念重点信息披露事项（二）公司业务3业务转型

不作为条件：40股转系统审查理念（二）公司业务4 重点信息披露事项业务与财务匹配性收入构成与产品特点是否匹配主要会计政策及估计与业务特点是否匹配销售额、采购额与现金流是否匹配关键资源要素与业务特点是否匹配公司主要财务指标与行业特点是否匹配公司主要合同与主要客户及供应商是否匹配41股转系统审查理念（三）公司治理1 重大违法行为典型待规范问题公司、控股股东、实际控制人报告期内存在罚款以上处罚违法违

规，尚未通过取得监管部门证明或通过论证方式证明属于非重大违法行为。审查要求合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。42股转系统审查理念1 重大违法行为（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的情形。（三）公司治理43股转系统审查理念2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉

及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。1重大违法行为（三）公司治理44股转系统审查理念非财务审查重点关注问题2 子公司合法合规审查要求1、申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合

并报表的公司。

2、子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经

营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。3、主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。45股转系统审查理念非财务审查重点关注问题2 子公司合法合规要求审查要求4、子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资

机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求

。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。46股转系统审查理念（三）公司治理3 关联方占用典型待规范问题关联方占用：公司被关联方占用资金或资产，未规范或归还。审查要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司

资金、资产或其他资源的情形。（1）占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。（2）占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。47股转系统审查理念4同业竞争（三）公司治理典型问题控股股东、实际控制人及其控制的企业经营与公司相同或相似的业务，且未

采取有效措施规范同业竞争，未作充分信息披露。审查要求公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、

相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。48股转系统审查理念5五分开（三）公司治理审查要求公司应披露：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。49股转系统审查理念（三）公司治理6 诉讼与仲裁审查要求公司应充分披露诉讼、仲裁的具体事由和进展情况，对公司经营

的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。典型案例技术侵权的诉讼充分披露：因为原材料涉及专利侵权并被起诉，该原材料制作的

产品收入占比达50%左右。公司停止了该占比50%左右收入的

业务。论证：公司充分论证了该业务停止对公司的影响有限，公司正处

于转型过程中，具备持续经营能力。50股转系统审查理念7董监高任职资格（三）公司治理典型待规范问题兼职违法。审查要求现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和

义务。51股转系统审查理念（三）

公司治理8 失信被执行人申请挂牌问题典型待规范问题存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。审查要求申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表

人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。52（四）公司财务1 持续经营能力条件要求：具备持续经营能力公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定

目标持续经营下去。1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易

或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.

公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报

表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经

营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。53（四）公司财务1 持续经营能力条件要求：具备持续经营能力2.

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审

计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3. 公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请54（四）公司财务2 挂牌准入负面清单存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万

元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平

均水平；（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年

营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过

剩产能类产业。55（四）公司财务3 财务规范性条件要求：财务规范申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出

财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和

相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。56目录一二股转系统审查理念审查重点事项三审查重点关注问题其它审查关注点四5758四 其它审查关注点挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份

转让系统指定信息披露平台披露的内容不一致（一）若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全

国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应

当及时进行更正，披露内容包括：1．更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得

晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，

更正公告内容还应包括以下方面：前期差错更正事项的性质及原因；各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的