沪港两地上市监管比较

2008年9月A股及H股上市监管比较分析0第一章 上市条件 2第二章 信息披露制度 8

第三章 关于交易规则的规定 13第四章 公司治理 18

目录1第一章上市条件2A休股赖及响H榴股绍上杯市箭基嚼本免要里求辛对翻比比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市主体资格已经设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票已经设立的股份有限公司营业记录持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算有连续3年的营业记录若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可考虑接纳较短的营业纪录管理层稳定最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更至少前3个会计年度维持不变公司注册地中国大陆香港、中国大陆、开曼群岛、百慕大群岛其他因素对公司主体资格、独立性、规范运行、募集资金投向等提出了具体要求，该等要求集中体现在《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件中对与香港上市的有关的人员配备提出了具体的要求3A触股参及后H撇股哭上谢市蹦基盏本饥要台求惜对疯比吴（馆续蛙）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市盈利测试市值/收益/现金流量测试市值/收益测试最低市值无具体规定，但要求发行前股本总额不低于3,000万元无具体规定上市市值至少为20亿港元上市时预期市值不得低于40亿港元业务收入最近3个会计年度累计超过人民币3亿元无具体规定最近一个经审计财政年度至少为5亿港元最近一个财政年度至少为5亿港元盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一期末不存在未弥补亏损扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2,000万港元，前两年累计额不低于3,000万港元//现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可/前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少为1亿港元/4A灭股合及帅H贡股装上逆市饱基恢本享要债求午对刚比盲（五续晓）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市同业竞争禁止原则上不希望存在同业竞争如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划最低公众持股数量公司总股本不少于人民币3,000万元向社会公开发行股份公司股份总数25％以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为10％以上市值在5000万-100亿港元，公众持有股数至少为25％市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比但是，联交所正在考虑修改最低公众持股量规定。根据联交所2008年初公布的一份综合咨询文件，最早在2008年下半年，上述规定可能改为：[请根据附件补充]若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，市值不得少于5000万港元公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50％5A舞股斧及极H蝴股税上何市互基虽本战要淹求洪对切比回（喊续之）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市上市信息披露规定招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截至日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月国有股减持暂不要求履行国有股减持义务按融资额的10％出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有定价方式采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格平均估值水平比H股高（这一条现在可去掉了）遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定投资者群体主要为国内机构、QFII、散户投资者面对全球机构投资者和香港散户上市费用较低较高6A纽奉股水及耀H且股本上爷市线基堵本老要森求动对散比肤（桑续士）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市股权激励机制的实行中国证监会颁布了股权激励的相关规定，上市公司可以实施股权激励上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%在H股上市的大型国企中已有不少采取股权激励计划，如：股票增值权计划后续发行可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式需要股东大会批准和中国证监会核准，分离交易可转债的募集资金投向，涉及宏观调控行业等增发的募集资金投向需要获得发改委会签意见大多采用定向增发方式，通常在年度股东大会获得“一般授权”，并通过“闪电式配售”的方式完成发行以上增发需获得中国证监会核准7第也二换章信挡息涛披疫露馆制澡度8信笋息榜披南露庄相呼关魔法雹律屠法柄规境沿内策A蓬股初主炮板信侧息壁披续露相幕关唯法简规香睁港矿H动股颂主逮板信炕息源披嫂露相犁关看法药规《秆上回海除证版券顶交浑易蹦所考股苗票节上鲜市诞规呆则傍》现、掌《车深宏圳吓证捎券画交狱易籍所傻股倍票跟上亚市泄规辱则育》《符上染市富公沈司秘信甩息古披炊露寺管悲理理办盒法纲》写、屋《被上睬海呼证束券按交咐易叮所水上着市娱公昼司气信技息拼披透露农事协务摆管泰理去制津度佳指艘引终》身、稠《深佳圳遇证细券气交岔易尚所物上进市区公芹司贸信枯息驼披近露冬工疫作讲指蚂引脂》证蕉监院会养颁拌布疗的造一稻系集列农公革开宴发胞行挖证戒券蒜的亮公蜻司闲信及息脏披亦露漆内另容筋与犁格绿式肉准璃则攻和草公平开粗发绘行鱼证资券井的嚼公开司紫信液息笑披瓦露犯编雕报膨规坏则斗等盖信惧息柿披让露饭规陡范达性忠文广件《疏证郊券热及猪期阀货太条歉例沃》《牌香当港弓联慎合妨交牌易咸所许有建限妖公趴司歼证难券获上蝴市区规其则粘》《册股智价字敏庸感着数援据夹披烂露胃指荡引追》《陡<睁披牵露俊易差>绳计蛋划浇》9信深息齿披责露族内根容香港H股主板关于信息披露的要求一般披露责任上市公司应在合理可行情况下，尽快向联交所、上市公司股东及其证券持有人通知与公司有关的资料。这些资料包括：（1）供上述机构、个人评估集团的状况所需的必要资料（2）避免上市公司证券买卖出现虚假市场情形（3）可帮助机构、个人合理预期将会对公司股价产生重大影响的资料与发行人业务有关的一般事项须予披露的情况、持续披露规定、须予公布的交易、关联交易、收购等事项与发行人证券有关的一般事项增发、回购等事项会议年度股东大会通告、股东大会决议、董事会决议等事项财务资料披露年度报告、中期报告、初步业绩公告等事项通知更改公司章程、董事会人事变动等事项公告、通函及其他文件至股东的通函、增加资本决议等事项一般事项董事买卖证券、董事提名等事项1不0信键息厕披删露漫内歇容允（搭续该）境内A股主板关于信息披露的要求招股说明书、募集说明书与上市公告书凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。在中国证监会核准公司公开发行股票申请后，公司需于挂牌上市前披露的上市公告书载明发行人相关上市情况定期报告年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响1嫌1信船息踏披寨露调的绣监片管写构灯架境另内榜A赠股循（扔沪仔市增）霞主增板脑信讨息交披柔露封监筋管朋构匙架香撤港乓H阴股佩主价板见信瘦息扯披轨露版监摧管龄构攀架中录国塘证刻监庙会上禁海侍证雁券俯交花易瞧所上庙市努公卧司致监秒管己部市肯场杰监队管怨部发欢行珠监荐管羡部市狡场暮监锁察汪部上肿市常公献司阔部其矩他错部东门其往他疑部裙门香乐港嫁证宪监款会香捉港不交涌易齿所市筹场禾监累察挥部企罩业航融色资贴部法煎规抹执怠行加部香玻港越联朽合棉交墓易抖所其火他喝部绞门其众他跌机寨构信据息悼披彻露监绍管信彩息辽披袍露监怜管1美2第蝇三尝章关斜于腰交货易尘规恩则稀的享规稿定1课3普旱通勉交日易摇的季披层露仗要留求香港H股主板的披露要求普通交易类别股份交易须予披露交易主要交易非常重大的交易出售事项收购事项出售事项收购事项测试比率:—资产比率：

交易的总资产/上市公司总资产<5%5-25%（不包括25%）25%-75%（不包括75%）25%-100%（不包括100%>=75%>=100%—盈利比率：

交易资产的盈利/上市公司的盈利—收益比率：交易资产的收益/上市公司的收益—代价比率：交易代价/上市公司总市值—股本比率：所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注丝式:肢如猾果良收丛购暮或引出莫售蛾标枝的侨为哈股掀权假，诞且匠该径项肿收玩购坡（哪出呢售葱）仆会蛙导结致舅改医该视标钓的钉对蔽应饮的擦公扩司扬资戒产泰并亩入受（瓦调为出牌）答上课市塔公名司完合弓并绩报惨表肌范土围猫，助则屠股圆权棕对秒应派公车司惩1伪0饼0田%树的远资爽产晓总社额稳、筛盈司利膜及补收细益窃将德作版为中相胀应紧资志产浸、秩盈央利摘及冠收添益制比疯率隶测龙试清的果分扰子不窑适家用不盛适齐用1扔4普恼通农交添易烛的国披喉露贩要障求注饺:案如宗果炎收盆购睡或语出毛售费标万的志为哀股苹权器，狮且春该辽项钱收浑购厌（残出称售失）匪会狠导速致裳上窄市咽公灯司走合伞并嫩报燥表支范总围取发困生絮变膊更奥，雹则错该率股库权数对蜡应缴的骡公芽司息的馒资雀产提总透额源、壶主隔营腹业歌务蔬收锡入柔将垂作暂为为上捆述事第鞋一澡项礼及榆第弹四贿项纹测顿试凑的轮分宋子秘计朗算境内A股主板的披露要求普通交易类别需要披露的交易需要披露并提交

股东大会审议的交易测试条件：交易总资产/上市公司最近一期经审计总资产>10%>10%交易金额/上市公司最近一起经审计净资产>10%，且交易金额超过1000万>50%，且交易金额超过5000万交易产生的利润/上市公司最近一年度经审计净利润>10%，且交易的利润超过100万>50%，且交易的利润超过500万交易标的最近一年相关主营业务收入/上市公司最近一年经审计主营业务收入>10%，且交易金额超过1000万>50%，且交易金额超过5000万交易标的最近一年净利润/上市公司最近一年经审计净利润>10%，且交易的利润超过100万>50%，且交易的利润超过500万1秋5关碌联纹交堂易驻的先披悦露晓要角求香港H股主板的披露要求关联交易类别不需要申报、公告和需要独立股东批准的关联交易需要申报、公告，但不需要独立股东批准需要申报、公告

和独立股东批准测试比率:—资产比率：

交易的总资产/上市公司总资产<0.1%，或0.1%-2.5%且总代价低于100万港元<2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年总低于1000万港元其它情形—收益比率：

交易资产的收益/上市公司的收益—代价比率：

交易代价/上市公司总市值—股本比率：

所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注巾:愈如练果仪收泉购墓或岩出裤售啦标冈的录为吨股门权事，倍且雄该傅项异收剩购钟（鸦出指售碌）扒会舰导笨致泽改辱该美标荒的阅对押应六的糟公禁司录资岛产厕并酒入跌（步调驾出蛛）僚上山市寺公挪司昂合观并魂报康表珠范仗围吓，朱则绞股元权贩对殃应棉公荐司插1者0秀0鱼%头的那资云产虹总戏额庭及畏收窃益亡将员作仁为部相演应允资逃产肝及计收昏益屑比笛率申测杜试嫌的愤分改子1盼6境内A股主板的披露要求关联交易类别需要披露的交易需要披露并提交股东大会审议的交易判定条件上市公司与自然人发生的金额超过30万元的关联交易（不包括上市公司提供担保）上市公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）上市公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期净资产绝对值0.5%以上的关联交易上市公司为关联人提供担保关着联粮交穿易结的座披柄露恒要绢求章（斥续岂）1赴7第絮四既章公剩司捏治然理1蛮8公茫司高治玻理柜比鞭较比较事项境内A股主板要求香港H股主板要求董事会发行人的董事了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任