资本市场并购重组新发展

资本市场并购重组新开展

证监会上市部2021年11月一、我国资本市场并购重组开展概况二、推进完善资本市场并购重组工作安排三、?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?介绍内容提要〔一〕我国企业并购重组开展概况〔一〕我国企业并购重组开展状况概览

一、我国资本市场并购重组开展概况数据来源：Dealogic全球并购交易情况

交易规模明显增长据统计，我国企业并购重组最近5年〔2006年至2021年〕的累计交易金额到达9645亿美元，是前5年〔2001年至2005年〕累计交易金额的4.5倍。〔二〕我国上市公司并购重组开展迅猛A股上市公司2002—2021年并购重组概览：并购重组整合效益不断提升2006年至2021年，共有138家上市公司进行了行业整合为目标的并购重组。2006年进行此类重组的上市公司随后3年的平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长了306%、208%和187%。

2006—2021各国上市公司海外并购占全部海外并购比重比较海外并购日趋活泼近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去〞战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司、中联重科收购意大利CIFA公司等案例。上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2021年期间的34%。近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储藏的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、到达控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁尤其是从2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高,每年交易数量持续增长中国上市公司跨境并购交易规模概览:2002-2021百万美元资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司交易平均对价情况百万美元资料来源：Dealogic

〔三〕上市公司并购重组促进经济结构调整成效显著

截至2021年9月30日，1921家境内上市公司资产总额约83万亿元，是2021年我国GDP的2.09倍；营业收入约13万亿元，占同期GDP比重47％；利润总额占1至8月规模以上工业企业利润总额的62%；总市值27万亿元，占2021年GDP的69%。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济开展方式转变和结构调整。行业整合逐步成为并购重组主流近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整。

长江电力重大资产重组案例上市公司长江电力向三峡总公司购置相关电力资产，标的资产包括三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，评估报告所确定的目标资产评估值为1073.15亿元。长江电力向三峡总公司支付交易对价的方式包括：承接债务、向三峡总公司非公开发行股份和支付现金。其中，以承接债务的方式向三峡总公司支付对价约为500亿元；以发行股份方式支付对价的情况为，向三峡总公司非公开发行股份158,791万股，三峡总公司以其持有的评估价值约201亿元的局部目标资产认购发行的全部股份，上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为14.44%；承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余局部，长江电力以现金支付给三峡总公司，支付现金约372亿元。13方案要点长江电力重大资产重组案例该项重大资产重组实现了三峡总公司发电资产的整体上市，交易资产规模超过千亿，远远超出收购方长江电力577亿的总资产。方案权衡了各方的利益，既防止了对上市公司业绩的摊薄，保护了投资者利益，又适度发挥了财务杠杆的作用，有利于长江电力的长期可持续开展。14效果平安收购深开展案例交易由中国平安以其所持平安银行的78.25亿股股份〔约占平安银行总股本的90.75%〕以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的现金26.90亿元，认购上市公司非公开发行的16.38亿股股份。交易完成后，中国平安将成为上市公司控股股东和实际控制人。根据评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，平安银行账面价值为153.29亿元，评估价值为290.80亿元，评估增值率为89.71%。交易发行股份的价格为17.75元/股，发行数量为16.38亿股。深开展作为一家全国性商业银行，在18个城市拥有300多个分支机构。如平安银行和深开展成功合并后，平安三大主业的银行短板将得到显著增强，不仅将获得10多个新城市和近300家银行网点分销能力，且银行网络对集团客户覆盖率将大幅提高。15方案要点二、推进完善资本市场并购重组工作安排

2021年12月?国务院办公厅关于当前金融促进经济开展的假设干意见?提出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。2021年8月，国务院发布?关于促进企业兼并重组的意见?国发[2021]27号〕要求：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好效劳于宏观经济政策目标；如何健全完善监管工作，标准引导并购重组活动，扬长避短，趋利避害，统筹解决存在问题，更好适应市场客观需要二、推进完善资本市场并购重组工作安排〔续〕

为贯彻落实国发27号的工作部署和要求，证监会围绕推进资本市场并购重组改革主线，成立专项工作组组织开展了推进完善资本市场并购重组的研究论证工作。在广泛听取市场意见的根底上，以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了标准推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规那么，成熟一项推出一项。随着十项工作安排的逐步落实，资本市场推动企业重组的作用必将进一步发挥，资本市场并购重组绩效必将进一步提升，有力促进提高上市公司的整体质量。〔一〕进一步加大资本市场支持并购重组的力度〔二〕进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率〔三〕进一步推动局部改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题〔四〕进一步标准、引导借壳上市活动〔五〕进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制〔六〕进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易〔七〕进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施〔八〕进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量〔九〕进一步标准和改进并购重组行政审批工作〔十〕进一步优化上市公司并购重组外部环境二、推进完善资本市场并购重组工作安排〔续〕一点--围绕解决同业竞争和减少关联交易问题工作重点，推动整体上市工作。两面--两个根底层面的制度建设：〔一〕在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。〔二〕在提高审核效率层面，上市部内部试行审核流程计时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核〞积累经验；推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。十项工作进展情况三标准一是强化股价异动对应监管措施：研究拟定?关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定?，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规那么之一，适时发布。二是推动构建内幕交易综合防控体系：2021年会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局制定?关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见?，并已由国务院转发〔国办发[2021]55号〕。为贯彻落实意见，目前我会已制定?内幕信息知情人登记制度?，并向各界征求意见。三是研究起草了借壳上市的相关规定：通过修订?上市公司重大资产重组管理方法?，对借壳上市标准和条件进行标准。十项工作进展情况支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率：经我会上市部与发行部进一步整合监管资源，以减少环节，便民高效为原那么，对上市公司资产重组与融资同步进行，实行“一站式〞核准。支持上市公司发行股份购置资产进行行业整合：进一步明确在公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人及其关联人之外的其他非关联方发行股份购置资产，考虑到相关标准和条件应当适应多层次市场开展实际，区别不同类型公司设定标准。标准和强化中介机构在并购重组中的作用和责任：发布了?关于填报〈上市公司并购重组财务参谋专业意见附表〉的规定?〔证监会公告[2021]30号〕，对财务参谋从事并购重组业务的尽职调查工作提出明确具体的要求，以充分发挥财务参谋的把关作用；拟制定并完善财务参谋持续督导方法，细化财务参谋持续督导工作的标准要求和程序，结合实际情况对持续督导工作的具体内容和方式进行明确。研究并试行并购重组审核分道制：2021年4月以来，我会组织相关市场主体共同研究论证以优先支持符合国家产业开展政策的并购重组为导向，在并购重组工程审核中，实行分道制。十项工作进展情况----四创新为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会研究制定了标准推进资本市场并购重组的十项工作安排，8月1日公布的?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?是十项工作安排的重要组成局部，涉及标准、引导借壳上市、完善发行股份购置资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。一、标准、引导借壳上市活动明确了“借壳〞概念：自控制权发生变更之日起(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购置资产的交易行为，同时又是执行累计首次原那么)，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100％以上。即“控制权变化加资产一定额度变化〞。上述计算含执行预期合并原那么，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，那么对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。三、?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?一、标准借壳行为通过修订?上市公司重大资产重组管理方法?对借壳上市予以标准，修改主要表达为：1、在?重组方法?第十一条后增加一条，作为第十二条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司向控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的，除符合本方法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购置的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购置的资产属于金额、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与标准运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2、?重组方法?第三十五条修改为：独立财务参谋应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本方法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?一、标准借壳行为借壳上市规那么的政策考量：1、在监管范围方面，明确界定借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司向控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的交易行为〔含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购置资产的交易行为〕。2、在监管条件方面要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?3、在监管方式方面，相比较IPO而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的标准，因此突出持续督导效果，明确要求借壳上市后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与标准运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。同时，强化财务参谋的持续督导，独立财务参谋对借壳上市后上市公司持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个会计年度。4、考虑到某些行业的特殊性，上市公司购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定??关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?借壳标准一直是有的，只是表述的比较概要且主体不是针对该资产主体，而是针对重组完成后上市公司应具备的条件和上市公司收购人应具备的条件，分别在?重组方法?和?收购方法?中。综合考虑我国资本市场改革的力度、开展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成更加明确和有针对性的标准性要求。关于借壳上市标准的指导精神是三个统筹：统筹考虑监管标准的适度性和监管措施的有效性，统筹兼顾调整经济结构和维护社会稳定的现实需求，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率。境外成熟市场对借壳上市均不予禁止，对于借壳上市的界定也各不相同，例如，在香港市场借壳上市的主要判断标准是上市公司控股权发生变更后24个月内，向新控股股东购置的资产价值超过原资产的100％等；对于借壳上市的监管要求，通常是适用IPO标准和程序，而各国IPO标准不同对于借壳上市的监管要求也不同。?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?本次发布的?决定?与征求意见稿比较的调整：一是将征求意见稿中“上市公司向收购人购置的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100％以上〞，修改为“上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100％以上〞。将“最近一个会计年度〞调整为“控制权发生变更的前一个会计年度〞，提升了参照值的稳定性。二是将原?上市公司重大资产重组管理方法?第十二条第一款第〔四〕项修改为:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本方法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本方法第十二条规定情形除外〞，增加了“但本方法第十二条规定情形除外〞，是根据借壳上市行为的特殊性，防止化整为零躲避监管，为严格执行拟注入资产须符合完整性、