浅析企业跨国并购中财务风险的成因及规避-以联想并购IBM全球PC业务为例

PAGE1浅析企业跨国并购中财务风险的成因及规避——以联想并购IBM全球PC业务为例摘要：企业跨国并购中的财务风险是企业对想要并购的企业设立打算在定价方式、并购融资与支付过程中出现的一些问题，从而增加了企业发生财务风险的几率。并购是企业扩张的一种常用技术手段，包括兼并和收购，跨国并购是一种特殊的并购方式。论文拟主要介绍跨国并购的有关基础理论和其优缺点，并以此为基础重点探讨企业跨国并购中财务风险的成因及其对企业价值的影响，结合案例再提出规避风险的措施。关键词：跨国并购；财务风险；企业价值

GenesisofTransnationalMergersandAcquisitionsBusinessandFinancialRiskAversion-LenovoAcquisitionofIBM’sPCBusiness,forExampleAbstract：Cross-bordermergersandacquisitionsinthecorporatefinancialrisktheenterprisebeingacquiredcompanieswanttoestablishintendpricing,acquisitionfinancesomeoftheproblemwiththepaymentprocess，whichincreasesthechancesofanenterprisefinancialrisk.M&Aisacommonlyusedtechniquebusinessexpansion,includingmergersandacquisitions,cross-borderM&Misaspecialkindofpattern.Themainthesisintendstointroducethebasictheoryofcross-bordermergersandtheiradvantagesanddisadvantages,asthebasisforcross-bordermergersandacquisitionsfocusonthecausesofcorporatefinancialriskanditsimpactontheenterprisevalueofthemeasuresproposedtoavoidtheriskofre-Keywords：Cross-bordermergersandacquisitions;financialrisk;enterprisevalue目录一、引言 1二、概括跨国并购及风险的基础理论 1（一）跨国并购及风险的基本认识 2（二）跨国并购及风险的发展趋势 2三、跨国并购的优缺点 3（一）跨国并购的优点 3（二）跨国并购的缺点 4四、关于跨国并购财务风险的成因分析 7（一）资本结构不合理 7（二）财务管理制度不完善 8（三）财务人员财务风险意识薄弱 8（四）投资决策不科学 8五、关于跨国并购财务风险的规避 9（一）完善财务风险意识 9（二）建立财务风险预警系统 9（三）建立科学的投资决策机制 10（四）强化企业内部审计制度 10（五）建立合理的资本结构 10六、结束语 11参考文献 12一、引言随着经济的不断发展，创新企业的不断壮大，国内市场越来越不能满足现代企业的需求，一种有效而简洁的途径就是拓展海外市场，抢占海外更为无限的市场份额。于是，跨国并购开始掀起了它的热潮。与此同时，跨国并购的同时带来的财务风险成为了研究者们热门的研究对象。跨国并购带来的不仅仅是财务风险方面的问题，但作为财务专业的学生，我侧重于研究财务风险方面的一部分问题，因而以其他风险来映衬财务风险，形成对比，来说明研究财务方面风险的重要性。本文从介绍跨国并购的有关基础理论和其优缺点出发，并以此为基础重点探讨企业跨国并购中财务风险的成因及其对企业价值的影响，再提出规避风险的措施。主要研究方法是运用相关理论进行说明，并结合联想并购IBM全球PC业务案例进行分析。尽管业内人士认为联想并购IBM会为其带来业务、管理团队、技术等各方面的优势提升，但完成收购业务后，联想在收购IBMPC业务的之后几年中也承担了很大的风险，在整合工作上非常的艰巨。古文娟、王智进：“古文娟、王智进：“联想并购IBM全球PC案例财务分析”，《现代商贸工业》，2011年03期。在本案例分析中，本人将从联想并购IBM全球PC业务的财务风险角度分析联想并购IBMPC业务中存在的风险及其应对措施。二、概括跨国并购及风险的基础理论近年来，世界出现了跨国并购热潮，国外学者已经取得了较丰富的相关研究成果。尽管中国企业的跨国并购金额在2009年上半年跃居至全球第二，但国内学者有关跨国并购的理论研究成果与实务界对跨国并购的热情相比较是有些滞后，对中国企业开展跨国并购实务存在着的是制约作用。因此，我们要在完善前人的理论基础上，不断将企业并购应用于实务，使之不断趋于成熟。跨国并购在现代成为一种潮流趋势的同时，也伴随着方方面面的风险。（一）跨国并购及风险的基本认识跨国并购，是指跨国兼并和跨国收购，也指一国企业为了吸收现有的有形或无形资产，通过一些渠道或手段，将另一个国家的企业的资产或是可以行使运营活动的股份买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的的控制的行为。在现代社会，跨国并购往往表现为经济手段的扩张和延伸，具有其独特性，作为一种企业扩张有效而简洁的途径，可谓是如虎添翼，反之，失败则是南辕北辙的效果。每一次的经济运动都会伴随着风险的产生，风险程度的不同又让对企业产生不同程度的影响。风险大致上分为两种：广义的风险强调风险表现为不确定性；另一种定义则强调风险表现为损失的不确定性。若风险表现为不确定性，说明风险产生的结果可能带来损失、获利或是无损失也无获利。狭义风险表现为损失的不确定性，说明风险只能表现出损失，没有从风险中获利的可能性。风险和收益成正比，所以一般积极进取的投资者偏向于高风险是为了获得更高的利润，而稳健型的投资者则着重于安全性的考虑。简而言之，跨国并购就是不同国家间企业的吞并行为，而这一行为存在一定的不合理性，那就是风险的无处不在。（二）跨国并购及风险的发展趋势跨国并购实质是企业间的竞争行为，企业利用充足的海外市场创造企业更为广大的价值。随着企业间你死我活般地激烈竞争，企业跨国并购成为一种热潮。跨国并购还和垄断有着密不可分的关系，垄断与否不是以市场的占有率为判据，而是以是否限制竞争行为的发生为主要依据的。垄断有关于并购政策的主要理论依据是市场结构理论，这一理论明确禁止损害竞争的并购行为，与之相对应的并购准则的目的也是为了避免市场结构的过度集中，保证市场上有足够多的企业进行竞争。从国家的利益出发，经济全球化背景下欧美国家的反垄断战略行为，出于保持市场竞争，促进技术进步，反垄断是要继续坚持的。但是，对一个企业是否采取反垄断措施，采取怎么样的处罚措施，则必须从全球竞争和国家利益着眼。其竞争政策的意义是双重的。一方面要保障境外的反竞争实践不损害其境内的企业和竞争或剥削消费者，另一方面要保障第三国市场上的反竞争实践不妨碍已经进入这些市场的该国企业。三、跨国并购的优缺点国外有关并购的研究已经有很多年的历史了，也已经形成了系统的并购理论体系，既包括了丰富的并购理论模型，也有大量来自不同国家和地区的经验证据。然而，我国公司并购研究的起步较晚，研究工作大多集中在介绍和引用国外的理论，尚未形成基于中国制度背景的并购理论体系，也罕见有关中国企业跨国并购的实务指南，因而与国外的研究水平相比还存在着较大的差距。跨国并购作为一种连通海内外市场的重要渠道，有其不可掩盖的优点与缺点，其中重要的几点如下：（一）跨国并购的优点跨国并购可以迅速进入东道国市场并占有市场份额，并购有效地降低了进入新行业的壁垒。史建三：“史建三：“跨国并购：跨国并购方式的优点”，《法律快车》，2011年。此外，并购还可以有效利用被并购企业的相关经营资源，被并购企业遗留下来的充分的经营资源可以很好的被利用起来，将有利的一部分融入到企业中，增强企业竞争力。合理运用优良资源来补充自身企业的不足，取长补短，求生存，求壮大。此次并购成为了联想的造势运动，极大地反应了品牌传播的效应。其次可以充分享有对外直接投资的融资便利的优越条件，可以充分地享有对海外投资的便利条件，不需要再通过其他途径来对外投资，手续更加方便快捷，实践证明了其可行性。跨国公司常常通过资本市场对国外直接投资来进行资金融通。并购方式比创建方式更容易争取到资金融通，因为创建方式具有家较大的不确定性。跨国公司可以采取一定方法，确定并购目标企业，尽可能地减少自有资本的直接投入，避免创建方式带来的财务风险。创建方式收益慢，往往不易很快地收回投资。就其成立所需的资本而言，并购比创建便宜、节约。并购可以利用其原有的资源进行改造就可以，创建是从无到有，毫无可以利用的资源，所以，并购比创建便宜。如联想以12.5亿美元，加之5亿美元收购IBM全球PC业务为例，算是廉价的了。虽然在当时缺乏对国际市场的运作经验和管理国际化企业的经验，但并购IBM使联想之前“国际化的联想”这一梦想成为现实，换句话说，收购IBMPC业务为联想实现梦想搭了平台。并购可以缩短交易或创建的时间，在极短的时间内完成整合统一，在财务方面节约资金成本，降低时间带来的折旧或损耗。廉价地购买资产。一般情况下，被并购的企业是由于某种原因而不能再维持经营了才不得已放弃经营权，因此取得被并购企业的资产是廉价的。（二）跨国并购的缺点除了上述的优点外，跨国并购的优点有待我们继续研究与发现。当然，每件事都有它好的一面和不好的一面，跨国并购当然也存在其必然的缺陷。我将一些缺点罗列如下：价值评估的困难。由于并购企业与被并购企业分隔两地，企业所处的市场结构不同，参照的评估标准也不尽相同，资产评估具有一定困难。不同的国家地区有不同的会计准则和规章制度。有些企业为了逃税、偷漏税，伪造虚假的财务报表；有时因为财务报表存在着错误、遗漏，企业不愿透露某些商业机密，对很多问题加以隐匿不报，其次，逃税偷漏税还可以增加盈利等。这些因素使得并购时价值评估的困难程度大大提升了。在国外，市场信息有时很难收集，可靠性也可能比较差。因此，对并购后该企业在当地上市销售的潜力和能力及长期利润的估计也有较大的困难。此外，市场信息结构的复杂程度不同，收集整理的工作难度也加大了等。目标企业在无形资产的评估时存在一定难度。一家在经营中的企业的资产往往还包括商誉等众多无形资产，无形资产有时比有形资产的价值更高。但是这些无形资产的价值却不像有形资产的价值，不可能较容易地用数字来表示。对于企业在规模和选址上也存在一定的困难，跨国公司可以通过创建方式选择合适的地点并按照自己所希望的规模来筹建或翻新新的企业。但是并购方式往往难以找到一个规模大小和定位完全符合自己意愿的目标企业，尤其是在企业市场不发达的发展中国家，这个问题更加的明显。再之，有些企业会根据风水等情况考虑选址的问题，这大大增加了地点选择的不确定性，因此地点的选择成为了跨国并购一大阻碍点。受原定的契约、传统关系的束缚，现有企业往往同它的客户、职工之间具备某些已有的契约关系或传统关系，有些是在合同的基础上建立的。例如，现有企业可能同某些老客户具有长期的合作关系。该企业一旦被并购，如果结束这些关系那么在公共关系上付出的代价太大了；如果继续维持这些关系可能会被其他客户认为是特殊待遇。因此，这是左右难以取舍的利害关系。并购后企业的整合工作难度也很大，并购的成功与否是一种财务活动，还取决于并购后对整合工作的有效程度，而这种整合在实际工作操作中是非常困难的。并购也可能在人事管理上出现一些麻烦。企业被并购后，由于整顿、整合往往会产生大量的多余职工，在处理这些职工的安置和报酬问题上也会遇到一些不可轻视的麻烦。由于整合工作存在一定的难度，联想必须做充分的准备。第一，要有细致的调研加以分析，根据分析来制定一系列措施。第二，要提前对公司的股权架构有一个清晰、严谨、规范的设计。第三，要有细致、缜密的整合设计理念。由于联想和IBM的业务重合度不是很高，联想须采取分步整合的策略来求稳胜。刚并购之时整合采购等急切需要协同的部门，使联想和IBMPC业务先各自独立运行；然后再把两个组织完全整合到一起，形成统一协调的管理。此外，联想要对品牌和产品进行细致的整合。第四，要有周全的风险评估与防范措施，在实施并购之前，联想对将来要遇到的风险进行深入、透彻的分析，预测客户流失量、员工流失率、业务整合、文化整合等四大风险，其次就是财务风险，并采取一定措施防范。第五，自身的实力也是成功整合的关键。对于并购而言，是大吃小还是小吃大并不是非常重要的，重要的是并购企业要有自己的核心业务和核心竞争力。核心业务稳定、丰厚的利润能给企业带来财务上的支撑；核心竞争力则会给新并购、新开拓的业务带来管理上的支撑效果，使竞争力从根本上得到改善。从我个人讲，联想当时在收购IBMPC业务时存在很多风险，庆幸的是当时其他方面的强大帮助还有联想高管的正确合理的决策方案。联想今后在财务上的风险问题有待后人更为深入的研究。如果每位企业家将企业财务风险意识提高到一定阶段，那必定会是企业注入生命活力的不可忽视的一部分。就如我们今天所看到的，联想收购IBM全球PC业务在当时看来是“蛇吞象”的现象，而从今天看来，他的大胆与充分的考虑是合情合理的，虽然免不了一些风险，但他还是有效地控制了。在今后的道路上，联想仍有待社会的考验，毕竟财务风险对于一个企业来讲存在着漫长的影响。联想从一个名不见经传的小牌子转身成为家喻户晓的大品牌有着他背后的辛酸和不被看好的眼神，但用于挑战的联想大刀阔斧最终完成了梦寐以求的理想，在经营的道路上画了成功的一笔，也将跨国并购的成功画上了标榜的一笔，为引领后来的企业走向世界大舞台提供了完美的借鉴。联想在多元化发展战略中屡遭挫折还能坚定地并购IBM说明他是有实力和坚硬的技术团队的，他在考虑了很多财务风险方面的问题之后才出手将IBMPC业务揽入囊中，有其魄力了洞察力。首先，是双方管理体制不可能完全匹配，差异越大，整合工作就越难；其次，从人事问题上来看，当一家企业被并购后，该企业的员工必然会对前景产生彷徨，在一定时期内也会有无所适从的感觉，甚至可能有抵触心理的行为；再者，在企业文化的融合方面，由于每个企业的经营性质与经营环境的不同，所形成的企业文化也必定有很大的差异；最后，并购者的特殊身份会带来很大的整合难度，如国家传统、语言障碍、制度差异等，使整合工作面临巨大的困难。联想在并购IBM前还是一个还未接触过海外市场的国内企业，所以各方面的因素为并购带来了不少工作难度。失效率高也是一个不可忽略的缺点，一个重要原因是被并购企业的原有管理制度和模式等不适合作为并购者的跨国公司的要求。如果原有的管理制度是良好的，能适合跨国公司的要求，那么跨国公司必然可以坐享其成，毋需加以很大改变就可以了。若原有的管理制度不适合跨国公司的需要，并购后必须对其进行改造，问题就会源源不断的产生。习惯于原有经营管理方式的管理人员和员工往往会对外来管理方式加以抵制，所以公司在被并购企业内对新信息的控制系统的推行常常会成为一个困难而又缓慢的过程。此外，企业虽然可通过并购的方式来取得被并购企业的市场份额和产品技术，但是，如果对被并购企业的产品种类、服务形态过于缺乏经验，可能无法对其进行有效而科学的管理，这必定会导致并购失败率的增加。就如2010年5月，中国电信设备制造商华为以200万美元收购了美国加州的服务器技术公司——三叶。2011年2月，美国外国投资委员会以威胁美国国家安全为由，建议华为撤回收购三叶的申请。迫于多方面的压力，华为最终收回了这笔交易。综上所述，跨国并购有很多有利的方面，但也存在着一定的风险，也说明了失败率是普遍存在的。四、关于跨国并购财务风险的成因分析以2005年联想收购IBM全球PC业务为例，2003年IBM个人电脑的销售收入为95.6亿美元，毛利率接近25%，但净亏损却高达2.58亿美元；而联想2003年的销售额只有29.7亿美元，毛利率只有15%左右，但净利润却达到了1.35亿美元。这充分说明了IBM和联想在成本控制方面的差异，新联想的经营成本大幅度增加。联想收购IBMPC业务需要大量的资金投入,联想在并购前全年营业收入是29亿美元，利润是1.44亿美元。联想的财务风险主要体现为：联想并购IBM付出了17.5亿美元的成本代价，再加上股票和负债，联想此次收购所付出的实际成本达到了24.55亿美元，而且IBMPC部门一直处于亏损状态，这造成原联想的短期利润的急剧下滑。联想的总债资本总额比率已由2004年极低的财务杠杆上升至2010年的29.1%。联想本次的收购大部分是通过银行贷款以及发行新股筹集资金，这次收购使联想承担了大量债务，资产负债表也因此恶化。（一）资本结构不合理当企业资金链中的借入资金和自有资金比例不当时，就会造成企业资本结构的不合理和混乱，从而引发财务风险。一个企业，如果举债数量过大，会加重企业支付利息的负担，企业的偿债能力也会因此而受到影响，从而产生财务风险。如果举债比例较小或者不举债，有可能导致企业运营资金不足，这会影响企业的盈利能力。资本结构的不合理使得企业在财务风险方面的影响是非常严重的，一旦发生财务危机，企业将面临巨大的考验。资本结构的合理与否关乎企业命运的长短，是企业赖以生存的不竭动力与源泉，它能预测一个企业资金调动的顺畅程度。（二）财务管理制度不完善企业财务管理的内容包含了企业日常基本活动的各个方面，总的来说包括筹资、投资和营运资本管理。财务管理制度是对企业财务管理内容的进一步的细化、细化，进一步的罗列，包括制定财务决策、制定预算、对比标准与实际、评价与考核等各个环节。如果财务管理制度不能覆盖、遍及企业的所有部门，所有操作环节就很容易造成财务的漏洞风险，给企业带来严重的财务风险。因此，财务管理制度可以很好地约束职工，在工作时起到相互监督的作用。总之，财务管理制度的完善是很有必要的。（三）财务人员财务风险意识薄弱在实际工作中，企业财务人员往往会缺乏风险意识，对财务风险的客观性认识不充分，忽视或不重视企业财务风险的预测，这可能会导致企业在发生突发事件时，可能由于应变能力不强，也可能是从未有过这种意识等原因，很容易给企业带来财务风险。其次，财务人员的工作经验不足也可能为工作带来巨大的损失等。正所谓小洞不补，大洞吃苦，所以在风险没有多大时及时处理还有可能挽回，不然就真会损失。因此，加强财务人员的财务风险意识刻不容缓。（四）投资决策不科学投资决策对企业的稳定和发展起到了至关重要的作用，错误的投资决策可能会给企业的经营活动带来灾难性的损失；正确的投资决策可以降低企业在经营活动中的财务风险，增加企业盈利效益。其中错误的投资决策往往是事前没有充分认识到投资的财务风险，同时对企业自身承受风险的能力预估也尚不明确。正确合理的投资能给企业带来意想不到的收益，也是对投资人员能力的一种考验。科学的投资决策在企业面临困境时可以起到很好的保护作用，以此来缓解其他方面带来的财务风险。科学的投资决策会为企业带来营业外的盈利收益，为企业注入新鲜的血液与活力，起到支撑和保护的作用。反之，不科学的投资决策可能导致企业现有资金的外流，使企业资金流冻结甚至崩溃，为企业造成更巨大的损失也有可能。五、关于跨国并购财务风险的规避（一）完善财务风险意识财务风险客观存在于财务管理的各个实际工作环节中，增强财务人员的风险意识，提高财务人员的风险应对能力，培养和锻炼财务人员对风险的判断预测和，准确及时的在问题出现前发现潜在的财务风险，并且在合理的时间内快速有效地解决问题。财务人员必须对财务有着很好而清楚地了解，与此同时，增强财务风险的意识，控制好企业资金的合理流动。此外，财务人员必须时刻保持清醒的头脑，以便及时应对并准确地处理问题。另外，财务风险意识是每个员工都必须要有的，作为一个团队，任何一个人的行为会影响其他人的利益。在复杂纷繁的世界中，谁会处于不败的地位，谁就能永远的笑。正如谁会在危机来临前做好准备就减少了危机出现时的伤害。因此，财务风险意识的形成和培养对财务人员乃至企业职员都非常重要。（二）建立财务风险预警系统建立财务风险预警系统可以通过设置一些可靠性高的财务指标，通过观察这些财务指标的变化，对将要出现的财务危机进行预测并预报。财务预警系统要以企业信息化为基础，采用数学模型的方法，是对企业经营管理活动中潜在的风险进行实时监控的全过程。预警系统依赖于精确的企业信息，包括财务报表、经营计划和相关财务资料，运用财会、金融、企业管理等理论知识，发现企业可能潜在的财务风险，并向经营管理者及时、准确的预报。（三）建立科学的投资决策机制在进行长期投资决策时，既要对投资项目未来收益进行比较和评估，同时，为确保资本投资决策的正确性，必须认真分析风险因素，并反映在项目的评估之中。谭晓红：“谭晓红：“企业财务风险分析”，《中华会计网》，2011年第1期。联想在收购IBMPC业务之际的两笔交易确保了收购案的顺利进行，同时也使得联想有足够的资金维持企业运作。联想获得了三个国际投资公司3.5亿美元的资金。投资协议表示,联想向德克萨斯太平洋集团、美国新桥投资集团发行2730000股非上市A类累积可换股优先股,以及可用作认购2374147474股联想股份的非上市认股权证。该交易的总现金为3.5亿美元，其中,德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、泛大西洋集团投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5000万美元。这笔巨资的投入为新联想此后的发展增加了一份妥帖的保险。所以，根据以往数据显示，战略投资发挥了它意想不到的结果，因此，正确的财务预测能够领导企业走向光明。（四）强化企业内部审计制度内部审计制度的健全有利于实现良好的内部控制，有利于规划合理的审计方案。通过增强审计监督力度，能够及时发现并改善会计系统中存在的各种问题，提出改善措施的方案，并将审计结果及时地上报给公司高层领导。在规范的内部控制下，才能保证财务信息的全面、及时和正确，为做出正确的财务决策和识别风险创造不可或缺的优良条件。内部审计制度的完善可以带动公司各层的密切配合，可以提前知道企业运行的整体绩效，可以在财务风险出现前了解大概状况，在无形中求胜，更好的发挥其无形的作用。（五）建立合理的资本结构最佳资本结构是指资本成本最低同时公司价值最大的资本结构，是企业筹集资金的目标结构。陈广宇：陈广宇：“论企业财务风险的防范策略”，《中华会计网》，2012年。综合上述措施，在现实情况下联想采取的以下措施：在高盛和IBM的帮助下，与巴黎银行、荷兰银行等20家中外资银行签订6亿美元的融资协议(其中5亿美元为定期贷款)，用于收购支付的现金。联想还获得美国二大基金3.5亿美元的资金投入(1.5亿美元作为收购资金,2亿作为日常营运之用)。联想在资本整合过程中及时做出了科学的投资决策，调整了资本结构，改善了整合环境。六、结束语由于企业数量的急剧上涨，市场占有率处于不断下降或不稳定的状态，为扩大市场，在营销运营方面占有利地位，企业不得不在稳定国内市场的基础上拓展海外市场。与此同时带来的各方面的风险可想而知，财务风险带来的影响极为重要。该课题的研究有利于企业在国际竞争中站于不败地位，提升国际影响力，也有助于推动经济的健康发展。在竞争如此激烈的现代社会，增强竞争力显得非常必要也刻不容缓。在\o"企业生命周期"企业生命周期中，任何企业都希望其规模能逐渐扩大、竞争能力由弱到强，但是由于受到企业内外多重因素的影响，企业盲目扩张很可能不能实现经营者所希望的结果，此时选择企业收缩行为就显得非常必要的。综合各方面的形势，联想之后的盈利越来越好说明他们整合在一起是完美的。虽完美，期初也有很多不足，如人员分配上，知识环境上的不一等。联想将当时IBM是市场份额揽入怀中时就贴上了他响亮的标贴，也被当地人民所接受。综上所述，企业跨国并购中有很多需要考虑的因素，还有更多隐藏在背后的原因或措施等待我们发掘。

参考文献[1]姚曦：“跨国并购的国内外研究现状与趋势”，《经济师》，2010年第8期。[2]徐继红：“知识经济条件下的企业财务风险管理”，《会计之友》，2009年第4期。[3]谭晓红：“企业财务风险分析”，《中华会计网》，2011年第1期。[4]陈广宇：“论企业财务风险的防范策略”，《中华会计网》，2012年。[5]