国泰君安-上市流程及方案策划课件

上市地的选择与比较2企业上市关键目标及考虑因素主要考虑因素筹资金额上市方式初步估值股份流动性上市时间上市成本关键目标有利于企业长远发展提高公司的知名度获得公正的估值并满足融资需求建立进入资本市场的常规途径，使公司融资活动适应发展需求新加坡资本市场美国资本市场香港资本市场内地资本市场国内企业可以选择考虑的资本市场2023/7/293

对资本市场的选择（续）目前中国境内企业发行上市主要的选择途径有A股市场和H股市场可行性可行性注：红筹方式的不可行主要是指国家监管严格，审批周期较长2023/7/294

境内和香港市场及发行上市制度的一般比较A股—中小板H股—主板资本市场环境市场欠发达，发行上市制度受政府制约较多，但逐步趋于市场化市场发达，政府管制开放，发行上市制度受市场制约投资环境主要服务于国内市场，与国际资本市场有一定的脱节，投资工具简单与国际资本市场保持一致，投资工具多样化监管环境监管为主，自律为主自律为主，监管为辅审核制度核准制，发行与上市分开审核注册制，发行与上市审核合一发行条件条件大大降低主板较高，创业板较低上市条件一般发行后均可上市较境内严格股份流通性发起人股满足锁定后即可流通发起人股是否可流通未定，需国务院特批上市所需时间1年左右半年－1年上市所需成本人民币1500－2500万承销费率1.5%-3%，总费用在5%-6%港币2500万－3500万总费用在6%-8%注：成本费率主要是考虑中小型规模筹资，相比费率较高2023/7/295

A股和H股发行上市主要条件比较A股—中小板H股—主板H股-创业板审批及监管机构

中国证监会、深圳交易所

中国证监会、香港联交所中国证监会、香港联交所财务要求

自股份公司成立后，持续经营时间3年以上，有限责任公司整体变更为股份公司的，可连续计算业绩最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不超过20％

须具备不少于3个财政年度的营业记录

满足收益测试：最近一年的净利润不低于2000万港元；前两年累计的净利润不低于3000万港元；注还需满足中国证监会的要求：净资产不少于人民币4亿元；按合理市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年的税后利润不少于6000万元上市申请前有24个月的活跃经营业务记录不设最低盈利要求

注：财务要求满足收益测试、市值/收益测试、市值/收益/现金流量测试之一即可，此处只选择收益测试指标列示。2023/7/296A股—中小板H股—主板管理层、拥有权或控制全于业务记录期间的变化

最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更3个财政年度内须由大致相同的人士管理，最近一年须在基本上相同的拥有权及控制权之下运作股东数目

无要求

于上市时的股东人数不少于300名董事要求

独立董事制度，独立董事不得担任除独立董事之外的任何职务；上市后独立董事占董事会成员的1/3以上；独立董事中至少有1名会计专业人员

至少有2名执行董事常居于香港；董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中1名须具有适当的专业资格或相关财务管理专长

A股和H股发行上市主要条件比较（续）2023/7/297A股—中小板H股—主板最少公众持有量

向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例在10%以上；

如发行人未在国内发行A股，除非公司H股预期市值超过40亿港元，公众持有的H股股份不得低于公司股份总额的25%；禁售期

公开发行前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，控股股东股东需锁定三年；公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25％；离职6个月内不得转让其所持的股份发起人股份自股份公司成立1年内不得转让

控股股东所持股份在6个月内不得出售；在随后的6个月内，控股股东需维持最少30％的权益同时满足中国证监会的要求：发起人股份自股份公司成立1年内不得转让与控股股东的同业竞争

与控股股东不得存在同业竞争

控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须做全面披露关联交易的比重

没有特定要求，须充分披露

没有特定的要求，需视个例而定

A股和H股发行上市主要条件比较（续）2023/7/298

A股和H股发行发行方式比较A股—中小板H股—主板发行规模

发行规模一经确定后不能更改，发行4亿股以上的，可通过“绿鞋”机制调整实际发行规模

一般通过“绿鞋”机制调整实际发行规模发行方式

上网定价发行；上网发行结合对法人投资者网下配售采用回拨机制调整网上申购和网下配售的分配比例

一般采用全球发售结合本地零售的方式；普遍采用回拨机制调整全球发售结合本地零售的分配比例发行对象

战略投资者、网下法人投资者和网上一般投资者

全球机构投资者和本地零售投资者定价机制

通过估值分析、预路演、路演、向合格机构投资者询价方式定价

通过估值分析、预路演、路演、薄记等环节的基础上，实现合理定价发行风险

风险较小

市场环境比A股市场复杂，发行的风险较大2023/7/299上市地选择建议国内发行上市条件变化较大，为中小型企业上市创造了宽松的环境；发行上市条件审核更注重实质重于形式；取消辅导期时间要求，加快了审核进度，满足筹资需求；目前审核已经没有积压情况，速度较快；全流通市场，发起人股东持股市值完全市场化，可全部流通；发行询价市场化，充分体现公司价值；监管层努力经营市场，未来市场稳定性更强；更多行业的估值水平与国际市场相近，甚至高于国际市场；法规已经允许上市公司设计股权激励计划，员工持股可以实施；香港H股市场只能采用虚拟股权激励，作为公司成本开支；国内上市成本较香港或国际市场较低；条件及审核

市场环境股权激励上市成本

从综合情况分析，首先国内审核时间加快，香港市场的时间优势不复存在；国内市场的全流通性具有较大的吸引力；从公司的规模和行业特点，我们建议选择深圳交易所的中小企业版。2023/7/2910

A股和H股发行程序比较注：红字标注部分为H股发行上市特有工作步骤初步确立整体变更方案获得财政部关于资产评估的确认完成整体变革设立股份公司完成审计评估等工作向工商行政部门申请设立股份公司获得商务部关于转为境外募集公司的批准通过联交所聆讯向中国证监会递交申请材料收到反馈意见修改发行材料开始发行准备工作获得中国证监会发行批准向海外上市地监管机构递交申请材料进行估值分析分析员会议定价预路演发行上市路演、薄记路演向机构询价2023/7/2911A股上市初步方案32023/7/2912首次公开发行的相关规定主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、发行人的人员独立、发行人的财务独立、发行人的机构独立、发行人的业务独立；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。2023/7/2913首次公开发行的相关规定（续）规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形‘发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财务与会计最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。2023/7/2914首次公开发行的相关规定（续）募集资金募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2023/7/2915改制发行方案设计原则方案原则

保证业绩能连续计算以软件园为改制发行上市主体，将软件园进行整体变更为股份有限公司；满足募集资金要求软件园三期总资金需求30亿元，公司已借贷10亿元，缺口资金20亿元，为保持良好的资产、资本结构，利用股权融资10亿元，剩余采取其他方式解决；保持股本的适度扩张，减少对每股收益的摊薄程度保持适度的融资规模在改制时降低折股比例，提高每股收益，从而提高发行价格，在股本扩张较小的情况下，达到募集资金融资需求。发行后净资产摊薄程度较小，为后续再融资预留空间，为此保持适度的融资规模评估不增值

整体变更的审计评估基准日为2006年12月31日，并按当日审计评估结果折股；

2006年3月31日前完成整体变更；

2007年12月31日前完成发行上市工作。时间安排2023/7/2916公司估值的常用方法同行业公司市盈率比较公司分析（包括DCF、NAV）合格投资者累计询价方式独特概念的溢价

公司估值与筹资额由于是全流通市场，所以筹资额就是公司总市值中向社会公开发行的部分就是筹资额；筹资额=净利润*发行市盈率*流通股比例左表是我们假设公开发行35%股份的筹资情况；发行市盈率以2008年预测数计算；公司净利润与发行市盈率决定了筹资额的规模；证券代码证券简称市盈率市净率总市值EPS000402金融街32.306.190.59600064南京高科27.181.832532910.27600133S东湖新361.701.841416540.01600215S长经开63.780.932106950.09600463空港股份30.222.231033200.24600639浦东金桥47.573.469018040.23600648外高桥-25.714.63525265-0.27600663陆家嘴42.373.780.31600736苏州高新16.441.392351390.31600872中炬高新81.081.642201610.06600895张江高科42.522.807427730.14算术平均42.612.790.23数据来源：Wind资讯筹资额发行市盈率1820222408净利润5500346503850042350462006000378004200046200504006500409504550050050546007000441004900053900588007500472505250057750630008000504005600061600672002023/7/2917不同发行条件测算假设条件：2006年12月31日基准日，净资产通过分红等方式调整到30000万元；2007年和2008年净利润分别假设为5500万元和7100万元，增长30%；评估结果较帐面无增值；2007年下半年发行，以2008年盈利预测定价；公开发行35%左右股份；分析：根据假设的收益情况，筹资额在50000-60000万元之间；发行市盈率是市场定价决定的，而公司盈利和公开发行比例是公司可以控制的；盈利越高筹资额越大，公开发行比例越高，筹资额也越大，但是原股东的摊薄也越大；如果采用折股，缩小股本规模，股票发行价格比较好，筹资额略高，EPS等指标略好；但是缩股后股东权益实质是没有影响的，因为缩股后每股净资产提高，发行价相应提高是必然的。按1：1折股发行市盈率18202224发行前股本30000300003000030000公开发行15000150001500015000总股本45000450004500045000摊薄EPS0.1580.1580.1580.158发行价2.843.163.473.79筹资额42600473335206756800平均ROE10.30%9.96%9.64%9.34%按1：0.65折股发行市盈率18202224发行前股本19500195001950019500公开发行10500105001050010500总股本30000300003000030000摊薄EPS0.2370.2370.2370.237发行价4.264.735.215.68筹资额44730497005467059640平均ROE10.15%9.80%9.47%9.17%2023/7/2918发行上市时间及费用4A股改制发行上市时间表申报发行上市准备申请文件整体改制变更第12月第11月第10月第9月第8月第7月第6月第5月第4月第3月第2月第1月中介机构尽职调查审计评估确定方案完成变更股份公司设立初步方案准备发行申请文件向中国证监会申请路演询价组织承销团证监会批准发行股票正式挂牌上市配售及网上发行通过保荐结构内核反馈意见与答复通过发审会审核辅导2023/7/2920境内申报境外申报发行上市准备申请文件整体改制变更第12月第11月第10月第9月第8月第7月第6月第5月第4月第3月第2月第1月中介机构尽职调查审计评估确定方案完成变更股份公司设立初步方案准备发行申请文件境内申报文件准备追加审计递交上市申请中国证监会批准向中国证监会申请上市聆讯组织承销团路演准备及推介联交所同意上市股票正式挂牌上市配售认购及公开发售改制整体变更过程与A股相同比A股多了境内申报程序H股改制发行上市时间表2023/7/2921筹资费用费用项目金额财务顾问费50－100万元人民币辅导费用50万元人民币审计费用约100万元人民币律师费用50－100万元人民币评估费用约30万元人民币承销费募集资金的1.5%-3%保荐费用150-200万元（两年）发行手续费募集资金的0.35%审核费用可能取消路演推介费用50－150万元人民币其他费用（包括差旅费，材料制作费等）约100万元人民币合计约合募集资金的5%-6%A股发行通常的成本构成国泰君安收费建议改制阶段的财务顾问费用：50万元；（含辅导费）承销及保荐费用：筹资金额的3%；（含两年保荐费、差旅费、承销团佣金）财务顾问费、辅导费用、保荐费用一般由保荐机构（券商）收取；审计、评估费用主要是为改制发行而需向相关审计机构和评估机构支付的费用；律师费用是公司发行人律师的费用；发行手续费是交易所收取；路演费用和其他费用是公司根据具体情况发生的直接成本；上述费用基本可以在募集资金中列支，不影响当期收益；2023/7/2922员工持股计划5计划要素持股方式持股数量股票来源资金来源最短行权时间需考虑的因素能否达到激励效果政策的要求与限制对上市融资计划的影响税项可操作性上市后推出股份公司成立后，上市前推出按计划推出的时机，可分为两种通过比较，在上市后推出政策明确，可操作性强员工持股计划的时机选择2023/7/2924总体而言，在上市前推出激励计划我们建议采用自然人持股方式股份公司成立后上市前推出激励方式选择激励方式自然人持股成立公司持股持股数量无限制股票来源1、现有股东转让；2、持股人定向增资即期资金需要资金来源1、自有资金；2、通过信托公司的信托计划融资最短行权时间股票上市后1年政策要求与限制1、持股的自然人数量不得超200名2、监管部门提倡自然人持股无限制要求对上市融资的影响1、通过信托计划融资将加大审核难度2、成立公司后进行股权转让或发行股票将延误工作进程股份流通性个人根据意愿流通减持数量与分配非常困难税项缴纳个人所得税缴纳企业所得税和个人所得税可操作性可操作性较强，适用于持股人数不多的计划人员覆盖面较广，但是在披露、股份套现、收益分配等方面难度较大2023/7/2925自然人持股解决方案原股东信托银行自然人股东受让股权支付款项担保解除担保存款支付成本融资机构投资人融资人自然人股东原股东出资出资受让股权融资偿还债务分红奖励套现方案一方案二方案难点：按照净资产30000万元计算，收购10%股份需3000万元以上，融资的数额较大，未来公司分红仅能满足资金成本；还款能力决定了融资的期限；从管理层角度考虑，上市后短期内套现偿还债务，对公司市场形象不利；因为涉及国有资产，需要进行评估；由于前次私募的入股价格较高，此次转让股权的价格可能较高，提高了融资成本；奖励分红套现2023/7/2926上市后推出激励方式的选择激励方式现股期股期权使用法规政策《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》股票来源1、向激励对象发行股份；2、回购公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。公司回购股份不得超过公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。股票总量全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。在股权激励计划有效期内,实行股权激励的董事、监事和高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内注股份转让限制公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。注：此条为《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（征求意见稿）规定。薪酬总水平是指公司根据发展战略及国资管理部门得业绩考核和薪酬管理办法，参考社会或行业同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。2023/7/2927激励方式现股期股期权激励对象上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事即期资金投入需要不需要不需要股票/期权的获得当期直接获得公司股份在下列期间内不得向激励对象授予股票：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。在实现既定绩效目标后获得股份同现股规定当期获得期权，在期权到期时可以按期权约定的价格购入股份在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。股份的出售/期权的行权限售期过后方可出售限售期过后方可出售按照行权条款的具体规定行权行权价格要求————行权价格不应低于下列价格较高者:

1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；