《公司法学》培训讲座(河海大学)

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)课程网页《公司法学》 制作人：马妍柳 2022年3月

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)教学辅导第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章

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)第一章公司法概述

教学目的和教学要求：

通过本章学习，应当掌握公司的概念特征；掌握公司与相关企业的联系与区别；了解公司发展沿革的发展概况；掌握公司的种类；明确公司的作用；掌握公司法的概念及特征；了解我国公司法的渊源及相关部门法的关系；了解公司法沿革与概况。

教学重点提示

：

公司及公司法的概念及特征：公司与相关企业的联系与区别；公司的作用。

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)第一节公司概述第二节公司法概述一、公司法的概念及特征二、公司法与相关法律部门的关系三、公司法沿革与发展概况一、公司的概念与法律特征二、公司的种类：三、公司沿革概况四、公司的作用第一节公司概述一、公司的概念与法律特征1

．

公

司

的

概

念

：

公

司

是

指

全

部

资

本

由

股

东

出

资

构

成

，

股

东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人。2

．公司的特征：（

1

）公司是以营利为目的的企业（

2

）公司是具有法人资格的企业（

3

）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业（

4

）公司是依《公司法》设立的企业3

．公司与几种相关企业的联系与区别（

1

）公司与合伙企业的联系与区别（

2

）公司与联营企业

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)二、公司的种类：1

．无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司

2

．封闭式公司、开放式公司

3

．母公司、子公司

4

．本公司、分公司

5

．一人公司

6

、本国公司、外国公司、跨国公司三、公司沿革概况四、公司的作用

1

．公司是最佳的集资工具

2

．公司有利于企业的现代化管理

3

．公司有利于企业法人制度的建立、健全

4

．公司有利于市场经济体制的建立、健全

5

．公司是投资主体控制企业的有效形式

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)第二节公司法概述一、公司法的概念及特征1

．

公

司

法

是

规

定

公

司

的

设

立

、

组

织

、

活

动

、

解

散

及

其

内

部

、外部关系的法律规范的总称。2

．公司法以下列特征区别于其他企业法律规范

（

1

）公司法规范的对象是公司企业

（

2

）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性

（

3

）

公

司

法

主

要

由

具

有

强

制

性

的

法

律

规

范

组

成

，

体

现

了

国家对微观经济生活的干预

（

4

）公司法具有一定的国际性二、公司法与相关法律部门的关系三、公司法沿革与发展概况

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)

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)

第二章

中国公司制度概

述教学目的和教学要求：

了解中国公司立法的过程；掌握《公司法》的宗旨及适用范围；掌握公司的名称与住所的法律规定；掌握公司章程；掌握公司的权利能力和行为能力及公司资本；了解公司职工民主管理的有关规定。教学重点提示

：

《公司法》的宗旨及适用范围；公司的名称与住所法律规定；公司章程的法律规定。

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)第一节

中国企业改革与公司立法一、中国公司制度的沿革二、国有企业体制改革与现行公司制度三、新中国第一部《公司法》的制定和诞生第二节

《公司法》总则一、《公司法》的宗旨及适用范围二、公司的设立三、公司的名称与所住四、公司章程五、公司的权利能力和行为能力六、公司资本七、公司职工民主管理

(

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)一、中国公司制度的沿革二、国有企业体制改革与现行公司制度三、新中国第一部《公司法》的制定和诞生第一节

中国企业改革与公司立法

(

海量营销管第二节

《公司法》总则一、《公司法》的宗旨及适用范围1

．《公司法》的宗旨 公司法的宗旨在于适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进.市场经济的发展。2．《公司法》的适用范围二、公司的设立1

．公司设立的一般原则：公司的设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经程序的总称。其设立原则有特许原则、核准原则、准则原则。我国《公司法》对公司设立采用严格准则原则。2

．我国公司设立的审批及登记制度（

1

）审批及登记的概念（

2

）公司法对公司设立及审批的具体规定理培训资料下载

)

（

3

）公司登记事项的具体内容

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)三、公司的名称与住所1

.

公司名称的概念及公司法对公司名称的规定2

.

公司住所：公司以其主要办事机构所在地为其住所地3

.

确定公司住所的法律意义四、公司章程1.公司章程的概念及特征公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。公司章程有以下主要法律特征：（1）公司章程是公司法人设立及活动的基本规则（2）公司章程是具有自治性质的公司重要法律文件（3）公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表

现形式2.

公司章程的记载事项3.

公司章程的订立和修改

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)五、公司的权利能力和行为能力1.公司的权利能力根据我国现行法律的规定，公司的权利能力受到公司性质的限制和法律的限制2.公司的行为能力公司的行为能力是通过公司股东会、董事会、监事会、经理机构及其组成成员在各自权限范围内的活动得以实现的。六、公司资本法定资本制

法定资本制奉行的立法原则是资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则授权资本制折中资本制我国公司资本制度。可以说，除外商投资企业外，我国公司法对公司资本实行法定资本制。

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)七、公司职工民主管理《公司法》根据宪法原则，对公司职工民主管理作了如下规定：

1

．公司职工依法组织公会，开展工会活动，维护职工的

合法权益

2

．有限责任公司和股份有限公司的监事会中必须有适当

比例的职工代表，监视会中职工代表由公司职工民主选

举产生。

3

．在产权结构单一的国有独资公司、两个以上的国有企

业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任

公司，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。

4

．两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体

投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司

职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产

生。

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)

第三章

有限责任公

司教学目的和教学要求：

通过本章学习，掌握公司法对有限公司的有关法律规定。教学重点提示

：

有限责任公司的概念；有限责任公司的特征；有限责任公司与股份有限公司的区别及联系；有限责任公司的设立、出资；有限责任公司的组织机构；国有独资公司第一节有限责任公司概述

一、有限责任公司的概念

二、有限责任公司的特征

三、有限责任公司有股份有限公司的区别及联系第二节

有限责任公司的设立

一、设立有限责任公司的条件

二、设立有限责任公司的程序第三节

有限责任公司的出资

一、有限责任公司的注册资本

二、有限责任公司的出资

三、有限责任公司增加资本

四、资本的减少第四节

有限责任公司的组织机构

一、有限责任公司的股东与股东会

二、有限责任公司的董事会和经理

三、有限责任公司监事会

四、担任董事、监事或者经理的禁止条件

五、董事及高级管理人员的义务第五节

国有独资公司

一、国有独资公司的概念

二、国有独资公司的特征

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)

三、国有独资公司的董事会

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)

第一节

有限责任公司概述一、有限责任公司的概念有限责任公司是指由两个以上股东共同出资

,

股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。二、有限责任公司的特征

1

．

封

闭

性

，

表

现

在

不

允

许

发

行

股

票

、

不

要

求

公

开

财务状况、不要求公布重大事项等三个方面。

2

．组织结构简单

3

．资合性和人合性的统一

(

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)三、有限责任公司有股份有限公司的区别及联系1

．两者的联系（

1

）都是一种股权式的经济组织（

2

）都是以营利为目的的企业（

3

）都具有法人资格2

．两者的区别（

1

）规模大小不同（

2

）募集资本和账目公开程度不同（

3

）股东人数多少不同（

4

）组织机构繁简不同（

5

）所有权与经营权的分离程度不同（

6

）筹集资本的方式不同（

7

）股权的表现形式不同（

8

）设立方式不同（

9

）股东权利行使的方式不同四、有限责任公司与股份合作制劳动服务企业的区别五、有限责任公司的起源、沿革、评价

(

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)

第二节

有限责任公司的设立一、设立有限责任公司的条件

设立有限责任公司应当符合下列条件：

1

．

股东符合法定人数

2

．

股东出资额达到法定资本最低限额

3

．

股东共同制定公司章程

4

．

由公司的名称，建立符合有限责任公司要求的

组织机构

5

．

有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

6

．

设立有限责任公司的其他必要条件

(

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)二、设立有限责任公司的程序1

．设立审批2

．设立有限责任公司的股东之间对设立该公司的可行性研究，并起草公司章程3

．出资的缴纳

公司股东承诺出资后，应当缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当办理其财产权的转移手续。4

．确立公司的组织机构5

．有限责任公司的设立登记（

1

）申请名称预先核准（

2

）设立登记（

3

）公司可以设立分公司

(

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)第三节

有限责任公司的出资一、有限责任公司的注册资本有限责任公司的注册资本是股东实际缴纳的出资总额。公司出资总额为全体股东认缴出资的总和。二、有限责任公司的出资（一）出资方式及各种出资比例有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的

20%

。特殊情况下必须超过

20%

的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过

30%

。（二）根据西方国家的传统做法以及实践，有限责任公司的出资额问题有三种做法或原则：1

．出资平等主义2

．基本出资制3

．出资不平等主义（三）出资证明书出资证明书，又称出资证明，也可称之为股单，是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。有限责任公司股东再召开股东会议时，凭借出资证明书计算表决权。根据我国《公司法》规定，有限责任公司成立后，应签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。（四）出资与股份的区别

1

．

两者发行的主体不同

2

．

两者的概念不同

3

．

表现形式不同

4

．

出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的。（五）有限责任公司的出资转让

1

．

出资转让的条件

（

1

）股东之间转让不受限制

（

2

）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数的同意。

（

3

）股东在同等条件下有优先购买权2

．出资转让应注意的问题（六）出资的共有

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)(返回)

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)三、有限责任公司增加资本公司可以根据自己的需要，有股东会决议，董事会决定具体的增加资本的方式。四、资本的减少第四节

有限责任公司的组织机构一、有限责任公司的股东与股东会

（一）有限责任公司股东的概念有限责任公司的股东，就是指有限责任公司的出资人。（二）有限责任公司的股东权利1

．

股东权利的划分2

．

权利的范围（三）有限责任公司股东的义务1

．

缴纳认购的出资2

．

依其所认缴的出资额承担责任3

．

公司办理工商登记手续后，不得抽回出资4

．

公司章程规定的其他义务5

．

出资填补义务（四）有限责任公司的股东会1

．

股东会的权利2

．

股东会的种类

3

．

股东会

的召

(

海量

营销

开

及

管

理培

议

事

训

资料

规

则

下

载

)二、有限责任公司的董事会和经理

（一）有限责任公司的董事会

1

．董事会的人数（

3

人-

13

人）

2

．有限责任公司董事会的职权

3

．有限责任公司的董事会的召开

4

．有限责任公司的董事长

5

．不设董事会的情况

（二）、有限责任公司的经理有限责任公司通过董事会聘任的公司经理负责公司的日常经营管理工作。三、有限责任公司监事会

（

一）有限责任公司监事会的组成公司监事会的成员不得少于三人，职工代表由公司职工民主选举和罢免。有限责任公司的董事、经理、副经理及财务负责人不得兼任监事会的成员。

（二）有限责任公司监事会的职权

（三）有限责任公司监事会职权行使

（四）监事会并不是有限责任公司的必要常设机关四、担任董事、监事或者经理的禁止条件

(

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)五、董事及高级管理人员的义务第五节国有独资公司一、国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单

独投资设立的有限责任公司。是有限责任公司的一种特殊形

式。二、国有独资公司的特征

1

．

国有独资公司是特别类型的有限责任公司

2

．

适用特别法律规定

3

．

没有最高权力机构

国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家

授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定

公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和

发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的

部门决定三、国有独资公司的董事会

1

．

董事会的组成国有独资公司董事会的成员为

3-9

人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

2

．

董事会的职权

(

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)

3

．

董事会任职的限制

4

．

国有独资公司的经理1

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)

第四章

股份有限公司教学目的与教学要求：

通过本章学习，掌握股份有限公司的有关法律规定。教学重点提示

：

股份有限公司的概念及特征；股份有限公司设立；股份有限公司的股份；股份有限公司的组织机构第一节股份有限公司概述

一、股份有限公司的概念及特征

二、股份有限公司的沿革和评价第二节

股份有限公司的设立

一、股份有限公司设立的概念及特点

二、股份有限公司的设立程序第三节

股份有限公司的股份

一、股份概述

二、股份种类

三、股份发行

四、股份转让

五、上市公司第四节

股份有限公司的组织机构

一、股份有限公司组织机构概述

二、股份有限公司的股东

三、股东大会

四、董事会和经理

(

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)第一节股份有限公司概述一、股份有限公司的概念及特征股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司有下列法律特征：

1

．

股东人数的广泛性

2

．

公司股份的均等性

3

．

股份发行和转让的公开性、自由性

4

．

股东责任的有限性

5

．

经营的公开性

6

．

股份有限公司是企业法人及典型的资合公司二、

股份有限公司的沿革和评价

1

．

对股份有限公司利、弊的一般评价

2

．

股份有限公司对我国企业体制改革的利、弊分

析

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)第二节股份有限公司的设立一、股份有限公司设立的概念及特点

股份有限公司的设立是创办股份有限公司的一系列法律行为及法律程序的总称。具有以下两方面的特点：1

．

设立条件比较严格设立股份有限公司必须具备下列条件：

（

1

）发起人符合法定人数

（

2

）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

（

3

）股份发行和筹办事项符合法律规定

（

4

）发起人制定公司章程，并经创立大会通过

（

5

）由公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构

（

6

）有固定的生产经营条件和必要的生产经营场所2

．

设立程序比较复杂

股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立是由发起人认购公司应发行股份总数的一部分，其余

部分项社会公开募集而设立公司。

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)

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)二、股份有限公司的设立程序（一）确定公司发起人1

．发起人的概念股份有限公司的发起人是指依《公司法》规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转为公司承受，但如果公司不能成立，发起行为的后果只能由发起人自己承担。2

．发起人的资格和人数我国《公司法》对发起人资格无特殊限制，自然人合法人均可以作为发起人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。股

份

有

限

公

司

的

发

起

人

应

为

5

人

以

上

；

根

据

我

国

的

特

殊

情况，国有企业改组为股份有限公司时，发起人可以少于

5人，但应当采取募集方式设立。3

．发起人的义务和责任发起人的义务发起人的责任4

．发起人协议（二）订立公司章程订立公司章程是设立股份有限公司的必备条件及必经法律程序，订立章程是要是法律行为。（三）设立审批股份有限公司的设立，必须经过.授权的部门获省级人民政府批准，公司发起人应依法办理设立公司的审批手续。（四）股份的认缴和募集1

．发起设立时股份的认缴和募集2

．募集设立时股份的认缴和募集我国《公司法》规定已募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

35%

。发起人制定招股说明书；签订股票承销协议；签订代收股款协议；发起人依法向.证券管理部门提出募股申请；公告招股说明书；制作认股书；缴纳股款；取得验资证明。（五）建立公司机构（六）公司设立登记采用募集方式设立公司时，董事会应于创立大会结束后

30

日内依法定期限向

公司登记机关

(

提

海

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交有关文件，申

请设立登记。公司登记成

)立后，即应向股东交付股票。

返回第三节股份有限公司的股份一、

股份概述（一）股份的概念股份是公司资本的组成部分即最小单位；是股东权利存在的基础及计算股东权利义务的最小单位；是股票的价值内容（二）股份的特征股份具有以下特征股份一律平等；股份可以自由转让；股份表现为有价证券。

(

三

)

股份的表现形式

1

．股票的概念股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票具有以下特征：股票是证明股东权的证权证券；是要式证券；是有价证券。

2

．股票的制作及注意事项

3

．股票的交付、失效及补发股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票，而公司成立前不得向股东交付股票。

4

．股票的抵押

实质性减资，维护公司信誉，《公为抵押物。二、股份种类（一）

记名股和不记名股

记名股和无记名股的划分标准是股票对股东姓名的记载状况。

股份有限公司对社会公众发行的股份，可以实际明股，也可以是无记名股，但向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股份，应当为记名股份。此外，根据有关法规的规定，股份公司发行的境内上市外资股，采用记名股票形式；股份公司向境外投资人募集并在境外上市的股份采用记名股票形式。（二）

普通股和特别股

普通股和特别股的划分标准是股份所表示的股东权的内容

普通股是指法律和章程对股东权不做特殊规定的股份。

特别股是指股东权由法律和章程做出区别于普通股股权的特殊规定的股份。

（三）额面股和无额面股

额明股和无额面股的划分标准是股票票面所表明的股票面值的情况。

（四）旧股与新股

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)

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)三、股份发行

股份发行是股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。

股份的发行实行公开、公平、公正的原则

股份发行分为设立发行和新股发行

股份发行的价格

股票发行价格可按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，以防止公司实有资产低于注册资本的资本虚空现象。四、股份转让

股份转让是指通过

转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。

发起人认购的股份自公司成立之日起

3

年内部的转让。

公司董事、监事、经理在任职期间内禁止转让所持有的股份。

国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行。

公司原则上不得收购自己的股票。只有在为减少公司资本而注销股份及与持有本公司股份的其他公司合并时公司可以收购自己的股份。股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。五、

上市公司（一）上市公司的概念及特征上市公司失职所发行的股票经.获.授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有下列特征：1

．上市公司是股份有限公司2

．上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司3

．上市公司的股票在证券交易所上市交易（二）上市的条件及程序 股份有限公司申请其股票上市交易，应报经.或者.授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。经批准后上市公司的股份即可依照有关法律、行政法规上市交易。（三）上市中的公开制度上市中的公开制度包括上市公司财务状况和经营情况的公开。（四）暂停上市和终止上市

]暂停上市是指引法定石油的出现而暂时停止上市公司股票在证券交易所交易。终

止

上

市

是

指

因

上

市

(

海

公

量

司

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销管

丧

失

理培

上

训

市

资

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)

取

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其

股

票

在

证

券

交易所交

易的资格。

(

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)第四节

股份有限公司的组织机构一、股份有限公司组织机构概述（一）股份有限公司组织机构的概念

股份有限公司得知机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策机构及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。（二）股份有限公司组织机构制度的沿革及发展趋势二、股份有限公司的股东（一）股东的概念股东、发起人、认股人三者的概念不同（二）股东的平等原则股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利，负担同等的义务。（三）股东的权利和义务（参见教材第

147-148

页）三、股东大会（一）股东大会的法律地位

股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。

股东大会的职权（参见教材第

148

页）（二）股东大会的种类股份有限公司的股东大会分为股东年会和股东临时会。（三）股东大会的召集（四）股东的表决权及表决权的代理行使（五）股东大会决议

股份有限公司股东大会的决议有普通决议和特别决议两种情况

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)

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)四、董事会和经理（一）董事会的概念及法律地位（二）董事会的召集及议事规则（三）董事、董事长（四）公司经理五、监事会（一）股份有限公司监事会的概念及法律地位（二）股份有限公司监事会的组成及其成员的选任（三）股份有限公司监事的任职资格（四）股份有限公司监事的义务和责任

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)

第五章

外国公司的分支机构教学目的和要求：

通过本章学习，掌握外国公司的概念和特征；掌握外国公司的分支机构的法律地位及其形式；明确外国公司分支机构的设立和撤销的有关规定。教学重点提示：

外国公司的概念和特征；外国公司分支机构的法律地位及形式。

(

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)第一节

外国公司分支机构概述一、外国公司的概念和特征二、外国公司分支机构的法律地位及其形式第二节外国公司分支机构的设立和撤销一、外国公司分支机构的设立二、外国公司分支机构的撤销

(

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)一、

第一节

外国公司分支机构概述外国公司的概念和特征(

一

)

外国公司的概念和特征

外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，其依照我国《公司法》在中国境内设立的分支机构为外国公司的分支机构。外国公司分支机构特征表现在以下几个方面：

1

．外国公司分支机构必须以营利为目的

2

．外国公司的分支机构必须在中国境内营业

3

．设立分支机构的外国公司是依照外国法律登记成立的

4

．

外

国

公

司

的

分

支

机

构

必

须

经

中

国

政

府

批

准

，

并

依

法

办

理

核准登记手续，领取营业执照，同时受我国法律制裁。

(

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)二、外国公司分支机构的法律地位及其形式（一）

外国公司的法律地位

我国《公司法》明确规定，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

凡依照外国法律在中国境外成立的公司，不论其股东地位具有何国国籍资金来源如何，都是外国公司，属外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法律上的人格。即使是中国人以其所拥有的资金，依外国法律登记成立的公司，也同样是外国公司。其在中国境内设立的分支机构不具有中国国籍。(下一页)外国公司在中国境内设立的分支机构除具有其一般特征外

,

其法律地位具体体现在以下几方面：1

．

外

国

公

司

分

支

机

构

是

其

所

属

的

外

国

公

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一

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部

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，

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在

我

国设立的派出机构，它不属于也不同于外国公司依据我国法律在我国境内单独登记注册的子公司法人。2

．

外

国

公

司

分

支

机

构

不

具

有

公

司

法

人

的

内

部

组

织

机

构

，

不

设

股

东

会

、董事会、监事会制度，一般由该外国公司委派负责人或者负责小组3

．

外

国

公

司

分

支

机

构

没

有

自

己

的

公

司

名

称

和

章

程

，

而

只

能

使

用

其

所

属公司的名称，不能使用与其所属公司名称相区别的其他名称。4

．

外

国

公

司

分

支

机

构

没

有

自

己

的

独

立

财

产

，

其

占

有

、

使

用

的

财

产

是

作为该外国公司的财产而列入该外国公司的资产负债表中，其经营业务收入与业务开支的核算纳入其所属公司的统一核算。5

．

外

国

公

司

分

支

机

构

在

经

营

活

动

和

其

他

民

事

活

动

中

，

不

独

立

承

担

民

事责任。其业务活动结果由所属公司承受，分支机构的所属公司以自己的全部财产对其分支机构的活动所产生的债务承担责任。6

．

外

国

公

司

分

支

机

构

在

民

事

诉

讼

、

刑

事

诉

讼

及

行

政

诉

讼

等

活

动

中

，

不是以其机构本身为独立诉讼当事人，仍有其所属公司为诉讼当事人。(下一页)

(

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)（二）外国公司分支机构的权利和义务

外国公司分支机构的权利与中国同类分公司所享有的权利基本相同，出法律特别规定予以限制的以外，外国公司分支机构享有各项法律规定的权利。根据公司法规定，外国公司分支机构的义务具体体现为：

1

．

外

国

公

司

分

支

机

构

必

须

遵

守

中

国

法

律

，

不

得

损

害

中

国的社会公共利益。2

．

外

国

公

司

分

支

机

构

必

须

在

其

名

称

中

标

明

该

外

国

公

司

的国籍及责任形式。3

．

外

国

公

司

在

中

国

境

内

设

立

分

支

机

构

，

必

须

在

中

国

境

内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。4

．外国公司分支机构在中国境内进行的各项活动的后果，由该外国公司承担民事责任。（三）外国

公司分支机构

的

(

海

形

量

营

式

销管理培训资料下载

)

(

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)第二节

外国公司分支机构的设立和撤销一、外国公司分支机构的设立（一）外国公司分支机构的设立条件1

．外国公司对其分支机构必须设置代表人或者代理人，并拨付营运资金。2

．

外

国

公

司

分

支

机

构

应

当

在

其

名

称

中

标

明

该

外

国

公

司

的

国籍和责任形式。（二）外国公司分支机构的设立程序1

．向中国政府主管部门提出申请并提交有关文件2

．批准3

．办理登记手续二、外国公司分支机构的撤销外国公司撤销其分支机构，必须依法清偿债务，并按中国公司法规定的程序进行清算。

(

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)

第六章

公司债教学目的和教学要求：

通过本章学习，掌握公司债的概述；掌握公司债发行的法律规定；明确公司债的转让、付息还本。教学重点提示：

公司债的概念、特征；公司债与股份的关系；公司债的转让、转换的法律规定。

(

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)第一节公司债概述一、公司债的概念和特征二、公司债与股份三、公司债和一般债务四、公司债的种类第二节公司债的发行一、公司债的发行条件二、公司债的发行程序第三节一、二、三、

公司债的转让、付息还本与转换公司债的转让公司债的付息还本公司债的转换第一节公司债概述一、公司债的概念和特征

公司债是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。

公司债券是指公司依照法定程序发行的，用以记载和反映公司债债权债务关系的按约定期限还本付息的有价证券。

公司债有如下特征：

1

．公司债是以一方交付有价证券

-----

公司债券，另一方（债权人）交付金钱而成立的债的关系

2

．公司债券的发行对象是社会公众，购买公司债券没有身份和

资格限制，任何人都可以成为公司债券的持有人即公司债债权人。

3

．公司债是以发行有价证券即公司债券而成立的债的关系

4

．公司债可随公司债券的转让、抵押而流转。

(

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)

(

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)二、公司债与股份（一）公司债与股份的联系

公司债与股份同为股份有限公司向社会公众募集资金的重要手段，并都以有价证券的形式表现出来，且具有流通性

公司债均可以依法定条件和程序转换为公司股份，公司债具有可转换性。（二）公司债与股份的区别

1

．

公司债的债权人与公司股份持有人的法律地位不同

2

．

公司债债权人的利息请求权具有确定性

3

．

公司债期限届满必须返还全部本金

4

．

公司债的利率一般固定不变。

(

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)三、公司债和一般债务

含义不同

两种债的债权人确定程度不同

流通方面的差异

公司债的偿还期限具有同一性四、公司债的种类

1

．

记名公司债与不记名公司债

其分类标准是公司债券是否记载债权人的姓名

2

．

转换公司债与非转换公司债

其分类标准是公司债能否转换成股份

(

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)第二节公司债的发行 根据我国公司法的规定，发行公司债的主体有两类：一是股份有限公司，符合发行条件都可以向国家证券管理部门申请发行公司债；另异类是有限责任公司中的国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。一、公司债的发行条件（一）首次发行公司债的条件 1．公司净资产额不低于人民币3千万元 2．累计债券总额不超过公司净资产的40% 3．公司最近3年平均可分配利润足以致富公司债债券1年 的利息。 4．要求筹集的资产投向符合国家产业政策，同时，所筹 集资金还必须用于审批机关批准的用途，但不得用于弥补 亏损和非生产性支出。 5．债券的利率不得高于.对其限定的利率水平。 6．.规定的其他条件（二）再次发行公司债的条件二、公司债的发行程序第一、决议或决定第二、报请批准第三、发布公告

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)第三节公司债的转让、付息还本与转换一、公司债的转让二、公司债的付息还本三、公司债的转换

为了保护投资者的利益，我国公司法规定有权发行转换公司债的主体仅限于股票上市的股份有限公司。

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)

第七章

公司的财务、会计制度教学目的和教学要求：

通过本章学习，明确公司财务、会计制度的法律意义；了解财务会计报告的主要内容；掌握公司税后利润的分配教学重点提示：

公司财务会计制度的法律意义；公司税后利润的分配第一节公司财务、会计制度概述一、公司财务、会计制度的法律意义二、公司的财务会计报告第二节公司税后利润的分配一、公司税后利润的分配原则及分配顺序二、公积金制度三、公益金制度四、股利及其分配

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)

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)第一节公司财务、会计制度概述一、二、公司财务、会计制度的法律意义公司的财务会计报告第二节公司税后利润的分

配一、公司税后利润的分配原则及分配顺序

我国公司法对公司税后利润分配的规定，严格贯彻了兼顾股东、债权人、公司及社会公众利益的原则，明确公司公积金即公益金，最后才能进行股息和红利的分配。公司税后利润的分配顺序为

1

．弥补亏损

2

．提取法定公积金即公益金

3

．经股东大会决议提取任意公积金

4

．按股东出资比例或股东持有股份比例分配二、公积金制度

（一）公积金的概念和意义

（二）公积金的种类及用途

公积金分为法定公积金和任意公积金两种

法定公积金的用途

1

．弥补亏损

2

．扩大公司生产经营

(

海

(

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)三、公益金制度

法定公益金是指公司在法定公积金之外，从水后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。不得挪作他用。四、股利及其分配

股利是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。

股利的分配原则：我国公司法规定公司只有在弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金之后有剩余利润时，才可以向股东分配股利。

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)

第八章

公司的变更和终

止教学目的和教学要求：

通过本章学习，明确公司变更的法律规定；明确公司的终止与清算的有关法律问题。教学重点提示：

公司合并、分立的概念及种类；公司终止的原因及清算。第一节公司的变更与终止一、公司变更概述二、公司的合并三、公司的分立四、公司合并与分立应遵循的原则五、公司章程的修改第二节公司的终止与清算

一、公司的终止

二、公司的清算

(

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)

第一节