基金管理人登记法律意见书-法律尽职调查初步清单

【】办理私募基金管理人登记法律意见书之初步法律尽职调查清单

编号文件提供情况备注一、证明公司有效设立并存续的相关材料公司设立至今全套工商底档（包括注册档案及变更档案，需加盖工商查档证明骑缝章）请填写附件11.要求完整，包括自首页至末页的全部，不应少印、漏印2.如果公司工商档案里没有相应变更所需的股东会、董事会（如有）、监事会（如有）的决议性文件，也请提供。公司历年的年检报告（如有）公司成立时的出资协议、股东协议及其补充协议等与公司设立有关的其他资料公司现行有效的营业执照及初次设立、历次变更后的营业执照；企业信用报告；现行有效的章程；税务登记证、组织机构代码证、统计登记证、社保登记证；银行开户许可证、公积金开户证明、外汇登记证（如有）；国有资产产权登记证（如有）1.4.3注册资本如为货币出资，请说明来源并请提供验资报告或入资凭证（如银行回单等）；公司账户往来账的清单；如为实物出资，请提供评估报告、验资报告及所有权变更凭证1.4.4公司自设立以来发生的历次股权转让（包括未在工商部门登记的股权转让）的转让协议及对价款支付凭证（银行流水、受让方收款单据等）及税款支付凭证（如有）1.4.5是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，是否存在未进行工商登记的股权变更；如有，请提供相关协议、资料二、公司股东（包括境外股东）相关材料公司股权结构图（应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人））；公司目前的股东名册，至少应包含股东名称、持股数额、持股比例、出资方式、认缴金额和实缴金额等情况请填写附件2“实际控制人”是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。如为境内股东，提供以下材料企业股东，提供企业法人营业执照、现行有效的公司章程及章程修正案或合伙协议；及是否从事基金相关业务的说明如为自然人，提供身份证复印件，并填写自然人股东调查表表如为境外法人股东，提供以下材料外商投资企业批准证书/台港澳侨投资企业批准证书及证监会、外汇管理局、外经贸部门的其他批准文件依法设立并合法存续的全套注册材料（经公证认证）、从事资产管理业务的牌照（如有）由境外股东所在地律师出具的最近三年未受到监管机构或者司法机关处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件证明实缴注册资本审计报告或其他同等效力的证明文件如为自然人股东，则提供以下材料：所在国或地区的合法身份证件，如护照或其他同等效力证件及外汇登记证由境外股东所在地律师出具的最近三年未受到重大刑事、行政处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件三、公司控股股东和实际控制人相关材料控股股东和实际控制人调查表及身份（自然人请提供身份证/护照及个人简历，法人或其他组织请提供最新营业执照、现行有效的公司章程及最新工商外档登记信息（企业登记基本情况表），如与第三部分重复，仅提供一份即可）实际控制人通过基金管理人股东会、董事会授权管理层权限的文件（如有）自公司设立至今，公司实际控制人的变更情况股东（合伙人）之间是否签署关于控制公司的协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议（如有，请提供）协议安排是指股东之间是否签署协议，以达到联合持股，来控制公司的情况。若公司的实际控制人为一致行动人的，提供一致行动协议或其他证明存在一致行动行为的材料（如存在亲属关系的证明材料）控股股东和实际控制人对外投资的情况说明四、公司的业务范围、主营业务、服务外包相关材料公司高管对公司实际所经营业务范围（包括主营业务和兼营业务）的详细说明，包括：（1）公司主营业务及兼营业务（如有）(2)说明是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务：兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；（3）是否经金融监管部门批准在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务；（4）是否相应建立了业务隔离制度，防止利益冲突。(4) 是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；(5)是否兼营其他非金融业务。公司主营业务及业务流程图和相关说明，包括公司治理结构（包括人员安排）和组织架构图（包括所有下属控股和参股公司）及各部门职责公司最近1年前十大主要业务合同（以合同标的大小为依据）公司与其他机构签署的基金外包服务的全套协议（含供销协议、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）及外包服务模式的详细说明；外包服务费用支付凭证；外包服务协议履行情况的说明。公司最近2个年度的审计报告公司委托第三方进行运营管理的《委托管理协议》（如有）五、证明公司具备开展业务条件的相关材料公司所有或租赁的物业清单。如为自有物业，请一并提供最新的产权证、土地使用权出让合同、出让金缴纳凭证等权属证明文件，若该等物业存在抵押等权利负担的，一并提供相应的抵押合同及他项权证；如为租赁物业，请一并提供租赁合同及最近一期的租赁费用支付凭证、房屋备案证明，物业所有人最新的房产证等权属证明文件公司用于开展基金管理业务的办公设备、相关分析工具、平台软件等的清单、采购合同和价款支付凭证（包括发票、银行流水单等）公司若存在资产管理业务经历的，提供相应的业绩证明材料（如管理人报告）六、公司的分、子公司及关联企业材料公司的分支机构、子公司、关联方的现行有效的营业执照、组织机构代码证的正、副本（三证合一的提供一证即可）及其现行有效的公司章程及章程修正案（如有）请填写附件3子公司，指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业；其他关联方，指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。公司的分支机构、子公司、关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，如有，请提供相关协议、资料公司的分、子公司及关联企业是否登记为私募基金管理人的说明（可以统计表的形式说明）并提供相关登记文件七、公司所管理基金的相关材料公司所管理基金情况的总体说明，包括所管理基金的名称、类别、所管理基金总规模、管理人员配置情况（至少包括管理资格、管理经验、分工等情况）如果基金形式为公司制或合伙企业制，则提供全套工商档案，如为契约性基金，则提供基金合同及其他证明基金成立的文件各支基金实际投资范围的详细说明各支基金已经取得的纸质或电子版备案证明公司与其他机构签署基金外包服务协议（如有），包括(1)申请机构对外包机构的尽职调查过程文件及审议文件；(2)外包业务情况说明：外包销售服务说明、外包销售支付服务说明、外包份额登记服务说明、外包估值核算服务说明、外包信息技术系统服务说明八、证明公司高管及从业人员资格的材料公司高管人员名单及简历请公司按部门提供现有员工花名册（包括年龄、学历、所在部门，工作岗位、劳动合同（劳动合同/派遣/劳务/外包等），“是否具备基金从业资格”、是否为从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理；属于基金从业人员的，一并提供从业人员简历及参加基金业协会或其认可的机构组织的执业培训情况公司法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人及其他高管人员、基金从业人员的基金从业资格成绩合格证公司与高管人员首次及最近一次签订的劳动合同或聘用合同复印件（如有重合，提供一份即可。股东委派的，请提供任命书或者文件。公司最近一年或自设立之日到提供材料之日止的五险一金缴交申报表及缴交凭证说明高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁（以及公司法等关于高管的任职要求需要核查的，要求在说明中一并阐述）公司所有员工的专兼职、委派等情况。如有兼职情况，请提供兼职公司的章程、营业执照、劳动合同或者聘用合同，并详细说明兼职原因、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，该机构主营业务是否与公司存在利益冲突、如何做到相关业务在人员上的隔离等。所有员工填写员工兼职情况调查表及关于兼职等事宜的承诺函高管人员本人亲自填写《高管信息调查表》，并提供公司高管人员的最近三年无犯罪记录证明、无违法违规承诺函和个人信用报告请到中国人民银行征信中心网站查询个人信用报告，网址：/九、公司风险管理及内部控制制度材料公司股东会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等基本治理制度文件；投资委员会决策制度（如有）、关联交易制度、对外担保制度、财务管理制度、人事管理制度等日常经营管理制度公司的运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度及其他相关制度若公司从事私募证券投资基金业务，还应提供公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。公司制备的紧急事件处置预案（如有）关于公司风险管理及内部控制制度实际运行情况的说明及公司所有重大投资决策的决议性文件（如有）十、公司合法规范运营的证明材料公司受到的刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的文件（如处罚决定、罚款缴纳凭证等）（如有）公司被基金业协会采取纪律处分的文件（如有）；曾经、正在或将要被基金业协会调查或询问（包括正式与非正式的）的情况，如有请提供相关通知、报告、通信记录等材料公司是否属于失信被执行人、是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否属于经营异常企业、是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录的说明公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明公司受到工商、税务、审计、外汇、海关、环保、安全等行政部门处罚的处罚文件（如有）申请机构出具合法规范运营承诺函十一、公司及相关主体涉诉及仲裁情况的材料公司及其高管人员、控股股东和实际控制人、子公司是否存在任何将要发生、正在进行或已经发生（最近三年内）的与公司有关的诉讼、仲裁、行政复议或其它争议纠纷解决程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等相关材料（如起诉状、仲裁申请书、上诉状、案件受理通知书、诉讼费缴纳凭证、判决书、调解书、裁定书及申请执行文书等），并就该程序的进展情况及案件预判（针对正在发生或将要发生的案件）做出说明申请机构出具无涉诉及仲裁承诺函十二、其他材料公司拟向中国基金业协会提交的登记申请材料及其清单请提供公司签章(包括公章、合同专用章等)和法定代表人签章的样式

特别提示：贵司向本所律师提供的全部文件资料及陈述，均将被本所律师信赖，并构成本所律师出具有关法律文书的依据。为保证本所律师顺利完成该项目，贵司须继续填写清单的附件。附件1：公司基本情况中文名称法定代表人设立日期注册资本住所办公地址邮编361000电话传真互联网网址电子邮箱经营范围资产管理、投资管理主要业务资产管理、投资管理组织机构代码xx

附件2：股权结构图

附件3：关联方情况关联方包括公司子公司（指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构及其他关联方（指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。名称与本公司关系持股比例备注无无无无

附件4：公司员工概况截至2017年10月10日，公司共有员工5名，构成情况如下：（1）岗位结构公司有中高层管理人员xx人，科研人员xx人，计划及财务人员xx人，市场采购及营销人员xx人，质量检测人员xx人，生产制造人员xx人，其他人员xx人；（2）职称结构公司员工中具有高级职称xx人，中级职称人员xx人，初级职称人员xx人，其他xx人；（3）学历结构公司员工中取得硕士学位xx人，具有本科学历xx人，大专以上学历xx人，其他xx人；（4）年龄结构公司30岁及以下员工xx人，30岁-39岁员工xx人，40岁-49岁员工xx人，50岁及以上员工xx人。

附件5：承诺函致：北京ss（上海）律师事务所因本公司拟就“基金管理人登记”的事宜委托贵所对本公司进行法律尽职调查。在此，本公司就法律尽职调查相关事宜声明、保证及承诺如下：本公司向贵所提供的文件和资料，系根据贵所提出的《法律尽职调查问卷清单》的要求收集和整理，该等文件和