XX医院集团(民非)理事会议事规则

#XX矿工总医院集团理事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确本单位理事会的职责权限，规范本单位理事会内部机构及运作程序，充分发挥理事会的经营决策中心作用，根据本单位章程制定XX矿工总医院集团理事会议事规则（下称“本规则”）。第二条理事应当遵守法律、法规和本单位章程等，忠实勤勉，严格履行理事会和理事的职责。第二章理事会的组成机构第一节理事、理事会及其职权第三条本单位，XX矿工总医院集团（下称“医院集团”）设理事会，理事会是医院集团的最高权力机构及最终决策机构。理事会由5名理事组成，其中由举办者华润医院控股有限公司推选3名，医院集团工会主席担任1名，医院集团通过其职工代表大会选举或由全体职工推举产生1名职工代表理事。在理事任职期间，各方均可随时免去其推选或选举的任何理事职务并推选或选举他人予以替换。第四条理事任期三年。理事任期届满，可连选连任。理事任期届满未及时改选，在改选出的理事就任前，原理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和医院集团章程的规定履行理事职务。第五条理事可以在任期届满以前提出辞职。理事辞职应向理事会提交书面辞职报告。推选产生的理事辞职须经推选方同意。在改选出的理事就任前，原理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和医院集团章程的规定，履行理事职务。理事辞职经理事会全体理事1/2以上（含1/2）表决通过后，理事资格方可终止。理事会补选理事程序同本规则第三条理事选举程序理事辞职或者任期届满，应向理事会办妥所有移交手续，其对医院集团和举办者承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任理事对医院集团承担的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与医院集团的关系在何种情况和条件下结束而由理事会确定。第六条未经医院集团章程规定或者理事会的合法授权，任何理事不得以个人名义代表医院集团或者理事会行事。理事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该理事在代表医院集团或者理事会行事的情况下，该理事应当事先声明其立场和身份仅为个人名义。第七条理事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与医院集团已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要理事会批准同意，均应当向理事会披露其关联关系的性质和程度。第八条医院集团理事会行使如下职权：（一）制定、修改章程；（二）审议医院集团的分立、合并或终止；（三）制定医院集团的业务发展计划；（四）审议医院集团内设机构设置方案；（五）审议医院集团年度财务预算、决算方案；（六）审议医院集团主要土地房产、重大设备设施的出租、转让、处置以及购置方案；（七）选举理事会理事长、副理事长；（八）聘任或者解聘医院集团总经理（院长）、副总经理（副院长）及财务负责人，并决定其绩效考核事项；（九）监督管理层执行理事会决议；（十）批准医院集团的规章制度；（十一）批准医院集团对外签署顾问服务协议；（十二）审议管理层工作报告并对管理层工作进行考评；（十三）批准医院集团中层管理人员的聘任或者解聘；（十四）理事会届满前三个月负责组建下届理事会，新一届理事会按照本规则第三条规定的理事会构成由各方推选和选举产生；（十五）决定其他重大事项。第九条医院集团理事会应当就注册会计师对医院集团财务报告出具非标准审计意见的情况及时向举办者报告。第二节理事长第十条医院集团理事会设理事长1名，副理事长1名。理事长以全体理事的2/3以上（含2/3）选举产生或罢免，副理事长由理事会以全体理事的1/2以上（含1/2）选举产生或罢免。第十一条医院集团理事长行使下列职权：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的实施情况；（三）督促、检查理事会决议的执行；（四）代表理事会签署需由理事会签署的有关文件；（五）法律、法规和医院集团章程规定的其他职权。第十二条医院集团理事会副理事长协助理事长工作，理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长履行职务；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体理事1/2以上（含1/2）共同推举一名理事履行职务。第十三条理事长不得从事超越其职权范围的行为。理事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对医院集团经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交理事会集体决策。第十四条理事长应当保证全体理事的知情权，为理事履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠理事依法行使职权。第三节理事会组织机构第十五条理事会可设立提名、审计、战略、薪酬与考核等专业委员会，专门委员会成员可由理事组成，可由理事与外聘专业人员组成，但专门委员会中外聘专业人员不能超过该专门委员会委员人数的三分之一。专业委员会协助理事会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。理事会如下设各专门委员会，各专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则可由理事会另行制定。第十六条理事会设理事会秘书一名，由理事长任命。理事会秘书负责医院集团理事会会议的筹备、文件保管以及医院集团治理等资料管理；可以代表理事会向医院集团了解日常财务和经营情况，参加医院集团日常工作中涉及信息披露的有关重大经营会议查阅涉及信息披露的所有文件理事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及医院集团章程的有关规定。第三章理事会会议第一节理事会会议的召集、主持及提案第十七条理事会会议由理事长召集和主持；理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长召集和主持；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体理事1/2以上（含1/2）共同推举一名理事召集和主持。理事会会议也可由全体理事1/3以上（含1/3）的理事提议召开。第十八条理事会会议分为定期会议和临时会议，理事会定期会议每年至少召开2次，出现下列情形之一的，理事会应当召开临时会议：（一）理事长在履行其职责时认为有必要将事项提交理事会审议时；（二）全体理事1/3以上（含1/3）的理事联名提议时；（三）监事会决议召开的。第二节理事会会议的通知第十九条理事会召开理事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他通讯方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。理事会定期会议应提前十日发出通知，临时会议应在会议召开前三日通知到各理事。第二十条理事会会议通知的内容包括：（一）会议的召开方式、日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十一条理事会文件由理事会秘书负责制作，理事会秘书负责理事会会议的组织和协调工作。理事会文件应于会议召开前送达各位理事。理事应认真阅读理事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见，并对医院集团相关未披露的重大事项负有保密的义务。第三节理事会会议的召开第二十二条理事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障理事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。理事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的理事、在电话会议中发表意见的理事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者理事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的理事人数。第二十三条理事会会议须有全体理事的1/2以上（含1/2）出席方能召开。第二十四条理事原则上应当亲自出席理事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事代为出席。代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事权利理事未出席理事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十五条理事授权委托书应当载明以下内容并由委托人签名或盖章：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。理事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托其他理事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托理事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十六条委托和受托出席理事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联理事不得委托关联理事代为出席；关联理事也不得接受非关联理事的委托；（二）一名理事不得接受超过两名理事的委托，理事也不得委托已经接受两名其他理事委托的理事代为出席。第二十七条理事无正当理由连续三次未能亲自出席，也不委托其他理事出席理事会会议，视为不能履行职责，理事会应当建议该理事推选方予以撤换。第二十八条经理事会会议通知确认，医院集团的总经理（院长）、副总经理（副院长）及财务负责人可以列席理事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席理事会会议。第四节理事会会议的表决及会议记录第二十九条理事会召开过程中，会议主持人应当提请出席理事会会议的理事对各项提案发表明确的意见。理事阻碍会议正常进行或者影响其他理事发言的，会议主持人应当及时制止。第三十条除征得全体与会理事的一致同意外，理事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。理事接受其他理事委托代为出席理事会会议的，不得代表其他理事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十一条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会理事进行表决。理事会会议表决实行一人一票，记名投票或通讯方式进行。重大事项须经全体理事2/3以上（含2/3）通过。重大事项如下：（一）医院集团章程的制定及修改；（二）医院集团的分立、合并或终止；（三）医院集团的业务发展规划；（四）医院集团的内设机构设置方案；（五）医院集团的财务预算和决算；（六）医院集团的主要土地房产、重大设备设施的出租、转让、处置以及购置方案；（七）决定聘任或解聘医院集团总经理（院长），并决定其绩效考核事项。除上述重大事项以外的本议事规则第八条规定的其他事项，须经全体理事的1/2以上（含1/2）通过。举办者推选的理事对于理事会决议的事项拥有一票否决权。就任何决议，如理事有任何利益冲突、竞争（无论是直接或潜在的），该等理事须在决议前向理事会申报并放弃有关的投票权。第三十二条理事的表决意向分为同意和反对，与会理事应当从上述意向中选择其一。第三十三条与会理事表决完成后，表决票交理事会秘书在一名由理事会推选的监票人的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求理事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知理事表决结果理事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十四条出现下述情形的，理事应当对有关提案回避表决：（一）理事本人认为应当回避的情形；（二）因理事与会议提案所涉及的医院集团有关联关系而须回避的其他情形；（三）其他法律、法规或规范性文件规定理事应当回避的情形。在理事回避表决的情况下，有关理事会会议由过半数的无关联关系理事出席即可举行，形成决议须经无关联关系理事过半数通过。第三十五条理事会应当严格按照本规则和医院集团章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十六条理事会会议应形成会议记录，会议记录应记载如下内容：（一）会议届次、召开日期、召开地点和召集人、主持人的姓名；（二）出席理事会的理事姓名以及受他人委托出席理事会的理事（代理人），其他列席人员，缺席人员及事由；（三）会议议程；（四）会议审议的提案、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决结果（包括同意和反对的票数）。（六）与会理事认为应当记载的其他事项。第三十七条理事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的理事及记录人应在会议记录上签名。理事对决议事项、会议记录或者决议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。理事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的视为完全同意会议记录和决议记录的内容