专项财务顾问业务管理办法模版

专项财务顾问业务管理办法

1.目的为规范专项财务顾问业务管理，防范操作风险，根据《银行投资银行业务2011—2015发展规划》要求，结合我行实际情况，制定本办法。2.适用范围本管理办法适用于投资银行部、小企业金融部、公司金融部、各分行、各级支行、直属单位。3.定义3.1专项财务顾问业务是指本行根据客户特定需求，组织专业团队在特定时间段内针对企业收购兼并、债务重组、结构融资等重大经济金融活动提供的咨询、建议和方案设计、组织实施等服务。包括企业收购兼并顾问、企业债务重组顾问、企业股权融资与上市财务顾问、银团贷款财务顾问、项目融资顾问、资产管理财务顾问、企业结构融资财务顾问、企业发债财务顾问、政府财务顾问等。3.2企业收购兼并顾问业务是指本行利用自身优势，为收购方或被收购方的并购行为提供全过程的咨询服务，包括收购目标遴选、尽职调查、融资安排、并购整合等；或针对并购中某一具体关键环节而提供的增值服务，包括收购目标估值、融资结构安排等。3.3企业债务重组顾问业务是指在有关信贷政策管理办法下，依靠本行在融资、债务安排、信用增级等业务上的优势，为客户提供综合融资服务。债务重组分为主动性重组和被动性重组。3.3.1主动性债务重组指客户为了达到优化债务结构、降低债务成本、调整债务期限、简化融资方式等目的而对存量债务的期限、利率、担保方式等进行主动重组的行为。3.3.2被动性债务重组指在债务人发生债务违约或现金流紧张的情况下，为保护债务人信用状况和债权人利益，由债权人牵头主导、债务人被动接受的重组。3.4企业股权融资与上市财务顾问业务是指本行为企业通过公开或非公开方式发售普通股或优先股的方式筹措资金而提供的顾问业务。企业募集资金的形式分为私募股权融资、公开发行和上市公司限售股权融资三种形式。其中，私募股权融资指在非公开市场向特定的投资人发行股本进行筹资；公开发行指企业通过证券交易所向公众出售股份进行融资；上市公司限售股权融资指协助上市公司在政策禁受期的股权，通过特殊的结构安排进行融资套现。3.5银团贷款财务顾问业务是指本行接受借款人委托，为借款人银团筹组、融资提供的全过程咨询、顾问、代理、文本制作等增值服务。3.6项目融资顾问业务是指客户在项目贷款、票据融资等过程中，为更好地规范客户财务状况和融资行为，本行就其融资行为提供专业咨询和融资安排服务。3.7资产管理财务顾问（客户理财顾问）业务指根据特定客户的特定需求和风险偏好，为其提供多元化、多渠道的投资理财服务。3.8企业结构融资财务顾问业务是指通过一定的结构安排将基础资产的现金流进行重组，以私募或公募的形式为客户筹集资金（包括企业资产证券化、低成本结构融资安排等）。3.9企业发债财务顾问业务是指本行为客户提供短期融资券、中期票据、公司债、企业债发行的主承销或顾问咨询服务。3.10政府财务顾问业务是指本行向各级政府就宏观经济、国企改革、政府主导的基础设施项目或重大项目融资、金融资源整合、产业咨询、区域经济发展等提供专业咨询和策划工作。4.职责与权限部门/岗位职责与权限4.1

投资银行部进行日常管理，并负责提供技术支持和业务服务。技术支持主要包括新产品设计、财务顾问IT系统搭建、相关工作流程制定和质量控制程序构建等；业务服务主要包括为分行提供产品支持、业务辅导、人员培训、协助营销等；负责对专项财务顾问业务管理的内部控制进行分析、评价，检查专项财务顾问业务操作的合规性、有效性。4.2小企业金融部负责指导分行进行财务顾问业务与小企业业务的产品交叉销售。4.3公司金融部负责指导分行进行财务顾问业务与公司金融业务的产品交叉销售。4.4哈管部、各分行针对本地区客户特点对客户群进行认真筛选、营销和签约工作，独立组建项目小组或联合总行投资银行部组建项目小组实施项目方案。5.政策（无）6.规范要求6.1专项财务顾问业务内容。6.1.1企业收购兼并顾问业务。本行既可担任收购方财务顾问，也可担任被收购方财务顾问。6.1.1.1本行担任收购方财务顾问，服务项目包括但不限于：6.1.1.1.1收购目标遴选。利用本行丰富的客户资源、机构和网络优势，按照收购方要求遴选合适的收购目标，分析并购实施的可行性，提出收购方案建议。6.1.1.1.2尽职调查。从市场竞争力、财务状况、资产质量、管理层素质、行业地位等角度出发全面了解分析收购目标。6.1.1.1.3收购目标估值。利用现金流量折现、期权定价等多种方法，分析收购目标价值，测算评估合理的收购价格。6.1.1.1.4交易结构设计。设计采用股权收购还是资产收购，进行战略并购还是财务投资等。6.1.1.1.5融资方案设计与安排。包括股本融资或债务融资途径选择，合理测算融资比例，分析遴选融资对象，推动落实融资方案。6.1.1.1.6并购风险分析。分析主要风险点所在，并提出风险规避措施。6.1.1.1.7参与并购谈判及并购后的整合工作。6.1.1.2本行担任被收购方财务顾问，服务项目比照收购方财务顾问有关内容。6.1.2企业债务重组顾问业务。6.1.2.1主动性债务重组客户财务顾问服务项目包括但不限于：6.1.2.1.1制定《债务重组方案建议书》，从借款主体、利率、期限、担保方式等方面分析债务重组可行性，设计债务重组总体目标及方案，测算债务重组收益。6.1.2.1.2根据客户现金流状况和综合偿债能力，重新进行债务偿还安排，优化债务期限。6.1.2.1.3利用信托融资、资产证券化等结构融资手段进行融资工具创新和组合运用，优化融资结构，降低融资成本。6.1.2.1.4整合利用保证、资产抵押、权益质押等担保方式，实现客户担保资源的最优利用，简化融资方式。6.1.2.1.5代表、协助客户与各家金融机构沟通协调，落实债务重组方案。6.1.2.2被动性债务重组财务顾问服务项目包括但不限于：6.1.2.2.1起草《债务重组可行性分析报告》，评估梳理客户负债状况，分析预测客户现金流和综合偿债能力，设计债务重组方案，分析重组各方收益。6.1.2.2.2整合利用客户全部担保资源，最大限度地公平保障全部债权人权益。6.1.2.2.3根据客户偿债能力，重新确定债务期限、规模与利率结构。6.1.2.2.4对于客户利用关联企业多头融资的状况，选择偿债能力较强的核心企业进行借款主体重组。6.1.2.2.5对于在多家银行融资的客户，牵头组织债权管理委员会，起草需要债权管理委员会决策的重组方案或议案以及《债权管理委员会议事规则》，保持金融机构债权人的一致行动。6.1.2.2.6参与起草《债务重组协议》，协调各方关系。6.1.3私募股权融资财务顾问项目包括但不限于：6.1.3.1对融资方进行尽职调查的基础上撰写《商业计划书》。6.1.3.2搭建财务模型，确立估值及股权定价。6.1.3.3制作发行私募文件、接触和遴选合适的潜在投资人、投资人初步尽职调查。6.1.3.4设计投资要约条款、协助进行要约谈判。6.1.3.5设计交易结构和估值调整方案等、与律师磋商相关法律文件。6.1.3.6全程协助交易谈判直到最终的签约和交割等。6.1.4银团贷款财务顾问的服务内容包括但不限于：6.1.4.1根据借款人需求，对贷款人进行贷前尽职调查，设计《银团贷款融资方案建议书》，与借款人协商确定银团筹组目标。6.1.4.2起草《银团贷款信息备忘录》，向潜在的贷款人发送。6.1.4.3进行市场测试，拟定初步的贷款条件和融资结构，包括贷款利率、方式、期限等，确定银团要约邀请范围。6.1.4.4协调各中介机构，牵头起草《银团贷款邀请函》、《贷款条件/条款清单》和《银团贷款协议》等相关法律文本。6.1.4.5协助借款人进行银团贷款“路演”。6.1.4.6推动各家潜在贷款人进行贷款审批。6.1.4.7参与银团贷款谈判，落实银团筹组。6.1.4.8协助借款人进行牵头行、代理行等银团角色安排，签署银团系列协议。6.1.5项目融资顾问服务内容包括但不限于：6.1.5.1起草《项目融资方案建议书》，建立现金流预测模型，评估预测项目经济强度和偿债能力，提出融资结构的框架性建议。6.1.5.2起草《项目融资信息备忘录》，进行市场测试与融资“路演”，与有意向的金融机构沟通协商主要融资条款，及时修正融资结构和条件。6.1.5.3发送《融资邀请函》和《融资条款清单》，推动金融机构完成对融资项目的审核审查。6.1.5.4审核或参与起草《工程总承包协议》、《原材料供应协议》、《长期供应协议》等项目融资中的核心文件。6.1.5.5参与融资谈判，起草融资文件，推动融资合同签署。6.1.6资产管理财务顾问业务的服务项目包括但不限于：6.1.6.1针对流动性要求较高的客户，为客户设计银行理财产品、基金、新股申购等产品组合。6.1.6.2针对具有长期富余资金、风险承受能力较强的客户，与股权融资财务顾问业务相结合，探索设计风险投资或私募股权投资等直接投资产品。6.1.6.3针对低风险偏好的客户，设计投资固定收益类产品，包括高级别短期融资券、受让银行优质信贷资产或投资于附有银行信用增级的信托产品等。6.1.6.4若本行无法单独作为资产管理人，可采取与其他资产管理专业机构合作，作为组合产品的资产管理人或财务顾问，包括与基金公司、信托公司合作进行专户理财。6.1.7企业结构融资顾问业务服务项目包括但不限于：6.1.7.1与信托公司合作，为客户提供资产支持信托、信托贷款、私募融资等服务。6.1.7.2与证券公司合作，为客户提供专项资产管理计划、资产证券化、直接投资等服务。6.1.7.3本行作为结构融资顾问和牵头组织机构，主要服务工作包括：出具融资方案；安排交易结构，推荐并组织中介机构工作；进行产品推介，负责产品发行工作；在证券存续期内对发行人进行跟踪监督。6.1.8企业发债财务顾问服务项目包括但不限于：6.1.8.1根据客户财务状况和资金需求，为客户量身设计个性化的债券发行方案，包括发行规模、发行价格、发行期限、发行周期、发行时机选择以及发行资金的安排使用等。6.1.8.2根据监管部门政策规定和市场变化，向客户提供有关债券发行的专业咨询顾问服务，及时调整债券发行方案。6.1.8.3提供信用结构安排、公司债券、企业债券受托人、担保代理人等服务。6.1.8.4协调信用评级机构、律师、审计师等与债券发行相关的中介机构，最大限度地为客户争取有利的发行条件。6.1.8.5帮助客户协调与监管部门的关系，有效推动有关债券发行事项的审查审批工作。6.1.8.6向潜在的债券认购机构推介客户拟发行的债券，为客户争取优惠的发行价格。6.1.9本行担任政府财务顾问，提供服务项目包括但不限于：6.1.9.1担任地方政府开发区成片开发和招商引资的财务顾问。6.1.9.2担任地方政府主导的大型基础设施项目融资的财务顾问。6.1.9.3担任策划和整合地方特色产业的财务顾问。6.1.9.4担任地方国企并购重组、改制改革的财务顾问。6.1.9.5担任地方政府整合区域性金融资源的财务顾问。6.2目标客户。6.2.1企业收购兼并顾问业务目标客户分为两类，收购方客户应为正处于发展扩张期，现金流充足，融资能力强，占据领先的市场份额和行业地位，有强烈的整合竞争对手或行业上下游需求的客户；被收购方客户应在所处行业中具有突出的价值和特点。6.2.2企业债务重组财务顾问业务的目标客户分为两类，主动性债务重组目标客户应选定资产规模较大、现金流稳定、债务结构复杂，或本行拟融资置换的高端优质客户；被动性债务重组目标客户应选定短期内现金流紧张、偿债能力不足、银行债务面临全面违约或已经违约的客户。6.2.3企业股权融资与上市财务顾问业务中的私募融资和公开发行的股权融资目标客户，除不同类型的投资人对融资方所处的阶段偏好有所差别外，融资方的基本面特征大致相同。投资方关注重点是被投资企业的长期价值，被投资企业的基本面特点为：6.2.3.1连续性。私募融资客户需要过往经营表现反映企业的价值和潜力；公开发行的股权融资客户需要三年业绩盈利并可连续计算、公司控股股东或实际控制人无变化和管理层稳定。6.2.3.2规范改制。特别是公开发行需要完成规范的股份制改造。6.2.3.3成长性。有显著的业绩，利润指标在数千万或亿元规模为宜。6.2.3.4私募投资机构和公开市场都对行业有所偏好，重点行业包括市政基础行业、金融行业、领先品牌的消费品、创新产业、制造业、医药和健康产业、环保与新材料及清洁能源等。6.2.4银团贷款客户定位在交通、能源等基础设施行业融资金额较大的客户（项目），或单个客户（项目）融资金额较大，一家银行无法解决，需多家银行共同承担。以下情形的大额贷款，鼓励采取银团贷款方式：6.2.4.1大型集团客户和大型项目的融资以及各种大额流动资金的融资。6.2.4.2单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额10%的。6.2.4.3单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%的。6.2.4.4借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资的。6.2.5项目融资顾问目标客户原则上为国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目，特别是采矿、钢铁、石油、电力、能源、公用基础设施、交通运输等资金密集型的工业部门。6.2.6企业结构融资顾问的目标客户为信用较高的国有大型企业或有较强融资需求，可承受较高融资成本，拥有可变现价值高的资产或股权的企业，包括：6.2.6.1公开评级AA级以上（含AA级）或有公开评级AA级以上的企业担保，可承受本行预测的指导性利率的国有大型企业。6.2.6.2拥有优质资产或股权的企业，作为结构性融资产品的基础资产有：第一，有稳定现金流的债权、收益权，包括租赁债权、高速公路收费权等；第二，其他可产生稳定现金流的经营性资产，包括发电机组等；第三，可迅速变现或内在价值较高的资产和股权，包括土地使用权、房屋所有权、上市公司流通股或限售股权等。6.2.7资产管理财务顾问目标客户原则上选取具有大额富余资金，对资金理财个性化要求高的公司。6.3收费原则。6.3.1专项财务顾问属于收费性质的中间业务，专项财务顾问收费分为财务顾问工作费和成功费。工作费以覆盖财务顾问差旅费及部分工作成本为主要目标，原则上在签署财务顾问协议后收取；成功费在财务顾问服务成功后收取，需要与客户约定财务顾问服务的标志性成功事件。6.3.2企业收购兼并财务顾问成功费原则上以并购交易总额为收费标的，以签署《收购协议》或完成股权（资产）交割为并购成功标志。6.3.3债务重组财务顾问的成功费以承诺性融资协议签署或重组协议签订为标志，或以融资到位为标志。6.3.4企业股权融资原则上按照融资额的一定比例收取财务顾问费，其中私募较公开发行收取的比例稍高。6.3.5在公开发行股票融资项目中，本行可与保荐和主承销机构联合提供全过程的财务顾问服务。如果是本行向保荐机构推荐的客户，应根据项目的具体贡献度与保荐、承销机构事先协商分享承销费和顾问费收益。6.3.6银团贷款财务顾问成功费一般以银团筹组总金额为收费标的，以签署银团贷款系列协议为成功标志。除财务顾问费外，银团收费的具体项目包括安排费、承诺费、代理费等。6.3.6.1安排费原则上按银团贷款总额的一定比例一次性支付；6.3.6.2承诺费原则上按未用余额的一定比例每年按银团贷款协议约定方式收取；6.3.6.3代理费可根据代理行的工作量按年支付。6.3.7融资顾问费原则上按照融资总额的一定比例收取，以客户与金融机构签署融资合同或第一笔资金到账为成功标志。6.3.8资产管理财务顾问费原则上分为两部分，一部