房地产(城镇化建设)私募投资基金有限合伙协议模版-经典超全

《xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》第16页共62页《xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》第62页共62页xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议二〇xx年目 录第一条 定义 61.1 定义 6第二条 有限合伙企业的设立 102.1 设立依据 102.2 有限合伙企业名称 102.3 主要营业场所地址 102.4 合伙目的和经营范围 102.5 合伙人 112.6 合伙期限 112.7 xx项目出资 112.8 xx项目出资 122.9 后续增资 13第三条 出资方式、出资额、出资缴付前提条件及出资期限 143.1 出资方式 143.2 认缴出资额及认缴出资总额 143.3 出资缴付概述 143.4 实缴出资前提条件 143.5 出资的违约责任 17第四条 合伙人 194.1 有限合伙人 194.2 普通合伙人 204.3 身份转换 20第五条 合伙事务执行 215.1 合伙事务执行 215.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 215.3 执行事务合伙人的权限 215.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 225.5 执行事务合伙人委派的代表 225.6 执行事务合伙人的违约处理办法 235.7 责任的限制 235.8 免责保证 235.9 授权和工商变更登记 235.10 利益冲突和关联交易 24第六条 有限合伙企业费用 256.1 有限合伙企业费用 256.2 财务顾问费 256.3 管理费 256.4 账户监管费 错误！未定义书签。6.5 审计费用 266.6 政府税费 266.7 清算费用 266.8 其他费用 266.9 垫付费用的返还 27第七条 投资业务 277.1 投资目标 277.2 投资限制 277.3 投资及退出 287.4 对被投资企业的监管 287.5 资金托管 31第八条 合伙人会议及投资决策委员会 328.1 合伙人会议 328.2 投资决策委员会 34第九条 分配与亏损分担 349.1 分配 349.2 所得税 359.3 亏损和债务承担 36第十条 陈述和保证 3610.1 有限合伙人的陈述和保证 3610.2 普通合伙人的陈述和保证 36第十一条 会计、账簿及信息披露 3711.1 会计年度 3711.2 会计账簿 3711.3 基金财务报告 3711.4 查阅财务账簿 3811.5 信息披露 38第十二条 财产份额转让 3912.1 有限合伙人持有的财产份额转让 3912.2 普通合伙人持有的财产份额转让 4012.3 财产份额质押 41第十三条 退伙、入伙 4113.1 有限合伙人退伙 4113.2 普通合伙人退伙 4213.3 执行事务合伙人除名 4313.4 入伙 4313.5 工商变更登记 43第十四条 继承 4414.1 有限合伙人资格的继承 4414.2 视为当然退伙 4414.3 工商变更登记 44第十五条 解散和清算 4515.1 解散 4515.2 清算 4515.3 清算清偿顺序 45第十六条 违约责任 4616.1 违约责任 46第十七条 法律适用和争议解决 4617.1 法律适用 4617.2 争议解决 46第十八条 其他 4718.1 通知 4718.2 不可抗力 4918.3 附件 4918.4 副本 4918.5 目录和标题 4918.6 可分割条款 4918.7 进一步行动 4918.8 未确定事宜 4918.9 非弃权 5018.10 遵守反洗钱行动 5018.11 5018.12 5018.13 5018.14 5018.15 5018.16 5018.17 50

声明与承诺xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司作为私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为xx。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。xx投资发展有限公司、xx第九设计研究院工程有限公司、xx城镇化并购重组基金（有限合伙）、xxxx置业发展有限公司、xxxx资产管理有限公司作为私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

本《xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（下称“本协议”）由【xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司】（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于xxx年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。定义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：本有限合伙企业/合伙企业/有限合伙，指xx）建设投资基金（有限合伙）。被投资企业，指本有限合伙企业以符合法律规定及本协议约定的方式进行直接或间接投资并持有其相关权益的企业。财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额，合伙人因其对本有限合伙企业实缴出资而对本有限合伙企业享有的权益划分为等额的财产份额，每份财产份额的初始认购面值为人民币1.00元，即，合伙人每向本有限合伙企业实际缴付出资人民币1.00元，对应享有一份本有限合伙企业财产份额。除本协议另有特别约定外，每份财产份额均具有同等的合法权益，合伙人基于其持有的财产份额对本有限合伙企业享有如下权利及权益：（1）按照本协议约定以其实缴出资比例取得合伙企业投资收益分配；（2）按照本协议约定以其实缴出资比例取得合伙企业清算后的剩余财产；（3）按照本协议的约定转让财产份额；（4）根据本协议的约定，参加、申请召集合伙人会议或委派人员参与投资决策委员会，并行使相关职权；（5）按照本协议约定获得合伙企业信息披露资料；（6）本协议及相关法律、法规规定的其他权利。出资到账截止日，指普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的出资到账截止日，包括普通合伙人就xx项目出资、xx项目出资、后续增资（如有）相应签发的缴付出资通知书上载明的当期出资的出资到账截止日。出资起始日，指合伙人按照本协议或普通合伙人签发的缴付出资通知书规定将其对本有限合伙企业的各期出资实际缴付至本有限合伙企业财产专户之日。投资项目，指本有限合伙企业拟按照相关法律规定及本协议约定通过对被投资企业的投资而间接投资的xx项目、xx项目及经投资决策委员会批准进行投资的其他项目（如有）。xx项目，指被投资企业拟参与实施的xx市xx区xx镇旗忠基地动迁安置房建设项目。xx项目，指被投资企业拟参与实施的xx市xx新区xx新镇六灶社区动迁安置房建设项目。项目投资，指本有限合伙企业对被投资企业进行的符合法律规定及本协议约定的投资。xx项目出资，指本有限合伙企业基于xx项目投资需要向全体合伙人募集、由全体合伙人按照本协议约定向本有限合伙企业实际缴付、并由本有限合伙企业最终用于对xx项目投资的出资资金。xx项目出资由全体合伙人按照普通合伙人基于xx项目投资实际资金需求发送的缴付出资通知书要求分期向本有限合伙企业缴付，xx项目出资分两期缴付，对应分别计作“xx项目首期出资”、“xx项目第二期出资”；各合伙人在xx项目出资中的认缴出资额等具体信息见本协议附件一“合伙人及其出资表”之表一“合伙人及其出资表（xx项目出资）”，根据项目投资实际资金需求的变化，经投资决策委员会决议通过，普通合伙人有权对各合伙人xx项目出资额进行调整，具体以普通合伙人发送的缴付出资通知书记载为准。xx项目出资，指本有限合伙企业基于xx项目投资需要向全体合伙人募集、由全体合伙人按照本协议约定向本有限合伙企业实际缴付、并由本有限合伙企业最终用于对xx项目投资的出资资金。xx项目出资由全体合伙人按照普通合伙人基于xx项目投资实际资金需求发送的缴付出资通知书要求分期向本有限合伙企业缴付，xx项目出资分两期缴付，对应分别计作“xx项目首期出资”、“xx项目第二期出资”；各合伙人在xx项目出资中的认缴出资额等具体信息见本协议附件一“合伙人及其出资表”之表二“合伙人及其出资表（xx项目出资）”，根据项目投资实际资金需求的变化，经投资决策委员会决议通过，普通合伙人有权对各合伙人xx项目出资额进行调整，具体以普通合伙人发送的缴付出资通知书记载为准。核算日，指用于核算本有限合伙企业财产份额的投资收益的日期，对于每份财产份额而言，其核算日为【自该财产份额出资起始日起每自然季度末月的20日】，该份财产份额在本协议项下全部预期投资收益均获得足额分配之日，为该财产份额最后一个核算日。核算期，对于本有限合伙企业每份财产份额而言，对应于每个核算日的核算期为上一核算日（含该日）至本核算日（不含该日）的期间，其中，首个核算期为自该财产份额出资起始日（含该日）至其后首个核算日（不含该日）的期间。工商变更登记，指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。xx基金/关联合伙企业，指xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司作为普通合伙人设立的、认缴本有限合伙企业财产份额的有限合伙企业xx城镇化并购重组基金（有限合伙）。管理费，指作为普通合伙人或普通合伙人根据本协议代表本有限合伙企业指定的第三方机构向本有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由本有限合伙企业向普通合伙人或第三方机构支付的报酬。共同投资方/xx置业，指xxxx置业发展有限公司。xx资产，指xxxx资产管理有限公司。xx投资，指xx投资发展有限公司。xx九院，指xx第九设计研究院工程有限公司。财务顾问，指按照编号为【】的《财务顾问协议》为本有限合伙企业提供财务顾问服务的中国xx资产管理公司xx自贸试验区分公司。《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。合伙人登记册，含义见第2.5.4条。后续合伙人，指在本协议签署后认缴本有限合伙企业新增认缴出资额的合伙人。后续认缴出资额，含义见第2.9条。流动性投资，指存放银行、购买国债或根据普通合伙人的决定购买期限不超过一（1）年的其他固定收益类投资产品。普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。认缴法律文件，指投资人认缴本有限合伙企业出资时应签署的法律文件，包括但不限于本有限合伙协议及其他普通合伙人确定的文件。实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。财产专户，指以本有限合伙企业名义开立的专项用于归集、管理本合伙企业资金财产的专用银行账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。有限合伙人，指本有限合伙企业的有限合伙人。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。中国，指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。有限合伙企业的设立设立依据全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。有限合伙企业名称本有限合伙企业的名称为“xx）建设投资基金（有限合伙）”。主要营业场所地址本有限合伙企业的注册地址及主要经营场所为【x室】。普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。合伙目的和经营范围本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本有限合伙企业的经营范围如下：非证券业务的投资，代理其他投资企业或个人的投资，投资咨询及投资管理服务（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以工商登记机关最终的核准登记的经营范围为准。合伙人本有限合伙企业之普通合伙人为xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司，普通合伙人的注册地址为【x室】。本有限合伙企业之有限合伙人的名称/姓名及住所见本协议附件一（“附件一”）所示。如在本有限合伙企业合伙期限内，发生合伙人入伙、退伙、后续增资、财产份额转让、继承、除名、缩减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，在符合《合伙企业法》及本协议规定的条件和程序的前提下，普通合伙人有权自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有），并对全体合伙人有约束力。在此情形下，普通合伙人应向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查，同时应在现实可行的前提下尽快办理相应的工商变更登记手续。全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗上述变更的效力。全体合伙人进一步同意，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。合伙期限本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为【十（10）】年。xx项目出资本有限合伙企业成立后，普通合伙人有权在其自行确定的xx项目出资期内（“xx项目出资期”）接受本协议约定的有限合伙人分期缴付xx项目出资。普通合伙人有权自行决定缩短或延长xx项目出资期。各合伙人应缴付xx项目各期出资金额原则上按照本协议附件一之“表一：合伙人及其出资表（xx项目出资）”中载明合伙人出资金额执行，但根据项目投资实际资金需求变化，经投资决策委员会决议批准及授权，普通合伙人有权调整各合伙人xx项目出资金额，具体以普通合伙人发送的缴付出资通知书记载金额为准。xx项目出资期内，有限合伙人签署本协议后，本协议即对其具有约束力，且被视为已为全体合伙人接受成为本有限合伙企业之合伙人。全体合伙人一致同意，虽有第2.7.3条之约定，如果xx项目出资期届满时本有限合伙企业的xx项目出资未达到本协议附件一载明的目标认缴出资总额，普通合伙人有权自行决定撤销有限合伙人签署的所有法律文件而无需向任何人承担责任，在此情形下，有限合伙人签署包括但不限于本协议的所有法律文件视为自始无效，普通合伙人应将相关有限合伙人已实际缴付的出资款项（如有）无息返还给相关有限合伙人。全体合伙人一致同意，在xx项目出资期内，普通合伙人有权根据合伙人实际缴付出资的情况，自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）。普通合伙人应在xx项目出资期届满日后向全体合伙人发送书面通知，通报xx项目出资募集情况，告知xx项目出资完成后的全体合伙人人数以及xx项目出资完成后的认缴出资总额及实缴出资总额。xx项目出资本有限合伙企业成立后，普通合伙人有权在其自行确定的xx项目出资期内（“xx项目出资期”）接受本协议约定的有限合伙人分期缴付xx项目出资。普通合伙人有权自行决定缩短或延长xx项目出资期。各合伙人应缴付xx项目各期出资金额原则上按照本协议附件一之“表二：合伙人及其出资表（xx项目出资）”中载明合伙人出资金额执行，但根据项目投资实际资金需求变化，经投资决策委员会决议批准及授权，普通合伙人有权调整各合伙人xx项目出资金额，具体以普通合伙人发送的缴付出资通知书记载金额为准。xx项目出资期内，有限合伙人签署本协议后，本协议即对其具有约束力，且被视为已为全体合伙人接受成为本有限合伙企业之合伙人。全体合伙人一致同意，虽有第2.8.3条之约定，如果xx项目出资期届满时本有限合伙企业的xx项目出资未达到本协议附件一载明的目标认缴出资总额，普通合伙人有权自行决定撤销有限合伙人签署的所有法律文件而无需向任何人承担责任，在此情形下，有限合伙人签署包括但不限于本协议的所有法律文件视为自始无效，普通合伙人应将相关有限合伙人已实际缴付的出资款项（如有）无息返还给相关有限合伙人。全体合伙人一致同意，在xx项目出资期内，普通合伙人有权根据合伙人实际缴付出资的情况，自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）。普通合伙人应在xx项目出资期届满日后向全体合伙人发送书面通知，通报xx项目出资募集情况，告知xx项目出资完成后的全体合伙人人数以及xx项目出资完成后的认缴出资总额及实缴出资总额。后续增资经合伙人会议或投资决策委员会会议决议批准及授权，普通合伙人可在本协议签署后，决定本有限合伙企业分次接受现有合伙人增加认缴出资额，或接受新的合伙人认缴本有限合伙企业的新增财产份额。就新增财产份额而言，普通合伙人将向后续增资的新增财产份额持有人签发缴付后续增资出资通知书，其应在普通合伙人为其指定的后续增资出资到账截止日之前向财产专户支付后续增资出资。全体合伙人授权普通合伙人根据后续增资情况自行对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改。普通合伙人应在后续增资完成后三十（30）日内变更附件一，列明后续增资完成后全体合伙人名单、各后续合伙人认缴出资额（“后续认缴出资额”）等信息供合伙人备查，并向全体合伙人发送书面通知，通报后续增资情况，告知后续增资完成后的全体合伙人人数以及后续增资完成后的认缴出资总额。普通合伙人应在现实可行的前提下，在后续增资完成后尽快办理工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。本有限合伙企业进行后续增资不得使有限合伙人的数量超过四十九（49）人。后续增资之新增财产份额持有人被视为自始加入本有限合伙企业，自其实际缴付后续出资之日起与本有限合伙企业首次工商变更登记完成时的财产份额持有人享有同等权益。出资方式、出资额、出资缴付前提条件及出资期限出资方式所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。认缴出资额及认缴出资总额各合伙人的认缴出资额如附件一所示。出资缴付概述合伙人向本有限合伙企业实际缴付其认缴出资以本协议第3.4条约定的对应项目、分别出资的全部前提条件均获满足为前提，认缴出资的具体缴付时点、金额以普通合伙人发送的缴付出资通知书为准。各合伙人对本有限合伙企业的认缴出资按照普通合伙人发送的缴付出资通知书要求一次性或分期缴付完毕。全体合伙人一致确认，合伙人应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书将认缴出资额缴付至本有限合伙企业的财产专户。缴付出资通知书应于本协议第3.4条约定的实缴出资前提条件均满足后，至少比出资到账截止日提前三（3）日发出。各合伙人最晚应于出资到账截止日，将缴付出资通知书上载明其该期出资应缴付金额支付至财产专户。如任何一财产份额持有人在出资到账截止日之前，已根据普通合伙人指示向本有限合伙企业缴付部分款项的，该等款项构成其实缴出资的一部分。实缴出资前提条件xx项目首期出资实缴出资前提条件除全体合伙人另行协商一致外，合伙人向本有限合伙企业实际缴付其在xx项目首期出资中的认缴出资额，以下述条件（“实缴出资前提条件”）均获满足为前提：本有限合伙企业已依法设立并有效存续；共同投资方已按照本协议第七条约定有效开立全部由本有限合伙企业财务顾问共同监管的监管账户，全部账户监管措施已生效；本有限合伙企业、共同投资方已与相关政府部门或政府部门下属企业有效签署xx项目委托代建协议/意向书或具有同等效力的类似文件，且文件内容已获有限合伙人的认可；本有限合伙企业和/或共同投资方已收到由相关政府部门或政府部门下属企业发送的xx项目邀标通知、邀标文件及保证金支付通知，且xx项目邀标通知、邀标文件及保证金支付通知形式及内容已获有限合伙人的认可；本有限合伙企业、共同投资方、xx项目情况均未发生对有限合伙人向本有限合伙企业投资安全及投资目的实现产生重大不利影响的变化。全体合伙人一致同意并确认，自本有限合伙企业自营业执照签发之日起【12】个月内，本协议第3.4.1条载明的xx项目首期出资实缴出资前提条件仍未获得全部满足的，除非经全体合伙人另行协商一致并签署书面文件确认处理方案，否则本有限合伙企业合伙人向本有限合伙企业缴付其xx项目出资中认缴出资额的义务自动免除，有限合伙人、普通合伙人不因此向其他合伙人或本有限合伙企业承担任何责任。xx项目第二期出资实缴出资前提条件除全体合伙人另行协商一致外，合伙人向本有限合伙企业实际缴付其在xx项目第二期出资中的认缴出资额，以下述条件（“实缴出资前提条件”）均获满足为前提：本协议第3.4.1条约定的全部xx项目首期出资实缴出资前提条件均已成就并持续有效；xx项目两家被投资企业已依法设立并有效存续，且被投资企业的股权结构安排、经营管理机构安排符合本协议第七条约定，共同投资方向被投资企业的全部认缴出资金额（每家被投资企业不低于人民币【1000】万元）已实际缴付完毕；本有限合伙企业以xx项目首期出资支付的xx项目保证金中的部分资金已被确认为本有限合伙企业向xx项目两家项目公司的实缴出资（每家被投资企业实缴出资人民币【4000】万元），且本有限合伙企业已通过前述方式向xx项目项目公司实际缴付完毕全部认缴出资涉及的出资证明书出具、项目公司股东名册记载以及工商登记手续均已办理完毕；本有限合伙企业、共同投资方已取得xx项目中标的《成交确认书》或政府部门出具的其他类似文件；xx项目被投资企业已按照本协议第七条约定有效开立由本有限合伙企业财务顾问共同监管的监管账户，账户监管措施已生效；本有限合伙企业向xx项目被投资企业发放股东借款涉及的《股东借款合同》已有效签署并生效；本有限合伙企业、xx项目被投资企业、共同投资方、xx项目情况均未发生对有限合伙人向本有限合伙企业投资安全及投资目的实现产生重大不利影响的变化。全体合伙人一致同意并确认，xx项目首期出资实际缴付完毕后【6】个月内，本协议第3.4.2条载明的xx项目第二期出资实缴出资前提条件仍未获得全部满足的，除非经全体合伙人另行协商一致并签署书面文件确认处理方案，否则合伙人向本有限合伙企业缴付其xx项目第二期出资中认缴出资额的义务自动免除，发生前述情形，本有限合伙企业在收到相关政府部门或政府部门下属企业退回的保证金后，按各合伙人在xx项目的实缴出资额返还给各合伙人；xx置业作为本有限合伙企业共同投资方有义务促使全部xx项目首期出资资金退还至本有限合伙企业财产账户并向合伙人返还全部xx项目首期出资，同时，xx置业及xx资产应当共同连带地另行向其他合伙人分别支付金额＝[该合伙人在xx项目首期出资中的实缴出资额×6.5%×xx项目首期出资到账截止日（含该日）至合伙企业向该合伙人返还其xx项目首期出资中实缴出资额之日（不含该日）期间的实际天数÷365]的资金占用费，xx置业及xx资产未能按时足额支付上述资金占用费的，普通合伙人有权以xx置业及xx资产在xx项目首期出资中的实缴出资资金中扣收该等资金占用费并向其他合伙人分配。xx项目首期出资实缴出资前提条件除全体合伙人另行协商一致外，合伙人向本有限合伙企业实际缴付其在xx项目首期出资中的认缴出资额，以下述条件（“实缴出资前提条件”）均获满足为前提：本有限合伙企业已依法设立并有效存续；共同投资方已按照本协议第七条约定有效开立全部由本有限合伙企业财务顾问共同监管的监管账户，全部账户监管措施已生效；本有限合伙企业、共同投资方已与相关政府部门或政府部门下属企业有效签署xx项目委托代建协议/意向书或具有同等效力的类似文件，且文件内容已获有限合伙人的认可；本有限合伙企业和/或共同投资方已收到由相关政府部门或政府部门下属企业发送的xx项目邀标通知、邀标文件及保证金支付通知，且xx项目邀标通知、邀标文件及保证金支付通知形式及内容已获有限合伙人的认可；本有限合伙企业、共同投资方、xx项目情况均未发生对有限合伙人向本有限合伙企业投资安全及投资目的实现产生重大不利影响的变化。全体合伙人一致同意并确认，自本有限合伙企业自营业执照签发之日起【12】个月内，本协议第3.4.3条载明的xx项目首期出资实缴出资前提条件仍未获得全部满足的，除非经全体合伙人另行协商一致并签署书面文件确认处理方案，否则本有限合伙企业合伙人向本有限合伙企业缴付其xx项目出资中认缴出资额的义务自动免除，有限合伙人、普通合伙人不因此向其他合伙人或本有限合伙企业承担任何责任。xx项目第二期出资实缴出资前提条件除全体合伙人另行协商一致外，合伙人向本有限合伙企业实际缴付其在xx项目第二期出资中的认缴出资额，以下述条件（“实缴出资前提条件”）均获满足为前提：本协议第3.4.3条约定的全部xx项目首期出资实缴出资前提条件均已成就并持续有效；xx项目三家被投资企业已依法设立并有效存续，且被投资企业的股权结构安排、经营管理机构安排符合本协议第七条约定，共同投资方向被投资企业的全部认缴出资金额（每家被投资企业不低于人民币【1000】万元）已实际缴付完毕；本有限合伙企业以xx项目首期出资支付的xx项目保证金中的部分资金已被确认为本有限合伙企业向xx项目三家项目公司的实缴出资（每家被投资企业实缴出资人民币【4000】万元），且本有限合伙企业已通过前述方式向xx项目项目公司实际缴付完毕全部认缴出资涉及的出资证明书出具、项目公司股东名册记载以及工商登记手续均已办理完毕；本有限合伙企业、共同投资方已取得xx项目中标的《成交确认书》或政府部门出具的其他类似文件；xx项目被投资企业已按照本协议第七条约定有效开立由本有限合伙企业财务顾问共同监管的监管账户，账户监管措施已生效；本有限合伙企业向xx项目被投资企业发放股东借款涉及的《股东借款合同》已有效签署并生效；本有限合伙企业、xx项目被投资企业、共同投资方、xx项目情况均未发生对有限合伙人向本有限合伙企业投资安全及投资目的实现产生重大不利影响的变化。全体合伙人一致同意并确认，xx项目首期出资实际缴付完毕后【6】个月内，本协议第3.4.4条载明的xx项目第二期出资实缴出资前提条件仍未获得全部满足的，除非经全体合伙人另行协商一致并签署书面文件确认处理方案，否则合伙人向本有限合伙企业缴付其xx项目第二期出资中认缴出资额的义务自动免除，发生前述情形，本有限合伙企业在收到相关政府部门或政府部门下属企业退回的保证金后，按各合伙人在xx项目的实缴出资额返还给各合伙人；xx置业作为本有限合伙企业共同投资方有义务促使全部xx项目首期出资资金退还至本有限合伙企业财产账户并向合伙人返还全部xx项目首期出资，同时，xx置业及xx资产应当共同连带地另行向其他合伙人分别支付金额＝[该合伙人在xx项目首期出资中的实缴出资额×6.5%×xx项目首期出资到账截止日（含该日）至合伙企业向该合伙人返还其xx项目首期出资中实缴出资额之日（不含该日）期间的实际天数÷365]的资金占用费，xx置业、xx资产未能按时足额支付上述资金占用费的，普通合伙人有权以xx置业及xx资产在xx项目首期出资中的实缴出资资金中扣收该等资金占用费并向其他合伙人分配。出资的违约责任如有限合伙人未按普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付出资，应就逾期缴付部分出资按每日万分之五的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息。逾期十（10）日仍未缴齐的，普通合伙人有权在逾期十（10）日之后的任何时间采取如下措施：（1）取消其缴付未缴付认缴出资的资格，缩减其对本有限合伙企业的出资至其实缴出资金额（但不免除在取消资格之前已经产生的逾期出资利息）；或者（2）强制该违约合伙人退伙并相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人在此不可撤销地授权，合伙人因发生前述情形而被强制退伙的，普通合伙人将向该违约合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的合伙人应向本有限合伙企业支付违约金人民币【50】万元（而无需再缴付逾期出资利息），普通合伙人将有权在该被强制退伙之合伙人已缴付的出资（如有）中直接扣收相应违约金，并将剩余出资（如有）退还给该有限合伙人。当发生普通合伙人依据第3.5.1条缩减相关有限合伙人的认缴出资时，普通合伙人有权自行决定（1）接受并同意其他有意愿的守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位有意愿的守约合伙人）或新的有限合伙人履行该合伙人的出资承诺，或者（2）自行决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人在此不可撤销地确认：发生第3.5.1、3.5.2条规定的情形后，普通合伙人应向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查；各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通合伙人变更的本协议附件一及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准；工商变更登记手续的办理不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力；不得以工商变更登记或其他任何事由主张缩减认缴出资额无效。逾期出资利息、违约金作为本有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息、违约金之违约合伙人的出资额，由全体合伙人按照实缴出资比例享有。如因合伙人未按期缴付任何一期出资给本有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补本有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补的部分继续向本有限合伙企业进行赔偿。该等损失包括但不限于：（1）本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。尽管有本条前述规定，从有利于本有限合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可自行决定是否豁免违约有限合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任；或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他安排。合伙人有限合伙人本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大陆成立并有效存续的实体，并应当符合中国法律、法规规定的合格投资者条件。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形。如任何有限合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，导致其无法在工商局登记为本有限合伙企业的有限合伙人，或任何已在工商局登记的有限合伙人之后被相关主管部门认定为不具备有限合伙人资格，则该有限合伙人即被强制退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向本有限合伙企业支付违约金人民币【50】万元。全体合伙人一致同意，虽有前述约定，普通合伙人有权豁免相关违约有限合伙人缴纳违约金的义务。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商登记/工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商登记/工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商登记/工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，工商登记/工商变更登记手续的办理情况不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的效力。被强制退伙的有限合伙人自普通合伙人签发的退伙通知上载明的退伙生效日起丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任。对于（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/工商变更登记的事项；及（2）政府相关部门对本有限合伙企业及/或合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下，有限合伙人应按普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合（包括但不限于提供政府相关部门所要求之资料）（以下合称“配合义务”）。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期内仍未履行配合义务的，则应自催告通知上载明的宽限期届满后每逾期一日向本有限合伙企业缴纳违约金人民币一（1）万元；如该有限合伙人逾期三十（30）日仍未履行配合义务，则普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙，但因不可抗力或非可归咎于有限合伙人的原因而导致有限合伙人无法履行前述配合义务的除外。虽有前述约定，普通合伙人亦有权自行决定豁免相关违约合伙人的违约责任。全体合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否未签署相关文件，（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，（2）上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受工商登记/工商变更登记手续办理进程的影响。普通合伙人普通合伙人xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司声明并承诺其为依据中国法律在中国大陆成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人作为私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。身份转换有限合伙人不得转变为普通合伙人，普通合伙人亦不得转变为有限合伙人。合伙事务执行合伙事务执行5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人的条件和选择程序本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构；为本有限合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。本有限合伙企业合伙期限内执行事务合伙人不得变更，但本协议另有约定的情况除外。执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：按照本协议约定及投资决策委员会决议执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议第七条规定之任何投资；代表本有限合伙企业管理、运用、维持和处分本有限合伙企业资产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；批准违约合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的申请；聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构为本有限合伙企业提供服务；订立和修改管理协议；订立和修改托管协议；聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；批准有限合伙人转让财产份额；为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；代表本有限合伙企业对外签署文件；变更本有限合伙企业主要住所；变更本有限合伙企业注册地；变更本有限合伙企业的名称；变更其委派至本有限合伙企业的代表；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙企业认缴出资总额；在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；法律法规及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。执行事务合伙人的违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。责任的限制执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。授权和工商变更登记全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1条（16）-（21）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。使本有限合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于本有限合伙企业符合本协议约定之变更事项的登记、备案文件。有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议等。当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人退伙、入伙、后续增资、被强制退伙、当然退伙、合伙人的财产份额发生转让、继承、除名、缩减认缴出资额等导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化的事宜），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。全体合伙人授权执行事务合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。执行事务合伙人应在现实可行的前提下尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。利益冲突和关联交易执行事务合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为本有限合伙企业的最大利益处理合伙事务。如本有限合伙企业与普通合伙人或其管理的其他投资组织发生利益冲突，或者普通合伙人及其关联人与本有限合伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障本有限合伙企业的利益，并将关联交易、利益冲突解决方案向有限合伙人进行披露。有限合伙企业费用有限合伙企业费用本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：财务顾问费；管理费；账户监管费；审计费用；法律服务费用；政府税费；清算费用；其他费用。各项费用的具体标准和支付方式见如下第6.2条至第6.9条之具体规定。为避免歧义，执行事务合伙人之管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利、与有限合伙企业管理相关的办公室租金、物业管理费、水电费、通讯费、网络费、办公设施等费用，应由执行事务合伙人自行承担，不作为本有限合伙企业费用。财务顾问费本有限合伙企业应向财务顾问服务机构支付财务顾问费，财务顾问费计费标准为人民币1万元/年，财务顾问费的具体金额及支付方式以本有限合伙企业与该等设立顾问服务机构签订的合同约定为准。管理费本有限合伙企业应按本协议的规定向执行事务合伙人支付管理费。管理费计算基数按本协议第6.3.2条确定，费率为【0.1】%/年。为避免歧义，普通合伙人可在前述【0.1】%/年的上限内自行决定调低特定合伙人应承担的管理费费率。管理费计算基数为本有限合伙企业实缴出资总额，合伙企业存续期间，若因某合伙人按照本协议约定获得分配全部预期投资收益，其持有的财产份额退出本有限合伙企业的，则其实缴出资部分相应从管理费计算基数中予以扣除，管理费每日计提，每日应计提的管理费金额＝当日本有限合伙企业全部合伙人实缴出资金额×【0.1】%÷365。自xx项目及xx项目首期出资到账截止日起3个月为管理费首个收费期间，后续每3个月为一个收费期间。就每一收费期间应收管理费而言，普通合伙人有权在【该收费期间起始日】收取该期管理费，亦可根据本有限合伙企业的现金状况自行决定延后收取。审计费用审计费用是指本有限合伙企业年度财务报表的审计费用，包括提供审计服务发生的差旅费，审计费用的金额、支付时点及支付方式以本有限合伙企业与相关审计机构签订的服务协议约定为准。法律服务费用法律服务费用包括法律服务机构为本有限合伙企业及项目公司设立阶段提供法律服务的费用，以及本有限合伙企业及项目公司设立后法律服务机构为本有限合伙企业管理、运作、进行项目投资、资产处置、争议解决等事项提供法律服务的费用。法律服务机构为本有限合伙企业及项目公司设立阶段提供法律服务的费用总金额为人民币【40】万元，在项目公司设立后，优先安排由项目公司向法律服务机构支付，每家项目公司支付人民币【8】万元，项目公司无足额资金支付或因其他原因不便支付的，则该等法律服务费用列入本有限合伙企业费用由本有限合伙企业支付，具体以项目公司和/或本有限合伙企业与法律服务机构签订的法律服务合同约定为准。本有限合伙企业及项目公司设立后法律服务机构为本有限合伙企业管理、运作、进行项目投资、资产处置、争议解决等事项提供法律服务的费用按照本协议第6.9条约定计入其他费用。政府税费政府税费是指政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用，该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。清算费用清算费用是指本有限合伙企业清算时所发生的费用，该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。其他费用其他费用系指本有限合伙企业在合伙期限内发生的其他相关费用，由本有限合伙企业承担，该等费用包括但不限于：开办费（指与本有限合伙企业之组建、设立、开立银行账户、首次工商变更登记相关的合理费用，包括相关登记注册费、差旅费、协议制作印刷费用等）；投资相关专业机构费用，即本有限合伙企业进行项目投资以及资产处置所产生的各类成本及费用（包括但不限于包括法律、财务、技术等方面的中介机构的专业顾问服务费用）；本有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；合伙人会议之会务费用；本有限合伙企业法律顾问为本有限合伙企业的筹备、设立、运营提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；本有限合伙企业诉讼费和仲裁费等。垫付费用的返还全体合伙人一致同意，普通合伙人或其关联人如有垫付上述第6.1.1条所列本有限合伙企业费用，则由本有限合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。投资业务投资目标本有限合伙企业的投资目标为对企业进行法律法规允许及本协议约定的投资，为合伙人获取良好回报。投资限制本有限合伙企业将通过股权出资及提供股东借款方式直接或间接投资于本有限合伙企业与共同投资方为xx项目及xx项目设立的五家项目公司（即“被投资企业”）。如本有限合伙企业投资于除xx项目及xx项目项目公司外的其他企业，则需经投资决策委员会决议通过。未经投资决策委员会会议通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保；不得主动对外借款。为避免歧义，本有限合伙企业因项目投资自被投资企业取得分配、预分配等现金流入导致的负债不受前款限制。本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于第7.1条所述项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。投资及退出全体合伙人一致同意，本有限合伙企业以全体合伙人缴付的实缴出资为限，按照本有限合伙企业与共同投资方签署的xx项目及xx项目被投资企业公司章程约定，分别向每家被投资企业缴付股东认缴出资人民币【4000】万元，分别持有五家被投资企业80%股权，共同投资方向每家被投资企业缴付股东认缴出资人民币【1000】万元，共同投资方分别持有每家被投资企业20%股权。除上述股权出资外，本有限合伙企业将向被投资企业分期提供总金额不超过人民币【380000】万元的股东借款，股东借款固定年利率为【7.5%】，借款期限为【24个月】，具体以本有限合伙企业与被投资企业签订的股东借款合同约定为准。全部股权投资及股东借款投资款项，应分别由五家被投资企业专项用于xx项目及xx项目的开发与建设相关支出。本有限合伙企业存续期间，由被投资企业按照股东借款合同约定向本有限合伙企业偿付股东借款本金、利息及其他应付款项。本有限合伙企业存续期间，若发生被投资企业逾期偿付股东借款本金、利息及其他应付款项等股东借款合同项下违约情形，则本有限合伙企业将通过向被投资企业催收、要求被投资企业承担违约责任、按照投资决策委员会决议方案对包括但不限于被投资企业80%股权在内的本有限合伙企业非现金财产进行处置变现等方式完成投资的退出。本有限合伙企业存续期间，以被投资企业偿付的股东借款本息等投资收入及投资收回资金为资金来源，按照本协议第九条约定向合伙人分配投资收益，全部股东借款本金、利息及其他应付款项清偿完毕后，本有限合伙企业即应按本协议第十五条进行清算并按照实缴出资比例或经全体合伙人另行协商一致确定的方案向全体合伙人分配清算后的剩余财产。对被投资企业的监管全体合伙人一致同意，本有限合伙企业聘请中国xx资产管理公司xx自贸试验区分公司担任本有限合伙企业财务顾问，按照本协议及《财务顾问协议》约定向本有限合伙企业提供财务顾问服务，并协助执行事务合伙人在投资期间对被投资企业进行监管。全体合伙人一致同意，本有限合伙企业对被投资企业投资期间，被投资企业组织结构应当按照本协议第7.4.3、7.4.4、7.4.5、7.4.6、7.4.7条约定构建，相关要求应当在被投资企业公司章程中予以体现。被投资企业设立股东会，各股东按照持股比例行使表决权，被投资企业相关股东会决议需要由占代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、被投资企业重大事项的决策及重大支出的核准的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。被投资企业股东会除按《公司法》规定行使权力外，被投资企业的以下事项须经股东会表决决定：决定被投资企业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；与任何公司现有股东或该等股东的关联企业达成任何的合同、协议；修改公司的公司章程；决定被投资企业的重要管理制度，包括但不限于财务、印章等方面的管理制度，新制、修改公司印章（公司印章包括但不限于公章、合同专用章、法定代表人名章、财务专用章、财务印鉴名章等）；可能严重影响被投资企业正常经营、对被投资企业财产产生重大不利影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的事宜；法律法规、被投资企业章程明确规定应当由股东会决定的其他事项。被投资企业不设董事会，设执行董事一人，由本有限合伙企业执行事务合伙人及财务顾问共同委派人员担任，被投资企业执行董事行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司高管人员工资；制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司的基本管理制度；决定房地产项目工程招投标方案、设计方案、决定目标项目施工单位、设计单位、监理单位、销售代理机构；决定目标项目成本预算、工程进度、销售进度、销售价格；聘用、解聘负责公司财务报表审计的会计师事务所、律师事务所、工程造价咨询等相关第三方单位；决定被投资企业自行采购原材料、机器设备事项；决定公司以任何形式对外负债，对外融资、对外提供担保、保证或其他类似的权利负担、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、交易性金融资产投资等）以及开立网银等可能造成重大影响的事项；决定公司股东借款及其他融资款项的提前清偿及提前清偿方案；决定转让、出售、抵押、质押、对外投资或通过其他方式处置公司资产（按照与xx项目和/或xx项目相关政府部门或政府部门下属企业签署的项目回购协议约定转让项目资产或按照执行董事批准的方案进行房产销售除外）、对外借款事项；对公司签署委托经营、委托管理等管理合同作出决定；决定公司是否聘任经营管理团队负责公司的经营及目标项目的开发建设；决定公司任何形式的重大交易事项，但公司在日常经营活动中正常销售/预售开发的项目下的房屋（包括在建房屋）之交易及执行董事职权范围内其他事项下所涉交易除外；决定公司包括项目运营、对外支付以及施工方、监理方的选定在内的重大事项；被投资企业章程规定或公司股东会授权的其他职责。被投资企业设立总经理，共同投资方指派人员担任，兼任被投资企业法定代表人，总经理负责主持被投资企业的生产经营管理工作。公司不设监事会，设监事1人，由本有限合伙企业执行事务合伙人及财务顾问共同委派人员担任，监事行使如下职责：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权被投资企业设财务总监1名由本有限合伙企业执行事务合伙人、财务顾问共同委派人员担任，被投资企业所有资金支出均须由财务总监书面审批并签署后方可执行，被投资企业的全部公司证照、权益凭证、账户、合同文件、公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章及相关材料均应交由财务总监保管，未经财务总监同意，任何人不得动用。未经财务总监书面/邮件同意，任何人不得动用项目公司财务专用印章。账户监管本有限合伙企业对被投资企业投资期间，除经本有限合伙企业执行事务合伙人及财务顾问认可予以开立的银行账户外，被投资企业不得开立或保留其他银行账户，被投资企业全部银行账户均应由财务顾问或其指定人员进行监管。被投资企业应当在财务顾问指定商业银行开立专项监管账户，监管账户应当预留财务顾问指定印鉴并开通网银，网银U盾由财务顾问指定人员保管，除非经财务顾问另行书面同意，被投资企业的全部资金划转、收付均应当通过监管账户进行，并应当经财务顾问指定监管人员审批同意方可执行。被投资企业应当指定该监管账户为接收并归集xx项目和/或xx项目政府回款款项、xx项目和/或xx项目其他转让、销售回款的唯一指定账户。本有限合伙企业对被投资企业投资期间，共同投资方应当在执行事务合伙人指定商业银行开立专项监管账户，监管账户应当预留执行事务合伙人指定印鉴，除非经执行事务合伙人另行书面同意，被投资企业向共同投资方划付的包括但不限于股东借款偿付资金、股权分红款项、往来款项等全部资金均应当定向划转至该监管账户，并应在执行事务合伙人监督下使用，不得划转至共同投资方其他账户。资金托管本有限合伙企业不委托机构进行托管，普通合伙人与有限合伙人因履行职责或办理受托事宜而遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或遭受损失、承担费用、罚款，本有限合伙企业应支付由此产生的所有费用或损失，除非该费用或损失是由某方故意或不尽职及自身过失而产生的。鉴于本有限合伙企业募集资金投资标的确定、投向清晰，所募集资金全部用于按照本协议约定向两家特定被投资企业进行股权及债权投资,因此全体合伙人同意本有限合伙企业不设置资金托管人；本有限合伙企业财产未设置资金托管人的风险已充分向全体合伙人进行提示，全体合伙人对此投资模式的风险已明确知晓和认可；各合伙人出资为本有限合伙企业的财产，独立于执行事务合伙人的财产，独立于执行事务合伙人投资的其他财产，本有限合伙企业应独立开户，独立建账，本有限合伙企业财产的资金账户名称为本有限合伙企业名称，而非执行事务合伙人名称，本有限合伙企业独立进行会计核算，不得与执行事务合伙人共用银行账户，避免与执行事务合伙人发生财产混同；本有限合伙企业财产投资方向明确，风险可控。执行事务合伙人承诺本有限合伙企业财产仅用于本协议指定目的，严格按照全体合伙人指定的特定投资范围和项目执行。合伙人之间发生纠纷的，按照本协议第17条争议解决机制处理。合伙人会议及投资决策委员会合伙人会议合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取普通合伙人的年度报告；延长有限合伙企业的合伙期限；执行事务合伙人（即普通合伙人）除名；本有限合伙企业的解散及清算事宜；除本协议明确授权普通合伙人独立决定或投资决策委员会决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；批准普通合伙人提议的关于以不同于本协议第13.1条规定方式确定退伙有限合伙人应退还财产份额的议案；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由执行事务合伙人之外的合计持有本有限合伙企业实缴出资总额1/2及以上的合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次，但如执行事务合伙人认为适当，且其他合伙人无异议，则执行事务合伙人可决定不召开年度合伙人会议。经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额1/3及以上的合伙人提议，可召开临时合伙人会议。提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后三十（30）日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。如果普通合伙人认为提议人提交的召开临时合伙人会议的提议内容不完整或有需要修改之处，普通合伙人有权要求提议人补充或修正，并在提议人补充或修正后三十（30）日内发出召开临时合伙人会议通知。如果普通合伙人拒绝履行上述义务，则提议人可在上述三十（30）日期满后自行召开临时合伙人会议，会议由提议人主持。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议或委托代表参加会议。为避免歧义，自然人合伙人委托代表参加合伙人会议的，应提前十五（15）日将载明授权代表姓名、授权期限及授权事项的授权委托书提交给会议召集人。合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。合伙人会议讨论第8.1.1条第（3）、（4）项事项时，由合计持有本有限合伙企业实缴出资总额9/10及以上的合伙人同意通过方可作出决议；合伙人会议讨论第8.1.1条所列其他事项时，由合计持有本有限合伙企业实缴出资总额3/4及以上的合伙人同意通过方可作出决议，但本协议另有约定的除外。投资决策委员会普通合伙人于基金成立时组建投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整、项目投资期间本有限合伙企业对于被投资企业股东权利的行使（包括但不限于被投资企业章程规定的须提请股东表决的被投资企业重大事项的决策及重大支出的核准等事项）等投资决策事项以及本协议约定须经投资决策委员会审议决定的其他事项；投资决策委员会由三名委员组成,xx投资及xx九院共同推荐一名委员,普通合伙人及xx基金共同推荐一名委员，xx置业及xx资产共同推荐一名委员，投资决策委员会委员人选经合伙人会议审议通过后聘任。投资决策委员会会议由执行事务合伙人召集并主持。投资决策委员会以现场会议方式召开的，以委员到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以委员拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体委员参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的委员应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开投资决策委员会会议的，参加会议的委员应签署书面表决票或决议，所有委员的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。投资决策委员会会议对其所讨论事项，须经全体委员2/3及以上同意通过且必须经xx投资及xx九院共同推荐的委员、普通合伙人及xx基金共同推荐的委员表决同意通过方可做出决议，即，xx投资及xx九院共同推荐的委员、普通合伙人及xx基金共同推荐的委员对投资决策委员会会议讨论事项均享有一票否决权。分配与亏损分担分配本有限合伙企业合伙期限内取得的所有收入和投资收回可以用于支付本有限合伙企业应承担的费用，但除非经投资决策委员会另行决议批准外，该等收入和投资收回不得用于对新项目投资。全体合伙人一致同意，除非经投资决策委员会会议决议另行确定分配方案，否则本有限合伙企业自被投资企业处取得的现金收入和投资收回在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用（如有）及其他负债后，应当按照全体合伙人的实缴出资比例向合伙人进行投资收益分配，每份财产份额享有同等的收益分配权利。对应于合伙人向本有限合伙企业实际缴付的每期出资，每期财产份额项下的预期投资收益自该期财产份额出资起始日起每日计提，每日应计提的该期财产份额预期投资收益＝当日该期财产份额对应的合伙人实缴出资金额×财产份额预期年化收益率÷365。本有限合伙企业于每期财产份额的每个核算日后【10】个工作日内以扣除应缴税费、有限合伙费用及其他负债后的剩余可供分配的合伙企业现金财产为限按照全体合伙人的实缴出资比例向合伙人分配投资收益，每份财产份额当期获得分配投资收益金额为对应于当个核算日的核算期内已累计计提尚未实际分配的该期财产份额预期投资收益金额之和。本有限合伙企业于每期财产份额的最后一个核算日后【10】个工作日内以扣除应缴税费、有限合伙费用及其他负债后的剩余可供分配的合伙企业现金财产为限按照全体合伙人的实缴出资比例向合伙人分配该期财产份额最后一期投资收益，每期财产份额最后一期投资收益金额＝该期财产份额对应的合伙人实缴出资金额＋该期财产份额存续期间已累计计提尚未实际分配的预期投资收益金额之和。除非经投资决策委员会会议决议另行调整，否则合伙人所持各期财产份额的预期年化收益率为【6.5】%/年，本协议约定的每份财产份额项下全部预期投资收益均足额获得分配后，本有限合伙企业不再向该份财产份额分配投资收益，但该份财产份额仍有权按照本协议约定获得清算后的剩余合伙企业财产分配。虽有上述约定，但投资决策委员会对本有限合伙企业的投资收益分配方案进行调整的，本有限合伙企业应当按照经有效作出的相关投资决策委员会会议决议确定的投资收益分配方案执行。为避免歧义，本协议中所有关于合伙人预期投资收益、预期年化收益率、核算日、分配日的表述，仅为本有限合伙企业投资收益分配顺序、分配标准、分配时间