凯雷徐工并购案课件

凯雷徐工并购案凯雷徐工并购案1

小组成员及分工

组长：杜立爱4080529206材料：边翠柳4080529202

冯晓4080529207

回进4080529208

靳章威4080529209

孔祥冉4080529210

制作：雷宁4080529211

陈东恩4080529204

安志强4080529201

陈龙4080529205

小组成员及分工

组长：杜立爱40805292062凯雷—徐工并购案1、背景资料——徐工集团概况——凯雷投资集团2、并购始末——徐工凯雷并购案

历史回顾——并购多幕剧3、争议焦点4、启示凯雷—徐工并购案1、背景资料3一、背景资料篇一、背景资料篇4被收购方——徐工集团概况徐工集团成立于1989年3月，成立22年来始终保持中国工程机械行业排头兵的地位，目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。被收购方——徐工集团概况徐工集团成立于1989年3月，成立25徐工集团概况徐工集团年营业收入由成立时的3.86亿元，发展到2010年的660亿元，在中国工程机械行业位居首位徐工集团建立了以国家级技术中心和江苏徐州工程机械研究院为核心的研发体系，徐工技术中心在国家企业技术中心评价中持续名列工程机械行业首位，被国家发改委、科技部等五部委联合授予“国家技术中心成就奖”。建立了覆盖全国的营销网络，100多个国外徐工代理商为全球用户提供全方位营销服务，徐工产品已销售到世界130多个国家和地区。9类主机和3类关键零部件市场占有率居国内第1位。5类主机出口量和出口总额持续位居国内行业第1位。徐工集团概况徐工集团年营业收入由成立时的3.86亿元，发展到6徐工集团概况徐工集团秉承“担大任、行大道、成大器”的核心价值观和“严格、踏实、上进、创新”的企业精神。先后获得“全国五一劳动奖状”、全国机械行业文明单位等荣誉。公司党委被中共中央组织部评为“全国先进基层党组织”。徐工集团已为抗震救灾、建设徐工希望小学等各类社会公益事业捐款6075万元，捐衣物14.9万余件，被国家民政部授予“中华慈善奖”，被中共中央、国务院、中央军委授予“全国抗震救灾英雄集体”。徐工集团的企业愿景是成为一个极具国际竞争力、让国人为之骄傲的世界级企业。徐工集团的战略目标是，到2012年要实现营业收入1000亿元，进入世界工程机械行业前5名。徐工集团概况徐工集团秉承“担大任、行大道、成大器”的核心价值7组织结构组织结构8收购方——凯雷投资集团

美国“凯雷投资集团”是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，是世界上规模最大的直接投资公司之一。目前管理的资本达310亿美元，通过旗下32个基金共投资的公司超过150家。凯雷集团在投资界被称为“总统俱乐部”，美国政要在其中任职较多，美国前总统乔治·布什曾出任凯雷亚洲顾问委员会主席。收购方——凯雷投资集团 美国“凯雷投资集团”是全球著名的直接9凯雷投资集团尽管凯雷独特的政府背景给予业务上诸多便利，但是当凯雷完成早期的一系列交易之后，其最大的基金也不过只有一亿美元，未解决此问题，1990年代中期，鲁宾斯坦请来了金融投资界最有名的乔治索罗斯成为了凯雷的有限责任合伙人。在他的号召之下，筹集资金突然变得令人惊奇的容易。凯雷投资集团尽管凯雷独特的政府背景给予业务上诸多便利，但是当10凯雷投资集团目前，凯雷集团总共拥有28只不同类型的基金，管理着超过248亿美元的资产，自1987年创立以来，已经投资130亿美元，主要在亚洲、欧洲和北美用于公司并购、房产以及创业投资等。据悉，自1987年成立以来，凯雷集团已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。凯雷投资集团目前，凯雷集团总共拥有28只不同类型的基金，管理11半路杀出者——三一集团三一集团创始于1989年，主营工程机械，在行业中名列三甲，在工程车辆行业异军突起，另有租赁、金融、房地产三方协同。2005年实现销售额58亿，利税7.6亿，集团净资产达33亿。下辖三一重工等七家子公司，并在海外设有分支机构。半路杀出者——三一集团三一集团创始于1989年，主营工程机械12二、并购始末篇二、并购始末篇13凯雷徐工并购案ppt课件14徐工凯雷并购案历史回顾

2005年10月25日徐工集团与凯雷投资签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》

徐工集团、凯雷徐工、徐工机械三方签订协议，凯雷将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份。该消息一披露，即引起轩然大波，舆论质疑该交易或存在国有资产“贱卖”。徐工凯雷并购案历史回顾2005年10月25日徐工集15徐工凯雷并购案历史回顾2006年4月，凯雷、徐工向商务部提交了应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购的“毒丸计划”。这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例)时，“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。徐工凯雷并购案历史回顾2006年4月，凯雷、徐工向商务部提交16徐工凯雷并购案历史回顾2006年6月6日

三一总裁向文波公开质疑徐工并购案徐工机械竞争对手三一重工总裁向文波开博客，发表题为《战略产业发展的主导权是国家主权》的文章，直指凯雷收购徐工事件，并提出三一加价30%收购徐工，被行业人士高度关注。徐工凯雷并购案历史回顾2006年6月6日

三一总裁向文波公开17徐工凯雷并购案历史回顾2006年7月

商务部和国资委召开并购案听证会商务部和国资委召集行业内骨干企业及徐工的上下游企业进行内部听证，讨论收购中的焦点问题。最终有关部门达成一致意见，即凯雷收购徐工的方案必须重新修正。徐工凯雷并购案历史回顾2006年7月

商务部和国资委召开并购18徐工凯雷并购案历史回顾2006年9月21日

媒体报道称徐工案被列入禁购名单有媒体报道称徐工在发改委一份“加强管理装备制造业从组并购工作”的文件草案中被列入禁购名单。尤其涉及到国家安全的装备企业，不能被外资并购和控股。徐工凯雷并购案历史回顾2006年9月21日

媒体报道称徐工案19徐工凯雷并购案历史回顾2006年10月16日

徐工凯雷二次修订并购股权草案交易三方对协议进行修订，凯雷徐工、徐工集团将分别拥有徐工机械50%的股权。2007年3月16日

徐工凯雷第三次修订并购股权草案三方再次修改协议，凯雷徐工进一步减少持股股份，持有徐工机械45%的股权。徐工凯雷并购案历史回顾2006年10月16日

徐工凯雷二次修20徐工凯雷并购案历史回顾2008年6月13日

徐工科技开始停牌徐工集团工程机械有限公司下属企业资产和股权，将以定向增发方式进入关联上市公司徐州工程机械科技股份有限公司。这也意味着，徐工集团与凯雷合作的前景，将再次发生变化。徐工凯雷并购案历史回顾2008年6月13日

徐工科技开始停牌21徐工凯雷并购案历史回顾2008年7月23日

凯雷入股徐工机械正式谢幕徐工科技（000425）23日公告称，公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司、公司控股股东徐工集团工程机械有限公司不准备再与凯雷徐工机械实业有限公司就合资事项进行合作。徐工凯雷并购案历史回顾2008年7月23日

凯雷入股徐工机械22并购多幕剧徐工并购风云角色介绍[生]收购方——美国总统俱乐部凯雷集团[旦]被收购方——行业龙头企业徐工[丑]中联表达与徐工合作意向[净]半路抢亲者——三一并购多幕剧徐工并购风云角色介绍[生]收购方——美国总统俱23第一幕：有意出嫁，应者云集－－启动改制计划2005-09-05

凯雷可能将以3亿美元收购徐工机械85%股权

2005-09-01

徐工机械变身国有独资扫清了引资障碍

2005-08-30

徐工集团全收徐工机械为向外资转让铺路

2005-08-22

卡特彼勒首席执行官欧文思等高层访问徐工

2005-08-12

徐工集团改制别有隐情中外投资三家争宠2005-08-11

徐工改制已无回头路全国最大遭遇全球最大

第一幕：有意出嫁，应者云集－－启动改制计划2005-09-024第二幕：比武招亲－－敲定凯雷集团

凯雷投资以3.75亿美元收购徐工机械股权

2006-06-15

如愿入主徐工凯雷称无裁员计划不会套现

2006-06-15

凯雷吞徐工85%股权外资大比例控股国企2006-06-15

·国际风投享受资本盛宴质疑凯雷收购徐工

2006-06-15

·业内人士担忧：徐工被凯雷收购是祸是福

2006-06-15

·先收购后对赌凯雷30亿巨资控股徐工机械

2006-06-15

第二幕：比武招亲－－敲定凯雷集团

凯雷投资以3.75亿美元25第三幕：拜见父母－－等待商务部审批

·可能危及国家安全并购徐工案引发专家激辩

2006-06-19

·凯雷控股徐工再生变数外资并购欲设红绿灯

2006-06-15

·徐工集团否认收购搁浅凯雷投资沉默不语

2006-06-15

·凯雷控股徐工生变中国欲设外资并购红灯

2006-06-15

·政府尚未表示否决凯雷收购徐工进展如常

2006-06-15

·商务部增加条件凯雷收购徐工风云突变

2006-06-15

第三幕：拜见父母－－等待商务部审批

·可能危及国家安全并购26第四幕：三一半路抢亲－－向文波＂博客门＂事件

·徐工收购案另类介入：博客引发购并大争论

2006-06-23

·徐工科技发公告正面回应开口不谈三一

2006-06-22

·徐工改制负责人王岩松回应向文波博文

2006-06-21

·徐工回击向文波：三一向文波明显在说谎

2006-06-21

·三一连环计志在"强娶徐工"凯雷拒绝出局

2006-06-20

·徐工改制仍待审批三一重工杀“回马枪”

2006-06-19

第四幕：三一半路抢亲－－向文波＂博客门＂事件

·徐工收购案另27第五幕：艰难抉择

·三一向文波：反对徐工并购依然动力十足

2006-08-04

·徐工之争噪音甚于实质或催生并购新模式

2006-08-04

·理性看待外资并购看所失更要看所得

2006-08-04

·美国凯雷并购徐工案：犹豫推进中的纷争

2006-08-03

·商务部王志乐：徐工被外资并购并不可怕

2006-08-03

·凯雷入股徐工标书曝光估价2.5~3.7亿美元

2006-08-02

詹纯新：中联是和徐工合作的最佳人选2006-08-03第五幕：艰难抉择

·三一向文波：反对徐工并购依然动力十足 28第六幕：曲终人散

·凯雷并购未获批复徐工启动独立重组计划

2008-07-25

·联姻告破凯雷称与徐工只是暂时“分手”

2008-07-24

·徐工与凯雷联合发声明双方不再进行合作

2008-07-24

·国企贱卖遭人质疑凯雷投资入股徐工告吹

2008-07-24

·与凯雷合作中止徐工集团中报预减约100% 2008-07-23

·徐工凯雷合作失败跨国合作或受额外关照

2008-07-23第六幕：曲终人散

·凯雷并购未获批复徐工启动独立重组计划 29三、争议焦点三、争议焦点30（1）国有资产是否贱卖在徐工改制的第三轮竞标中，摩根大通亚洲投资基金曾报价四亿美元左右，凯雷亚洲投资公司报价3.75亿美元。且不说徐工80.5亿元的品牌价值是不是也算徐工的资产，但仅徐工机械85%的股权，市场专业人士的估值就在47亿至65亿元之间。即使摩根大通4亿美元买走，徐工都是亏，而凯雷实质出价比摩根大通还低一亿多美元。徐工是否被贱卖应该是一个不难的判断。（1）国有资产是否贱卖在徐工改制的第三轮竞标中，摩根大通亚洲31徐工集团的价值：2005年徐工的品牌价值超过80亿元人民币（美国有关机构的评估），比照上市公司徐工科技与徐工集团的销售收入同时参考徐工科技的市场价值（徐工机械与其控股子公司徐州重型机械有限公司持有徐工科技43.06%的股份），徐工集团的市场价值介于55.6~77亿元之间（2006年7月，国内证券研究机构）。再考虑到徐工科技亏损对股指的影响，徐工集团的价值应该在区间的上限，也就是77亿元左右。按照徐工集团的改制方案，徐工机械掌控者徐工集团的主要经营性资产，徐工机械85%的股权按照前面的估值应该在47亿至65亿元之间。徐工集团的价值：32而凯雷的出价远远低于徐工机械85%的股权价值，凯雷明显出价过低。北京德信思成投资公司总裁李英向记者表示，无论凯雷收购徐工是包装了出售还是替美国卡特彼勒公司牵线搭桥，都会在此交易过程中狠狠赚上一把，这才是凯雷收购徐工的最佳答案。有人说，由于收购价相对徐工机械净资产溢价70%，所以并购没有“贱卖国有资产".这显然无视企业资产评估的基本原则。一般来说净资产评估法只适用于中小企业，而对徐工机械这儿样一个特大型的成长型企业，以所谓”不低于净资产“作为交易原则显然是错误的。而凯雷的出价远远低于徐工机械85%的股权价值，凯雷明显出价过33首先，徐工机械是徐工集团的支柱和主要盈利分公司，其下属的徐工重型机械厂的贡献，占集团总收入的80%以上，近几年每年利润达数亿元。徐工机械承诺2006年EBITDA的目标值为10.8亿元，那么可以判断，该公司今年毛利润不应该低于5亿元（事实上06年上半年毛六年已达4亿元）。凯雷3亿美元的投资，几年就可收回。其次，徐工巨大的品牌价值没有进入企业价值评估。第三，美国摩根大通在招标中曾出价30亿元购买徐工85%股权，也从一个侧面说明徐工价值被低估的程度。凯雷徐工并购案ppt课件34(2)民族产业安全向文波始终强调：徐工作为战略产业和中国拥有相对比较优势的产业的龙头企业不能有外资控股，但并不反对外资参股。对此，王岩松表示，徐工所在的行业是“通用设备”制造业，并非战略产业，是具有完全竞争性和开放性的行业，向文波的说法是没有道理的。“否则卡特彼勒怎么可能进来？三一作为民营企业又怎么可能崛起？”他说，作为上市公司高管，如果向文波是一个有社会责任感的人，如果他真的为战略性企业被外资控制而忧虑，不会选择博客这种方式来表达他的观点，他完全可以通过正当的、合适的途径向政府反映和呼吁。向文波将徐工机械所处行业归于战略产业有危言耸听之嫌，我们完全有理由怀疑，他以此来掩盖真实的目的。

(2)民族产业安全向文波始终强调：徐工作为战略产业和中国拥有35向文波对此的回答是，我对徐工这个事情不依不饶，就是因为徐工所处的行业是一个装备行业，是一个国家的基础行业，是一个战略产业。徐工是这个行业的龙头企业，徐工某种意义上代表了中国机械行业几十年间的成就，在这里面成就了很多技术，某种意义上说，是我们这个行业创新的一个基础和平台，也是未来中国提升全球竞争力的本钱。所以，徐工不能为外资并购，我们打的是一场“徐工保卫战”。问题的核心在于：徐工是中国工程机械行业的标志性企业，徐工并购之争论实质是争中国工程机械行业发展的主导权。徐工并购案如果实现，就开了一个危险的口子，同行业或其他制造业的骨干国有企业都可效仿徐工，我国几十年积累的全部工业基础就将不再设防，都要让外资控股，中国工业（除“军工”外）将彻底沦为西方工业的附庸。（国家发改委经济体制与管理研究所研究员高梁）向文波对此的回答是，我对徐工这个事情不依不饶，就是因为徐工所36利益相关者全球最大的机械制造商——美国卡特彼勒2005年4月，山东省外贸厅公布：“3月10日，卡特彼勒（中国）投资公司和卡特彼勒（香港）有限公司分别出资130.8万元人民币和43.6万元人民币，以股权并购方式获得山东山工机械有限公司30%和10%的股权，成立中外合资经营企业。项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。”也就是说，卡特彼勒用不到200万元人民币收购山工机械这家销售收入10亿元、国内工程机械企业排名第七的国有企业40%的股份，顺利的将其纳入自己的中国体系内。而收购山工40%的股份也只是卡特彼勒的一期并购，卡特彼勒提出有权在未来3年内随时收购山工机械的剩余股份。也就是说，其余60%的股份将在适当时机收归美商的麾下。利益相关者全球最大的机械制造商——美国卡特彼勒37卡特彼勒在中国的目的很明确：不仅是要控制中国工程机械的龙头企业，它要吃掉的是整个行业。而卡特彼勒在中国庞大的行业整合计划，对中国工程机械业的生存已经构成了巨大威胁，因为中国目前只有厦工、柳工、三一重工等为数不多的工程机械强势企业，如果没有了他们，中国自己的民族机械产业可能就是名存实亡。卡特彼勒在中国的目的很明确：不仅是要控制中国工程机械的龙头企38科技自主创新支持下的产业结构升级，是国家发展的根本利益。对外开放和国企改革就是为这个战略利益服务的。从国家的战略利益考虑，必