《公司金融》课件第1章-公司金融导论

公司金融第一章公司金融导论学习目标4.了解公司的组织结构。5.理解公司金融的三大目标。6.了解代理问题与公司控制问题。CorporateFinance1.理解公司金融的含义，了解公司金融学的具体内容。2.理解企业的组织形式与特点，了解公司制企业的优缺点。3.了解公司金融活动的本质及其内容。目录directory案例引导第一节什么是公司金融第二节企业的组织形式与特征第三节公司运营中的金融活动第四节公司金融的目标第五节代理问题与公司控制CorporateFinance案例引导万科成立于1984年，经过三十余年的发展，逐步成国内房地产顶级公司，其业务遍布65个城市。1988年进行股份制改革时，原计划王石可以获得4100万股本中的40%，但他最后放弃了，王石解释过放弃的原因：他自信做一名职业经理人，不通过股权控制，仍有能力管好万科。这一选择也成就了万科，在一个更为分散和均衡的股权结构下，职业经理人帮助万科稳步发展。但在1994年，万科被君安证券争夺过其控制权，即“君万之争”。君万之争虽以管理层胜利告终，但也暴露了万科公司治理上的问题。后来，万科集团作为我国知名的房地产企业在业绩上一直呈良性发展态势，也是资本市场上令广大投资者垂涎欲滴的“肥肉”。这次控制权争夺战，不单单是一次收购与反收购的博弈，更让万科背后复杂的管理层代理问题“浮出水面”。在2020年，万科集团创始人王石将2亿股（按当时市值，价值53亿元）一次性捐赠给清华教育基金会，然而这笔捐赠却受到质疑，万科前员工韩世同举报表示，万科捐给清华的53亿资产是属于新老员工集体股，没有经过万科公司员工代表大会的审批，王石没有权利代捐。由此看来，此次的捐赠行为也暴露了万科的所有权问题与代理问题。当管理层偏离股东财富最大化目标则表明管理层与股东利益不一致，即存在代理问题。而解决代理问题可以从激励和监督两个方面入手。对于万科集团来说，由于管理层拥有的控制权，管理层和股东固有的利益冲突使其偏离股东价值最大化目标，产生了严重的委托代理问题。CorporateFinance基本定义第一节公司金融概述一、公司金融的定义CorporateFinance

公司金融是金融学的一个重要分支学科，又称公司财务管理，公司理财等，主要考察公司如何有效地利用各种融资渠道，获得最低成本的资金来源，并形成合适的资本结构，以及按照公司金融的原则，组织企业财务活动，处理财务关系。主要研究领域

公司金融所要研究的领域大致包括四部分内容：公司估值、公司投资、公司融资以及公司治理问题。

二、公司金融的主要研究领域CorporateFinance三、公司的资产负债表模式CorporateFinance图1.1公司资产负债表模式资产负债表是企业在一定时点财务状况的报表，反映了企业的经营状况，因此我们可以借助资产负债表来理解公司金融的基本内容。四、公司金融的组织结构CorporateFinance股东大会董事会董事会主席和首席执行官副总裁和首席财务官财务长现金经理信用经理投资预算经理财务计划经理主计长税务经理成本会计经理财务会计经理信息系统经理监事会图1.2大型公司的组织结构公司的组织结构表明对于工作任务如何进行分工、分组和协调合作。在大型公司内部，公司的组织结构包括股东大会、董事会、监事会三部分，股东大会是权利机关，董事会是决策机关，监事会是监督机关。第二节企业的组织形式与特征一、个人独资企业CorporateFinance基本定义个人独资企业是指由一个人投资经营的企业，也称业主制企业。独资企业归个人所有和控制，由个人承担经营风险和享有全部收益。特征开业简便，解散程序简单；投资人对企业的债务承担无限责任；内部机构设置简单，经营管理方式灵活；企业负税较轻，企业不承担企业所得税，只需缴纳个人所得税；企业受外部制约因素较小，公司信息情况不用对外披露，财务信息容易保密，自主权充分；企业的规模有限；企业连续性差，业主需承担无限责任二、合伙制企业CorporateFinance基本定义合伙制企业是指两个或两个以上的合伙人按照协议共同出资创办的企业，由全体合伙人共有，共同经营，共担风险。合伙人按出资比例享有收成并对企业债务承担连带无限清偿责任。按照合伙人的责任不同，合伙企业可以分为普通合伙和有限合伙。二、合伙制企业CorporateFinance特征在合伙企业成立时，合伙人须签订合伙协议，明确每个合伙人的责任与义务；合伙人对盈亏负有完全责任；合伙企业可以从众多的合伙人处筹集资本；合伙企业风险分散在众多所有者身上，风险较小，资信较好；企业负税较轻，企业不承担企业所得税，只以个人为基础征税；合伙企业决策时滞性较高。三、公司制企业CorporateFinance基本概念

公司一般是指以营利为目的，为从事商业经营活动或某些目的而设立的组织。公司是法人实体，从法律的角度来看，它是由其股东拥有的法人，公司可以订立合同，开展业务，借入或借出资金，以及起诉及被起诉。三、公司制企业CorporateFinance有限责任公司

有限责任公司也叫有限公司，是指根据规定登记注册，是由两个或两个以上、五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担责任的经济组织。种类与特征特征股东责任有限性；股东出资的非股份性；不公开发行股票；股东人数的限制性；公司股份不能随意转让；公司组织的简便性。三、公司制企业CorporateFinance股份有限公司

股份有限公司又称股份公司，通过发行股票筹集资本，即公司资本为股份所组成的公司；股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。种类与特征特征设立和解散有严格的法律程序，手续复杂；根据《公司法》规定，公司发起人数为两人以上两百人以下；通过向社会公开发行的办法筹集资金；可以在资本市场上自由买卖，但不能退股；公司的信息须向社会披露；所有权与经营权相分离，法人治理结构完善。三、公司制企业CorporateFinance优点无限存续；有限债务责任；所有权流动性强，易于转让；筹资渠道多元化；融资灵活性强。优缺点双重课税；存在代理问。缺陷三、公司制企业CorporateFinance

公司制合伙制

成立基础以公司章程为基础，较多法定特征以合伙协议为基础，较多约定性特征所有者责任承担有限责任承担无限连带责任

税收公司和股东要存在双重征税企业不承担企业所得税，只需缴纳个人所得税

股权的交易和转让股份可以自由交易和转让，股份公司的股份可以上市合伙的份额不能自由转让

治理和投票权所有权和经营权分离，采取一股一票制度有限合伙人有一些投票权，一般合伙人绝对的控制权和经营权利润再投资和分红公司在股利支付政策上自由度高一般不允许把合伙企业的利润进行再投资，所有现金利润须分给合伙人规模与存续期限规模大、无限期存续规模小、有限生命表1-1公司制与合伙制的比较公司金融的本质主要体现在资金的循环与周转，资金循环主要通过资金筹集、资金运用、价值增值、价值实现四个过程实现。资金是企业资产的价值表现，资金运营不仅以资金循环形式存在，而是伴随着企业再生产过程的不断进行，表现为一个周而复始的过程。第三节公司运营中的金融活动一、公司的金融活动——资金运作CorporateFinance一、公司的金融活动——资金运作CorporateFinance图1.3资金运营过程图二、公司金融活动的内容CorporateFinance公司投资公司融资营运资金管理收益分配管理

公司投资是为了实现最大化收益，企业获得资金后必须投入使用以获取收益，才能不断增加企业价值。企业的投资分为对内投资和对外投资。融资即是一个企业的筹集资金的行为与过程，公司融资是使企业及其内部各环节之间资金供求由不平衡到平衡的过程，涉及到资本结构问题，体现在资产负债表的右边。营运资金的管理是对流动资产以及流动负债的管理，体现在资产负债表左右的上方，一个企业要维持正常的运转就必须要拥有合适的营运资金。收益是会计期间内经济利益的增加，指企业收入和利润，收益分配是企业的资本提供者对收益总额进行分割，为利益相关者对经营成果的分配。第四节公司金融的目标一、利润最大化CorporateFinance利润最大化目标，就是假定在投资预期收益确定的情况下，财务管理行为将朝着有利于企业利润最大化的方向发展。

在早期西方资本主义，西方经济学家都是以利润最大化来分析和评价企业行为和业绩的。利润最大化目标的主要优点是，它是一项综合指标。但利润最大化也存在缺点即没有考虑货币的时间价值；是一个绝对的指标，没有考虑企业投入与产出的关系，不同规模企业之间的利润不能比较；可能会导致企业短期行为；没有考虑风险问题。二、股东价值最大化CorporateFinance股东价值最大化是指通过企业的合理经营，使股东的财富总额达到最高，英、美学者普遍接受股东价值最大化这一观点。股东价值最大化一定程度上克服了利润最大化的缺点，但也存在缺陷即只适合上市公司，对非上市公司很难适用；股价反映股东财富要求市场必须是有效的，股价不一定能真实反映股东权益的实际价值，可能导致股东与其他利益相关者的冲突。三、利益相关者价值最大化CorporateFinance利益相关者价值最大化是通过财务上的合理运营，运用最优的财务政策，使企业总价值达到最大。其基本思想是将企业长期稳定发展摆在首位，强调在企业价值中满足各方利益关系。利益相关者价值最大化强调了风险与收益的平衡，将风险限制在企业可以承受的范围内，并强调了企业与股东之间的协调关系，加强与债权人的关系，培养了可靠的资金供应者，保护客户的长期利益，加强与供应商的协作等。

但利益相关者价值最大化最主要的问题在于，由于评估企业价值的标准和方法都存在较大的主观性，而且难以量化。第五节代理问题与公司控制一、公司治理：委托代理关系CorporateFinance委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成的合同法律关系。形成条件存在两个或两个以上相互独立的行为主体，他们在约束条件下各自追求效用最大化。参与者均面临不确定风险，且掌握的信息处于非对称状态。二、管理层与股东之间的代理CorporateFinance管理层成为公司的实际控制者，双方在追求各自利益最大化的情况下，产生了管理层作为代理人其利益与股东利益不一致的问题。协调途径股东通过投票决定董事会成员，股东控制董事会成员，董事会成员选择管理者。设计科学合理的股权激励方案。形成合理有效的管理者竞争机制三、股权人与债权人的代理CorporateFinance公司的部分经营所得是由股东和债权人共有的，如果二者都以各自利益为出发点，就会为争夺这部分利益而产生冲突。协调途径债权人通过贷款的限制性条款保障其利益。完善债权人参与机制，对于高资产负债率公司(资产负债率在60％以上的公司)应建立股权与债权的共同治理的模式。四、大股东与小股东的代理CorporateFinance在股份有限责任公司的内部制衡中，存在大股东和小股东相互制衡的问题。协调途径完善股东大会决议制度、董事监事选举中引入累积投票制等措施平衡大小股东之间的关系。小股东也可以诉求