外资并购国有企业的负面效应

外资并购国有企业的负面效应

随着中国促进外国投资政策的出台，一些外国公司相继进入中国。不少外资将兼并和收购国有企业作为进入我国市场的捷径。外资并购国有企业对于引进外国资本、先进技术和管理经验，促进我国产业升级、国有企业股权多化和国有经济战略重组，推动我国企业成功转换经营机制，实现向市场经济转变，具有特别重要的积极意义。但是，外资并购国有企业也存在多元方面的负效应，其中，最不容忽视的，就是外资并购国有企业过程中国有资产的流失问题。一、在中国，外国资本整合主要体现在资产损益上由于我国国有企业资产管理制度、评估制度尚不完善，资产并购市场、并购法规还不健全，在外资并购过程中，国有资产流失严重。主要表现在：1.出售国有企业的产权20纪90年代中后期以来，尤其进入20世纪以来，由于民营企业的快速发展和外资企业的大量兴起，许多国有企业的经营陷入困境，亏损严重。不仅造成地方政府财政困难，而且这些亏损企业也成为地方政府的一大包袱。于是，出售国有企业的产权，将其实际控制的国有资产存量变现，就成为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的一种选择。一些地方政府在引进外资过程中急于求成，突破中央政府的外资政策和法规的约束，给外商过高的优惠，享受超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性，使中方权益受损，甚至导致国有资产流失。如越权减免税收、降低中方持股比例、负担企业的债务和富余人员等。2.外资并购国有企业的上市安全在美国等市场经济发达的西方国家，政府转让所持有的股权通过股票市场进行，其价值（价格）由证券市场动态进行评估，一般不会出现转让价格过低的情况。但在我国，绝大部分国有企业没有上市，即使已上市的国有企业，由于股权结构特殊，国有股（包括国家股和国有法人股）尚未进入二级市场流通，外资并购国有企业主要在二级市场之外通过协议转让进行。国有股的转让价格，通常由通过一对一的协商方式确定，转让价格的高低往往取决于双方的议价能力而非股权的内涵价值。一些暂时经营陷入困境的国有企业，由于急于引进资金和技术，所以在谈判中处于劣势，出现低估公司股权价值，外商也借机极力压价，从而导致国有股权转让价格过低，国有资产流失。3.品牌塑造和控制方面从广义上讲,无形资产包括产品品牌、知识产权、土地使用权、企业供销网络等。在外资并购国有企业的过程中，不少国有企业为了引进资金和技术，不仅将企业的控制权拱手相让，而且低价甚至无偿出让产品品牌、商业信誉、原材料供货渠道、产品销售网络及土地使用权等无形资产。尤其是外资并购着眼于品牌控制，导致中方民族品牌的大量流失。品牌，作为一种无形资产，是市场竞争的利器，是企业的宝贵财富。一个国家著名品牌的多少是其科技和经济发展水平的重要标志。一个成功品牌的塑造和培育十分来之不易，往往要经过很多人的努力，凝结几代人的心血。通过长期的努力，我国一些国有大型企业逐渐树立了自己的品牌，并在国内具有较高的知名度和影响力，这已经构成了我国企业竞争力的核心基础。一些跨国公司在并购我国目标企业时，往往把品牌控制作为一个重要的竞争策略。外方凭借其在资本和技术等方面的优势，要求并购后的企业使用外来品牌或新创品牌，而闲置国内企业已有一定市场信誉的名牌商标。在并购国有企业后，有的外方利用中方名牌的生产能力和销售渠道，推出自己的品牌，而放弃使用中方商标；有些外方通过减少中方品牌宣传费、减少或终止技术开发投入、降低产量等手段，使国有品牌逐渐衰落直至消失；有的将中方商标定位于低档产品上，中方商标的声誉及价值亦随之下降；有的外方规定在某种范围内禁用中方商标，中方商标慢慢为外国商标所取代。在国内洗涤用品、化妆品、摄像器材、移动通讯、饮料、啤酒等行业，外方控制品牌的问题尤为突出。4.收购建设企业核心部分在外资并购国有企业过程中,外商以资产的专用性为由,只收购企业主体部分、核心部分,而把离开了主体部分可能变得毫无用处的配套设备、附属设施排除在收购之外,使合资公司能以极小的代价控制这些设施,而又将这些资产的经营风险留给了中方。5.外商设备价值被严重损害某些外商对作为投资的旧设备或进口设备报以高价，而不少中方企业对引进的设备不经商检部门检验,使外商设备高估价不能及时得到纠正,导致国有资产实际上在无形中贬值。有的外商将技术转让费定得较高，交纳时间较长。6.利用中方出口利润，侵犯中方权益一些外商凭借其经营控制权，独揽合资企业的经销大权，利用中方出入境不方便、不熟悉国际市场、无法了解和控制产销渠道等弱点，通过高价进口原材料、低价出口产品等手段转移利润，侵犯中方权益。7.外资并购股权配置的“空壳公司”投机并购活动包括金融资本投机性投资和变相物业投机性投资。金融资本投机性投资，即通常所说的“炒产权”、“炒企业”，有的国际金融投资企业在购并我国国有企业后，在境外成立控股公司，经包装将其在合资企业中的股份在海外证券市场上转让，获取高额投机性收益。著名的案例如中策公司（外资公司）收购太原双喜轮胎和杭州橡胶厂后，在美国百慕大注册成立“中国轮胎控股公司”，该公司实际上属于“空壳公司”，其资产即是中策公司在太原轮胎公司55%的股份和在杭州橡胶厂51%的股份，其经营记录也来自这两家公司。据美国第一波士顿银行的材料透露，中策公司以中国轮胎控股公司的名义发行了610万普通股票。这种做法的实质是，外国投资者利用合资企业的资产实力和合资中方国有企业的经营业绩及信誉，片面地只将外资股上市，获利只归外国投资者所有。国际金融投资企业的这种投资和运作资本的方式，使我国国有资产大量流失，中方合资者的利益严重受损。变相物业投机性投资，是指一些外商并购地段好的国有企业后实施搬迁，在原厂址搞房地产开发，获得高额利润。8.基金再投入企业国家允许外资并购国有企业的目的在于盘活国有资产,同时把这些盘活的国有资产用于资本再投入。但是在实践中,有些地方出售国有企业产权给外商后,出售收入不及时上缴国家财政，而是被地方政府的某些部门当作预算外资金使用，有的甚至被少数人私下瓜分。9.技术和资源一些跨国公司并购其他国家的企业，基本战略之一是控制和掠取相关国家的特有技术和资源。外国公司利用投资并购对合资企业的绝对控制权把中方已投入使用或在我国开发的特有先进技术（如我国的中成药技术等）和在我国开采出来的稀缺资源转移出去，造成我国的专有技术和稀缺资源流失。二、避免与中国的股权合并的对策和建议1.产权交易市场化程度不高，导致国有资产流失除了资本市场外，要逐步将跨国并购纳入产权交易市场的轨道。在外资并购国内企业的程序管制方面，尤其重要的是要充分利用产权交易市场这个平台。外资并购国内企业作为一种产权交易行为，通过产权市场完成产权交易可以使交易的公开和公正得到较好的保证。然而，由于我国目前绝大部分地区缺乏规范的产权交易市场，更由于想尽快实现“成功”嫁接外资，有关地方政府和国有企业大都选择“面对面”的交易方式，而不愿通过产权交易市场。这种“面对面”交易方式缺乏竞争、监督与公开，很容易造成并购方任意出价而出让方被迫接受，从而导致国有资产流失的弊端。因此，应该明确规定外资并购国有企业都应通过有关产权交易市场进行。2.加强法律服务外资并购是一种比国内并购更加复杂的企业活动，它对投资银行、资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构提出了更高的服务要求，而我国恰恰缺乏谙熟为外资并购服务的中介机构。我国外资并购过程中出现的国有资产流失有许多正是由于缺乏熟悉外资并购活动的专门人才或服务造成的。西方发达国家90%以上的企业并购是通过投资银行完成的，而目前我国投行业务主要集中在少数证券公司，很少涉足非上市公司的外资并购业务。而且，对外资并购的需求、目标和动因等缺乏了解和研究，更缺乏为外资并购提供专业服务的人才。为此，首先要尽快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，在建立过程中要重视吸引享有较好信誉的大型跨国中介服务公司来华投资和合作，全面提供可信任的优质中介服务。其次，中介机构的服务程序，采用的方法、标准等要科学化和规范化，要培养专门人才，努力和国际接轨。3.中方是否享有控股权合资过程中股权之争不能轻言放弃，50%的股权在有些行业非常必要。在有些领域，外方并购控股的意图非常明确，为把中国市场纳入跨国公司的整体发展战略中去，只有掌握控股权才能实现其战略意图。但从中方角度讲，我们有自己的优势，如广阔的市场、有潜力的增长前景、资源及人员领域方面的优势等，我们必须有条件地合作，谈判中股权之争对中方企业的发展很有必要，掌握了控股权就意味着掌握了企业的重大决策权。对于中方的驰名商标，在并购协议中，须明确规定并购以后的企业必须使用该商标，防止作价后外商以新商标取而代之，保护和壮大民族品牌。我国是一个资源相对贫乏的国家，应禁止或限制稀缺资源开采和生产类国有企业进行并购，有效防止资源流失，确保国内资源储备，满足经济发展对资源的需要。4.杜绝价值评估过程中“寻租”现象充分运用舆论监督、司法监督等手段，严肃评估纪律，严防在出售国有企业时低作价、乱作价，杜绝资产评估过程中的“寻租”现象。对违反国家有关规定