万科项目拓展相关经验借鉴

万科工程拓展相关经验借鉴深圳市道然企业管理咨询参谋发现房地产规律为您创造价值2目录第一局部万科工程开展制度介绍第二局部房地产工程投资决策与评估第三局部万科工程合作经验借鉴3?工程开展管理制度?：集团工程开展工作的根底制度，约定了整个工程开展的工作要求、决策过程。?新工程开展方案体系?：各分公司根据对当地市场的认识和现有资源情况，由工程开展部门牵头，经总经理层讨论确定开展战略，集团企划部协助制订相应的新工程开展方案。该方案每年制定一次。集团工程开展相关·制度第一局部万科集团工程开展制度介绍?工程开展信息通报?：一线公司考虑重点介入和开展的工程，从开始接触到正式签约〔或自然终止〕时为止都要求以工程开展信息通报形式上报集团。日常要求，每月定期上报两次。?可行性论证报告内容指引?：规定了可研工作额的内容和成果标准。下一局部将全面介绍。?进入新城市可研报告内容增补?：作为新城市可研工作的补充要求。?工程用地投标/竞拍管理方法?：针对新的土地出让方式，规定的工程开展工作方式、决策过程。?工程跟踪体系?：新工程签约后，要求每两月上报一次工程操作进展，并与可研报告列表对照，作为工程论证工作的考评依据。房地产工程投资决策与评估5投资决策需要考虑的因素1.1买地是房地产企业最重要的投资决策1.2房地产工程可行性分析1.3万科集团工程投资策略2.万科集团的评估程序3.案例介绍4.在工程投资决策中容易犯的错误5.万科工程决策评估特色61.1买地是房地产企业最重要的投资决策作为资源密集性行业，房地产开发的两大前提要素是资金和土地，其他专业资源都可以此为根底来组织；房地产开发的土地资源稀缺，相当程度上是可遇不可求的。开展商选择土地往往处于被动境地，可供挑选的余地有限，必须在很小的范围内作出选择；土地是最重要、最根底、最根本的原材料，它决定了产品的主要关键属性，是房地产开发的前提；公司经营和战略的实现，必须有相应的土地资源；土地具有唯一性，没有一块土地是相同的。土地是不可复制和再生的稀缺资源市场定位、规划设计、销售企划、物业管理等，很大程度上是由开展商的意识和专业水平及社会资源组织能力所决定，开展商可主动地控制，进而控制产品的质素；但土地具不可控性，一旦确定后，土地位置、价格、规划控制要点是不可改变的，作为房地产开发的前提，其决定了在什么地方做出一个什么样的物业。土地的不可控性工程一旦进展受阻，开展商可通过调整价格、户型、销售包装等加以改进，但土地的位置、区域形象、区域功能、规划控制不可更改；在国内，由于开展商的运作水平差异很大，还有土地决策失误，通过筹划成功的例子；而香港这样的成熟市场，开展商的专业水平趋于社会平均化，根本上土地决策占工程成功与否的70%，后期调整效果很微小。土地的不可更改建筑形式不同和地段不同，土地本钱在总本钱中的比重也会不同；但工程开发中，土地本钱一般占到30%左右，是最重要的本钱之一；而考虑到建安、配套的费用很大程度上可以通过工程滚动开发实现自助支付、摊低本钱；税费等是义务承担工程；因此，土地的本钱还具有不可变性，是最大的本钱之一。土地是房地产开发的最重要本钱持续经营的需要；占有资源，遏制竞争对手的需要；战略扩张的需要；未来增值的期望；稳定的利润回报。买地的动机不是单一的7可行性分析〔技术分析〕工程决策背景及摘要第一局部：工程概况第二局部：法律及政策性风险分析第三局部：市场分析第四局部：规划设计初步分析第五局部：工程、销售方案及后期物业管理第六局部：投资收益分析第七局部：管理资源配置第八局部：综合分析与建议第九局部：补充内容全程分析结论建议概况描述1.2房地产工程可行性分析8项目决策背景及摘要外部环境内部因素城市发展规划及政策影响宗地所属区域的城市定位项目本身的特殊性对公司总体发展战略的影响项目在公司发展规划中的定位项目的利润贡献1.2房地产工程可行性分析9要点：工程的根本情况要详尽、真实、清楚项目概况内容框架宗地位置宗地现状周边社区配套周边环境大市政配套规划控制要点土地价格土地升值潜力评估立即开发与作为土地储备优缺点比较〔土地的自然质素和属性〕1.2房地产工程可行性分析----第一局部工程概况了解宗地根本情况，尤其是市政配套状况，有助于把握本钱和工期；工程周边社区配套及周边环境，直接关系到工程市场定位的客观支撑力地产101.2房地产工程可行性分析—第一局部：宗地位置汉阳汉口武昌四季花城建银大厦长江一桥长江二桥徐东商圈中南商圈亚贸商圈鲁广商圈武昌火车站湖北省委东湖风景区武汉光谷科技新城范围示意三湾地块中环线内环线例：武汉三湾工程城区位置图。11例：上海浦东S－15地块，宗地区位图。S－15地块1.2房地产工程可行性分析—第一局部：宗地位置121、四至范围；2、地势平坦状况，自然标高，与周边地势比较；3、地面现状，包括宗地内是否有水渠、较深的沟壑〔小峡谷〕、池塘及高压线等对开发有较大影响的因素，并计算因此而损失的实际用地面积；4、地面现有居民情况，包括具体居住人数、户数，工厂数量、规模、产品性质、开工状况等，并说明对拆迁及工程开发进度的影响；5、地下情况，包括管线、地下电缆、暗渠、地上建筑物原有桩基及地下建筑/结构等，地上地下都要注意有没有受保护的历史文物古迹、可利用的构建；6、土地的完整性，有否市政代征地、市政绿化带、市政道路、名胜古迹、江河湖泊等因素分割土地；7、地质情况，包括土地结构、承载力、地下水位和抗震性要求。1.2房地产工程可行性分析—第一局部：宗地位置地块相对完整对开展商具重要意义：便于工程整体规划布局，容易出效果，各组团分期开发保证了完成和连续，同时有利于日后小区物业管理地块不完整不利于围合设计和管理，象北京万科城市花园裕华大道的分割，迫使小区多面开口，影响区内交通组织，并造成平安隐患地块相对规整利于规划设计：地块整体规整，在户型、朝向、边缘围合控制等方面，有明显优势土地的完整性和规整性土质结构：根底处理承载力：根底处理地下水位：地下室防水处理抗震和防洪地下埋藏物了解工程地质情况，可以适度把握规划设计及工程建造的结构要点工程如果无视地质情况勘探，会造成结构重来，影响进度和工程回款，并直接造成建安本钱上升

〔上海城市花园未详细了解地块地质特征，保守桩基处理，造成本钱每平米增加80~100元〕13例：武汉三湾工程宗地现状图1.2房地产工程可行性分析—第一局部：宗地现状14例：上海浦东S－15地块，周边配套设施图。踏勘1.2房地产工程可行性分析—第一局部：周边社区配套15例：上海春申工程周边社区配套示意图踏勘1.2房地产工程可行性分析—第一局部：周边社区配套16民院公交节点中建公交节点目标地块内环线入口二桥交通节点一桥交通节点例：武汉三湾工程周边交通及教育设施配套分布图踏勘1.2房地产工程可行性分析—第一局部：周边社区配套171、治安情况2、空气状况3、噪声情况4、污染情况〔化工厂、河流湖泊污染等〕5危险源情况〔如高压线、放射性、易燃易爆物品生产或仓储基地等〕6、周边景观7、风水情况8、近期或规划中周边环境的主要变化，如道路的拓宽、工厂的搬迁、大型医院、学校、购物中心/超市的建设等。踏勘1.2房地产工程可行性分析—第一局部：周边环境工程周边500米以内的环境是工程的先天性质素，直接影响客户的购置心态和业主的居住质量。历史上有无不良背景、典故周边环境存在不利点，不仅会影响销售，更会导致日后小区管理上索赔投诉等纠纷象荔景大厦因地下有军用微波通道，被迫变更设计，损失了近一半的建筑面积，并使工期拖延一年除了客观环境外，也要重视主观因素，象风水和历史因素，在某些工程会成为关键〔深圳俊园的“泰山石敢当〞〕181、道路现状及规划开展包括现有路幅、规划路幅，规划实施的时间，与宗地的关系〔影响〕。2、供水状况：现有管线、管径及未来规划和实施时间。3、污水、雨水排放：现有管线、管径及未来规划和实施时间。4、通讯〔有线电视、、网络〕：现有管线、上源位置、距宗地距离、涉及线路本钱等。5、永久性供电和临时施工用电：现有管线、上源位置、距宗地距离、涉及线路本钱等。6、燃气：现有管线、管径、上源位置、距宗地距离、接口位置。7、供热及生活热水：现有管线、管径、上源位置、距宗地距离、接口位置。附图：说明上述配套设施的管线走向、容量和接口位置，及未来规划扩容和增加的情况。1.2房地产工程可行性分析－第一局部：大市政配套当大市政配套有缺乏时，开展商可以以此作为地价谈判的条件之一。值得注意，如有开展商自行投资建设大市政，其投资本钱往往超过常规估算和预测数，且涉及的不可控因素太多〔上海万科城市花园自建大市政的失误，如自建本钱达8000元/门，而照政府规定只能收取客户4000元/门，开展商被迫承担大量本钱。〕周边社区配套设施，是把握工程定位及规划设计的重要依据19例：某地块的配套管线现状示意图1.2房地产工程可行性分析－第一局部：大市政配套201.2房地产工程可行性分析－第一局部：大市政配套例：上海城花工程市政配套及未来规划一般来说，配套设施数量较多、质量较高的社区，可以为工程的档次定位提供客观支持工程开发时缺乏某些内容时，应在规划设计中予以充分考虑主力客户看重的因素，一定要优先解决〔上海万科城市花园复旦万科学校解决教育问题、四季花城假日广场消除客户对于商业配套的疑虑〕211、总占地面积、代征地面积、净用地面积、绿化面积、道路面积

2、住宅建筑面积、公建建筑面积，公建的内容，并区分经营性和非经营性公建的面积

3、综合容积率、住宅容积率

4、建筑密度

5、控高

6、绿化率7、其他1.2房地产工程可行性分析－第一局部：规划控制要点221.2房地产工程可行性分析－第一局部：地价土地价格土地价格计算的方法，假设有代征地要说明代征地价格。根据购置价格计算总地价、楼面地价。土地升值潜力初步评估从地理位置、土地供给、周边环境及配套、市场开展状况、政府规划、城市未来开展战略等角度对土地升值潜力做出初步评估。近几年与本案相临地块的土地价格比较分析。立即开发与作为土地储藏优缺点分析23工程用地取得土地使用权的法律手续现状描述1.工程立项2.工程用地现状3.工程用地规划4.工程用地取得土地使用权程序评估5.工程用地土地性质变更的评估6.政策性风险评估1.2房地产工程可行性分析－第二局部：法律及政策性风险分析工程法律手续确认工程法律手续，初步把握工程转、立项的合法性〔1〕省市国土局批准的土地出让合同〔2〕省市规划局审批的规划许可证〔3〕工程立项批准书〔4〕建设许可证〔5〕地价付款凭证了解当地主管部门对工程转让、立项合法性的有关规定，并随时掌握最新动态，是一项根本的工作，因为政府的规定不是一成不变的。24合作方式及风险评估〔合同控制〕1.合作方根本情况2.合作方式3.主要合作条件4.合作风险评估总体评价对各项法律手续和程序的可操作性、合法性，风险的可控性进行评价。1.2房地产工程可行性分析－第二局部：法律及政策性风险分析合同不是万能的，不能躲避所有风险合同只是最后一道防线，合同中的约定必须在签署前对其可实现性逐步落实和评估251、当地房地产市场宏观情况2、城市开展规划和重要根底设施建设3、地块所在区域市场表现4、地块周边楼盘情况5、工程定位

市场分析应了解和把握的主要方面：1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析26房地产开展的城市经济根底和政策环境一级市场土地政策和批租情况二级市场投资量、供给情况、销售总量、均价水平和各指标的增长预期市场区域分布情况消费群体特征主要开展商情况城市房地产的开展容量有多大、走向好坏一级市场获得土地的渠道、难易程度和价格水平二级市场的竞争状况、售价水平和盈利空间

哪些区域有开展的现时和潜在空间市场的总体操作水平消费者的偏好区域、产品形态通过以上研究，将得出以下几个方面的结论：1、当地房地产市场宏观情况1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析2793年万科认为浦东尚不明朗，而进军浦西；现在浦东已具最好的开展空间，万科考虑进入深圳市场化程度高，个人购房要求户型实用，四季花城开发以3居为主，而不一味求小，获得了良好效果北京拿地过去根本上是2手地，拿地本钱高企造成房价具高不下，万科在城里拿不到适宜的地，在机场边开展物业反而取得巨大成功举例：1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析282、城市开展规划和重要根底设施建设地产工程的开发周期长，工程销售形势与当地城市近、中期的开展规划、功能布局、根底设施建设等方面有较大关联总体来讲，顺势而为，甚至预先投资于潜力区域，工程会有更大的增值可能和创利空间。城市建设的总体开展方针各区域的开展、功能定位和重要的区域开展政策各区域的建设重点和控制标准重要根底设施建设的规划和完成周期主要包括以下几方面：通过以上分析，得出房地产开发的优选区域1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析29浦东对上海房市的重要意义：开展空间和增长预期深圳市的中心区开发热潮北京中关村高科技产业园区的建设利好北京上海两个万科城市花园的大配套在5年之后的不同现状，影响了客户对工程的评价举例：1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析30区域经济根底和政策环境区域开展规划和重要根底设施建设主要指标：土地供给、投资量；供销总量、总额、价格水平和各指标增长预期客户群体特征热点产品和热点工程3、地块所在区域市场表现通过上述分析，预测区域市场开展〔容量和走势〕，并初步判断在该区域工程的定位〔产品形态和客户定位〕1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析31深圳口岸附近以港人外销为主，小户型的皇御苑、海悦华苑等取得良好业绩北京中关村区域工程〔如都市网景、水清木华等〕打网络牌、教育牌，客户认同度高沈阳高档社区流行大户型，万科紫金苑180平米的4居销售冷淡，房间改大、房间数减少为3居，反而获得很好效果举例：1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析32了解地块周边3—5平方公里内的楼盘情况，把握竞争的水平和程度，并了解主要客户群的偏好楼盘位置、规模、规划特点、立面和套内户型售价水平和定价策略营销特点、主要卖点、热销户型、主要客户群、卖场布置、有无代理销售率、入住率〔已有入伙的工程〕物业管理、小区环境、配套4、地块周边楼盘情况主要包括：1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析33工程定位决定了该工程的成败，经过上述四个调研，将作出根本定位：

主力客户定位：目标主力客户的判断，包括其职业、年龄结构、家庭人口、收入水平、区域分布、置业目的和经历产品规划设计：总体理念要迎合主力目标客户的偏好，并挖掘引导其发现新喜好主力户型构成售价水平和定价策略小区风格、环境、配套主要推广点和营销策略选择5、工程定位1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析34深圳百仕达和皇御苑都定位为港人外销社区，但前者户型大，总价高，不符合在深置业港人的需求主流，后期陷入寂静。北京中关村区域目标市场定位：海淀区内的IT企业职业经理及私民企业主，周边院校局部富裕教师年龄28---36岁之间以改善型购置为主主力户型以3室2厅2位为主，面积在130-140平米尽量争取与人大附中等知名学校合作，打子女教育卖点举例：1.2房地产工程可行性分析－第三局部：市场分析35规划设计的可行性分析规划设计的初步概念1.设计概念2.技术概念3.可持续开展概念1.2房地产工程可行性分析－第四局部：规划设计初步分析36工程前期报批报建方案、取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证、销售许可证等的时间。工程设计方案的时间安排。工程方案：开竣工时间及工期方案、各期开工面积、开竣工时占当地城市市场和片区市场的占有率。〔按季列示〕销售方案：各期销售时间、价格、面积，入住时间，预计销售各期的市场占有率，销售方案实现的可行性分析。〔按季列示〕物业管理：当地物业管理政策法规、物业管理模式以及收费和运营测算。1.2房地产工程可行性分析－第五局部：工程、销售方案37本钱预测——本钱测算表税务分析——营业税及附加、所得税、土地增值税工程资金预测——资金投入方案，回款方案，需求方案，启动资金及启动时占用资金内容、资金占用峰值、实现现金正流入时间、资金占用月平均额。财务测算表——收益分析1.2房地产工程可行性分析－第六局部：投资收益分析投资回报要求设定投资回报率低限，原那么上总投资回报率低于一定水平的工程不予考虑资金优先支持核心工程，保证持续稳定的利润回报合理安排周期，滚动开发，提高资金获利能力满足全公司净资产收益率高于10%的要求38工程投资收益数据简表经济指标单位数值（元/m2）项目总金额（万元）销售收入

直接成本

总投资

毛利率

税前利润

税后利润

销售净利率

投回报率

1.2房地产工程可行性分析－第六局部：投资收益分析工程投资收益指标要求核心指标内部收益率≥25%

销售净利率≥9%参考指标单位面积净利销售毛利率资金峰值比例地价支付贴现比各年资金占用回报率391.2房地产工程可行性分析－第六局部：投资收益分析税费分析〔1〕各项收费内容和标准：对本钱及费用做充分估算〔2〕税金缴纳：尤其防止合作开发工程的双重征税〔3〕配套建设与配套费支付时间的关系需要指出，房地产工程开发，在获得土地、分配收益这二个环节上容易产生被重复征收营业税的问题，且数额巨大。争取合理的税收优惠，降低本钱，提高工程回报。资金流分析〔开发周期安排〕工程开发要有合理的周期安排，保证理想的现金流量，增强赢利能力和抗风险能力〔1〕分期开发，地价支付、建安投入要配合工程销售，尽量通过销售回款实现滚动开发，减少资金占用〔2〕资金回笼方案：严谨的市场论证，工程公开后迅速实现回款，通过销售回款带开工程进展，保持合理的现金流〔3〕减少资金占用和利息本钱，通过销售回款保持资金流，降低财务风险总的原那么是“进度配合、分期支付〞40机构设置：是否需要成立独立法人公司〔工程公司〕；主要部门设置。人力资源需求：启开工程对个专业〔部门〕人员的需求，具体人数〔重点是专业经理〕。人力资源缺口及解决：现有人员能否满足需要，缺口人员的解决途径〔调动、招聘、培训等〕。1.2房地产工程可行性分析－第七局部：管理资源配置人力资源考虑在各地的开展新工程，是否有充裕合格的人力资源保证，是考虑的重要方面〔1〕工程经理人才：是否有合格的工程总经理，具备综合管理工程和组织各专业经理队伍及社会资源的能力经验，是工程成败的关键之一；〔2〕专业经理人才：充裕合格的规划设计、工程、销售企划、财务等专业经理队伍，是保证工程成功运做的根底，新工程开展，要考虑各方面人力配置是否能够到位41一、工程优势二、工程劣势三、工程时机四、结论和建议从品牌、设计、启动速度、产品品质和特性、市场竞争、营销、合作方式、大市政配套、生活配套、是否符合万科一贯开展思路等方面论述。1.2房地产工程可行性分析－第八局部：综合分析及建议42拍卖和投标方式取得土地需要增加和完善的内容

一、主要指标测算二、竞争对手分析

三、制定策略四、资金筹措

1.2房地产工程可行性分析－第九局部：补充内容城市开展和行业环境分析进入新城市需要增加和完善的内容

431.2房地产工程可行性分析－补充内容〔1〕把握核心工程与辅助工程的关系：优先开展在规模、利润回报上能支撑当地公司的核心工程，保证增长的稳定和持续的回报。辅助工程支持公司的扩张和占有率的实现〔2〕工程布局考虑：合理区域分布，扩大市场覆盖面，防止自我竞争，保证销售速度，降低市场风险〔3〕资源配置合理：培养充裕的工程经理人才，公司资金、人力资源按照工程的重要性和资源要求合理配置〔4〕工程互动：围绕主力产品路线，共同培育利用积累客户资源，保持一定的延续性，并从各细分市场促进企业品牌和市场份额扩大多工程操作的权衡441.3万科集团工程投资策略--开展思路和原那么继续遵循持续稳健开展的原那么；投资收益指标必须满足集团最低要求，优先考虑年度能到达结算条件的工程；鼓励开展分期付款，资金占用小的工程；鼓励深圳、上海和北京三大区域大力开展，提高经营规模，其他公司结合土地储藏状况适当开展；集团资源向公司经营能力强、市场潜力巨大的地区倾斜。45尝试与政府或代表政府行为的拥有土地处置权的公司合作；可以考虑与上市公司或一般国有大公司的合作；不赞同购置公司，除非该公司从成立开始，我司能够控制各种经营行为和风险；不赞同与私人公司或规模较小、资信较差的民营企业合作。尝试与其他公司各种方式的合作〔不包括买断土地使用权〕1.3万科集团工程投资策略—购置股权〔公司〕462.1集团工程开展相关制度2.2工程论证及决策阶段业务流程2.3工程论证阶段部门分工2.4工程决策阶段时间控制方案2.万科集团的评估程序47?工程开展管理制度??新工程开展方案体系??工程开展信息通报??可行性论证报告内容指引??进入新城市可研报告内容增补??工程用地投标/竞拍管理方法??工程跟踪体系?2.1集团工程开展相关制度48项目可行性研究集团项目决策会项目签约进入项目跟踪一线公司研究集团项目小组研究项目发展计划获取土地信息报董事会2.2工程论证及决策阶段业务流程49工程论证阶段，一线公司多部门配合主要表达在各专业部门对工程可行性的分析。2.3工程论证阶段部门分工50协议方式获取土地成立小组申请14D可研报告初稿10D项目决策会申请可研报告正式稿0D组织项目听证会8D回复完成小组实地调研3D可研报告报集团领导董事会审批一线公司工作集团工程开展小组工作2.4工程决策阶段时间控制方案51公开方式获取土地7D0D3D10D根据评估，最终确定是否参加投标、竞买决策会申请、投标竞买申请书样稿、可研报告报集团确定资金准备情况投标、竞买截至日获知拍卖/招标当天领取文件，及时决定是否参与。初步可研分析、成立项目发展小组申请。完成小组实地调研4D完成项目决策会、确定投标/竞买方案，完成董事会议案一线公司工作集团工程开展小组工作2.4工程决策阶段时间控制方案52?上海黄浦区金陵路工程可行性报告〔有删减〕?万科上海都市改造方案No.23.案例介绍1、万科产品创新和经营创新的尝试〔新的盈利模式〕；2、上海公司拿到这个工程是清晰的公司经营方案和工程开展战略的必然选择；3、工程前期论证的专业深度是值得我们学习的。为什么选择这个案例？53目录第一局部上海万科工程组合状况第二局部黄浦区概况第三局部宗地概况第四局部法律及政策性风险分析第五局部市场分析第六局部规划设计初步分析第七局部开发及销售方案第八局部投资收益分析第九局部综合分析及建议3.案例介绍541、盲目投资2、缺乏自有资金、完全依赖融资3、对工程的宏观背景缺乏调研把握4、对工程定位的不科学、不严谨5、对工程可行性论证的随意性4.国内开展商在工程投资决策中容易犯的错误551、盲目投资主要有：●专业资源缺乏，有钱就想干房地产，而不考虑是否有经验和专业资源积累，尽管社会资源已很丰富，但作为甲方，本身仍需相当的专业资源和组织判断能力●盲目的跨地域投资，事实证明，房地产开发有相当强的地域性，跨地域操作对专业资源和管理水平有更高要求。大多数公司跨地域经营都不成功，还不如在政策法规了解、各环节熟悉、市场把握较准的“熟地〞作工程。●盲目的多品种开发：工程操作应保持主线和延续性，有利于品牌积累和客户资源积累，公司的专业资源也能保证。而多品种开发，尤其盲目开发低档和高端产品，往往因生疏而不易成功。4.国内开展商在工程投资决策中容易犯的错误562、缺乏自有资金，完全依赖融资房地产开发是资金密集性行业，对公司资金水平有很严格要求。最忌讳缺乏自有资金，完全依赖融资来购地开发因为一个工程在开发前期一般都是资金负流出，很少有正流入。如缺乏自有资金，完全靠借钱运做，一旦工程销售不畅，出现资金周转问题，很可能缺乏后续资金，成为烂尾楼，并使融资方和购房者承担巨大融资因银行要求日趋严格，有些开展商非常看好工程前景，会走民间融资的地下方式，这样一旦工程进展受阻，更会出现社会问题4.国内开展商在工程投资决策中容易犯的错误573、对工程的宏观背景缺乏调研把握房地产开发有一定的周期，尤其土地储藏行为，成败受工程宏观背景影响很大一些公司本身没有对工程宏观背景进行深入研究，自身缺乏专业人员，对工程前瞻失误。如北京某开展商在二环内外囤积大量土地储藏，而近两年来，随集团购置淡出，只重位置不问价格已成为过去。因价格、交通、环境等因素，个人购房更倾向于3环以外，二环作高档房量太大，市场去化速度有限。该开展商资金占压严重，运营出现危机又如香港一些开展商，延续在港的思路，在内陆主要城市大量购置“地王〞，开发公用和住宅物业。而随经济开展城市化，许多传统的旺地已退居次要地位，公用及外销型高档住宅又因经济着陆而需求清淡，而拿地时本钱高企，售价又只能随行就市，导致许多不成功的例子4.国内开展商在工程投资决策中容易犯的错误584、对工程定位的不科学、不严谨工程定位是工程操作的根底和关键。主要有客户定位、产品定位等象深圳万科彩园，因为全复式大户型，万科在深圳有号召力，早期客户定位为全深圳客户，并倾向于北方人。工程推广不顺。后经过调研，认为东门地域特殊，周边做小业主的潮洲人对其认同度高，有钱有改善居住的需要，而其他片区客户认为其嘈杂，环境差。因此改定位为周边潮洲小业主。这些人不看报，太太不上班，在家长看电视，因此减少报纸推广，增加电视广告和直投资料，取得了很好的销售业绩。又如产品定位，万科金色家园定位为年轻白领夫妇，主力为中小户型。而公开后，事实证明，景田片区具有高档社区形象，很多客户认同万科品牌，觉得金色家园是高档工程，很多是来买大户型，复式单位迅速销售一空。公司立刻调整产品定位，增改了很多复式单位，取得好效果。4.国内开展商在工程投资决策中容易犯的错误595、对工程可行性论证的随意性很多开展商缺乏严谨的调研，对宏观背景、竞争状况、客户需求缺乏了解，在可行性论证中随意臆测，招致工程失误象深圳因交通便利，私家车普及，很多客户对高档房的需求看重海景、高尔夫、公园山景等，而对地铁上盖物业并不太认同。而对地铁公共交通依赖的上班族，又对价格敏感性高。许多地铁上盖物业均价很高，户型又以中大为主，开展商认为地铁概念象香港一样，能招徕大量高级白领客户，而不考虑两地的差异，随意作出主观推测象罗湖商业城，靠最大口岸和深圳火车站，人流量大，开展商认为有很高商业开发价值。然而香港人入关购物有东门等目的地，出关归家无心购物；内地人出关大多打算在香港购物，火车站的人流大局部为低档需求，也不太有多品种的商品需求。开展商仅凭人流量大就臆测工程有可行性，结果招致失败。4.国内开展商在工程投资决策中容易犯的错误601、推行工程听证会制度2、符合总体开展战略3、符合当地开展策略4、重视人力资源保证5、最大特点：严谨、科学的市场论证5.万科工程投资决策的特色611、推行工程听证会制度经过多年房地产经营实践，万科逐渐形成了完善严谨的工程投资决策体制，于98年开始执行工程听证会制度，由工程评审委员会执行集体决策，防范风险、促进集团管理资源和经验共享，并帮助工程所在公司在听证会阶段获得集团专业资源的支持，利于工程日后操作。工程评审委员会由集团领导、各地公司第一负责人、集团企划、财务、法律等专业职能部门负责人组成，视工程规模和背景确定每次听证会参加的委员。各地公司工程进入可操作阶段，报集团企划部，由企划部牵头，集团专业小组初审同意后，召开工程听证会，就工程可行性进行讨论表决，并就市场、规划、财务等提出改进意见。听证会通过，工程经集团报董事会同意后，方可签署协议工程听证会通过后，工程进入操作阶段，将由集团企划部为主对工程执行进行持续的跟踪监督，集团对工程操作过程中的偏差和失误，给予指导和纠正。总原那么是：事先知情、事中评审、事后监控宗旨：资源共享、防范风险、提高成功率5.万科工程投资决策的特色各部门资料预审责任人制由各部门安排对分册资料的预审。各部门负责人要代表本部门书面提出明确的意见或建议。明确下述部门的责任人为预审责任人：总办、人力资源部、财务部、企划部、结算中心62工程决策评审操作流程工程所在公司总部企划部总部职能部门联合工作小组集团董事长作出批示终止举行工程听证会论证并形成决议通过后报董事会1、时间、地点及资料2、总部事先知情3、专业意见4、进行工程审核，专业意见汇总后报送5、不同意开论证会6、同意开论证会7、评审会议8、表决回报率过低的工程，原那么上不予报批上会企划部进行工程跟踪签合同签意向书63各评审委员在“同意立项〞、“不同意立项〞及“延迟立项〞这3种可能结果中进行选择，投票表决。工程要获得立项，必须获得2/3以上的评审委员通过。立项通过后，方可报董事会审批。工程审定会议决议1、工程审定会对是否同意所审议工程的立项应有一个明确的结论。2、结论有以下三种形式：同意立项不同意立项延迟立项上述，明确为延迟立项的工程，一线公司在依据会议所提意见、建议，解决工程存在的问题后，可再次报请审定委员会召开工程审定会议。3、会议采取记名投票表决的形式对所审议工程的最终结果进行判断。5.万科工程投资决策的特色642、符合万科总体开展战略符合整体开展目标：做住宅产业的领跑者符合万科城市布局的要求：开展的重点城市，争取进入的城市规模开发要求：主要城市加大开发力度，扩大市场份额，保持土地储藏，加快扩张步伐优先开展核心工程：核心工程以大型郊区社区为主，提供稳定主要的回报符合万科的产品路线：以多层大规模社区为主；主力户型适应市场化要求，保持对需求地域差异和不断变化的敏感，并不断创新5.万科工程投资决策的特色653、符合万科在当地市场的开展策略进行以核心工程为主的多工程操作，在规模上不断扩张。扩大市场占有率工程进行合理的区域分布，符合当地市场开展区域走向，扩大市场覆盖面，防止自我竞争，减少市场风险发挥已开发工程积累的品牌优势和客户资源优势，新工程开展要考虑与之保持延续性5.万科工程投资决策的特色664、重视人力资源保证万科进行以核心工程为主的多工程操作，对工程经理和专业经理资源有大量要求工程经营的成败，合格充裕的人力资源是关键因素之一。万科在工程投资决策时，对工程所在公司的人力资源状况进行充分审核，工程可行与否，有否人做是一重要考虑要素万科进行了持续的职业经理培养、充裕的干部储藏和集团内人才流动共享，对各地公司工程操作的人才需求，给予了有力支持5.万科工程投资决策的特色675、最大特点：严谨、科学的市场论证万科高度重视市场可行性论证，认为事先论证是工程成功的前提和关键。万科总部由企划部对全国市场和各主要城市市场进行持续的跟踪研究，形成客观独立的市场判断和工程开展建议；各地公司有专设的企划队伍，负责对当地市场的研究，对工程定位、产品设计思路、竞争力分析、营销策略等操作环节给出专业方案。工程决策评审中，集团将对工程的市场可行性进行严谨、科学的论证，并就可行性和操作方案与当地公司专业部门进行商榷。工程执行中，出现市场推广问题，集团也会整合全部市场专业力量，对当地公司进行支持、指导集团企划部和各地企划部门重视业界交流、持续跟踪市场经营动态，定期出访学习并接受专业培训，逐渐形成了一支专业化的市场研究和操作队伍5.万科工程投资决策的特色房地产工程合作69一、工程合作涉及的主要问题〔一〕为什么要合作1、不合作行不行？2、合作有什么好处？〔二〕怎样合作1、找谁合作？有地的、有资金的。2、合作的原那么是什么？3、采取怎样的合作模式？〔三〕合作对万科的影响1、正面影响和负面影响2、如何克服合作给万科带来的负面影响二、重点—怎样合作

〔一〕合作原那么〔二〕合作模式目录难点—合作模式1、与土地方合作〔1〕工程公司模式〔2〕合作建房〔3〕股权收购2、与资金方合作〔1〕联合竞买〔2〕境外融资〔3〕信托70一、合作的必要性〔一〕从集团经营管理的战略角度考虑降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率〔二〕工程开展存在资金瓶颈1、土地政策变化2、国家金融政策变化〔三〕土地供不应求维持年30%的增长率为什么要合作二、合作的可能性万科可以合作过往万科工程合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为：〔一〕早期的合作环境、土地市场还不标准，而今已经比较标准。〔二〕万科之前的工程合作、工程开展也没有今日标准〔三〕否认之否认是事物开展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作风险。71怎样合作一、万科合作的原那么

是集团把合作确定为开展策略根底上，主要从万科选择合作的主要目的出发制定；是筛选适合万科开发的模式主要依据之一；〔一〕降低工程资金投入比例与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的60%以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到50%以下，HI的方式应当将万科的资金投入降低到20%以下。〔二〕优先考虑与土地方的合作模式合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。与土地方的合作，一方面可以降低万科的资金投入，另一方面可以通过合作获得优质土地，因此，应当优先考虑与土地方的合作。〔三〕根据工程合作风险的评估，选择适宜的模式以降低工程合作风险。与土地方的合作方式，风险由小到大依次是：设立工程公司模式、合作建房模式、股权收购模式。与资金方的合作风险由小到大依次是：联合竞买、HI、信托。在某一具体模式中，又存在几种具体合作方式，不同的方式风险大小也不相同。如在股权收购模式中，不同的收购方式，风险大小不同，风险由小到大依次是收购新设工程公司、收购工程公司、收购公司。〔四〕通过控制付款节奏控制合作风险

合作风险的控制，最重要的方式之一是控制付款节奏，付款节奏的控制主要通过设定付款条件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆迁交地和万科取得权益如取得土地证等作为付款条件，并同时考虑付款比例和付款时间间隔，而不是简单的以时间作为付款条件。拆迁交地、土地过户、股权变更、权益分配等都可作为付款条件，具体付款时应将付款与这些付款条件结合起来，具备付款条件那么付款，在付款条件具备前那么不付款。72〔五〕万科参与合作工程的投资收益应当高于万科独立参加招拍挂工程的投资收益万科单独参与招拍挂工程的投资收益率约为13%，内部收益率约为18%。万科参与合作工程的内部收益率原那么上应不低于18%，万科的投资收益率应不低于20%。〔六〕控制工程经营管理权工程经营管理权由万科控制，合作方只参与管理。在具体管理模式上，区别两类合作者，采取不同的工程经营管理模式。一类是行业内的战略合作者，企业实力雄厚，行业内竞争优势明显；一类是为获取土地资源而进行的合作。对于前者在经营管理模式上，可采取工程由万科经营管理，合作方参与管理和监督的方式，采取董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式。对于后者，在经营管理模式上，万科将工程公司视同于万科全资公司，由万科负责工程开发经营管理，成立工程公司或者收购公司股权的，要绝对控股工程公司，工程公司和被收购公司的董事长、总经理由万科委派。怎样合作〔七〕财务报表合并可控合作工程是否合并集团报表、何时并入集团报表，万科方要可控。一般在以下条件同时具备的情况下可以合并报表：1、合作工程的资产负债率不高于集团平均资产负债率，合并报表可通过万科与关联公司之间、万科与合作方之间，转让其持有的合作公司之间的股份实现。2、2年内表达利润的工程，从工程立项起2年内产生利润的合作工程，合并报表。73〔八〕收益分配的模式和支付方式在与土地方合作和联合竞买模式下，收益分配的模式按优先顺序排列有：给合作方固定回报方式，分配经营收入方式，利润分配的方式。给予合作方收益分配的具体方式有土地补偿款、七通一平费用、工程款、股权转让款等方式，采取股权转让方式的股权交易的价格应当尽可能与注册资本额相同，不要溢价收购〔在信托、HVB的合作模式中，在支付信托费用、贷款本息后，万科享有对工程100%的收益〕。〔九〕使用和维护万科品牌合作工程应当使用万科品牌和商标，万科品牌和商标许可使用的范围限于合作工程本身，万科品牌和商标不得许可合作方使用，也不得许可双方合作的公司用于合作工程本身之外的其他用途。合作工程执行集团品牌战略，集团品牌推广及于合作工程。合作工程的规划、设计、工程、销售、物业管理各项环节执行集团统一标准，集团按照全资公司工程的品质和质量要求合作工程。在合作工程开发完毕后，要收购合作方在工程公司中的股权〔股权转让价款为原合作方注册资本出资额金额〕，维护万科品牌形象。74适合万科合作的模式

序：适合万科合作的模式是根据万科合作的原那么，结合房地产市场现行的合作模式、万科合作的经验以及现行政策法律，从实现合作目的、具备可操作性、保障合作利益、合作风险相对可控等方面考虑，作出的筛选和进行的改进。从合作结合的根本要素土地和资金出发，将与土地方合作、与资金方合作两大类，每一类别分为三个根本模式，大局部根本模式下又可细分为几种具体模式。现行的主要合作模式先看看现行的合作模式主要有那些，以便进行筛选，选出适合万科合作的模式。现行的合作模式多种多样：合作建房、成立工程公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托、契约式合作开发等。75根据万科的合作原那么，根据工程合作需要土地、资金的要素，将适合万科的合作模式分为两类：与土地方的合作，与资金方的合作。〔一〕与土地方合作主要包括：1、工程公司2、合作建房1〕挂牌2〕协议3、股权收购〔二〕与资金方合作，主要包括：1、联合竞买2、HVB3、信托76

第一类：与土地方的合作模式

该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。主要合作模式有：设立工程公司模式合作建房股权收购模式。77合作第一根本模式：工程公司模式

1、模式描述该模式是万科与土地方成立工程公司，土地方将土地使用权变更到工程公司名下后，由工程公司具体开发经营工程的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。根本模式如图：782、工程公司模式的根本原那么注册资本低的原那么：注册资本尽可能控制在2000万元人民币以内。绝对控股原那么：万科全资子公司及其万丰公司在工程公司中绝对控股，万科全资公司所占股份低于50%。股权并购可控原那么：万科受让对方在工程公司中股权可以控制，但事先需要对受让股权及其条件、价格等约定清楚。工程公司全资化原那么：工程分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕，保修期满后，注销工程公司，客户效劳的有关事项转由保存的客户效劳部门和物业管理公司承担。控制股权变更登记手续原那么：股权变更手续由万科办理。793、优缺点：优点是土地证办到了工程公司名下，双方合作关系比较紧密。缺点是涉及到工程公司日后的股权转让或者清算。4、主要风险和控制

〔1〕土地变更到工程公司名下控制风险的方式一是事先要确定土地可以变更到工程公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到工程公司名下前要控制资金风险，土地变更后才进行后续资金投入。〔2〕控制设立工程公司的手续工程公司的设立登记手续，工程公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证工程公司设立后不发生债务，特别是产生或有负债。〔3〕后续投入土地变更到工程公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，那么对方是否有能力进行后续投入，那么存在一定的不确定性，控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完成后续投入，需要有变通方法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。〔4〕经营管理万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能无理干预，控制方式一是事先双方要约定清楚，二是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。〔5〕、收益分配应优先考虑采取分配经营收入方式，其次考虑采取利润分配的方式。收购合作方股权时，以合作方在工程公司出资的注册资本额作为股权收购价，不要溢价收购。80案例：西山庭院工程

一、合作方式1、海开集团将天秀工程1号地〔即西山庭院工程〕按三通一平及完成局部红线外大市政〔含上水、雨污水、电信、燃气、道路〕的标准交于我司开发，我司向其支付工程合作费共计26367.5万元。2、双方注册成立工程公司，将该工程立项手续变更至该工程公司名下，并由该工程公司负责该工程的开发建设及销售。3、海开集团将其在工程公司的全部股份全部转让给北京公司及其指定的公司。二、分析说明该合作方式实际是转让工程，即通过办理立项变更手续达成工程转让，之所以以成立工程公司，并以工程公司的名义完成立项变更手续，并最终通过收购工程公司股权的方式完成全部的工程转让，是因为合作方海开公司作为政府的公司不愿承担倒卖工程的名声，且如此做法利于立项变更的达成，因当时政府对立项变更行为已开始控制。811、立项变更的顺利达成：问题：立项变更是否可以达成，时间上是否可以到达合同约定的标准。对策：从当时的实际操作经验显示，立项变更是可行的，有许多先例，政府并未明确禁止，因此是可以实现的，只是时间问题。同时约定在合同签定130日内不能达成立项变更手续，那么万科可以解约，并在解约通知送达之日起10日内，返还已付款项。鉴于对方良好的资信情况，返还是有保障的。2、

工程公司的控制及股权转让问题问题：由于在工程公司签定之初，对方是大股东，因此，理论上存在工程公司的控制问题。对策：公司的注册全部由我司完成，全部工商手续在我司手中掌握；合同约定对方只有名义上的股权，不参加经营及利润分配；签定合同的同时，将股权转让协议签好并放于我司手中，合同条件达成即由我司单方办理股权变更手续。

三、面临的主要问题和风险82合作第二根本模式：合作建房合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。模式：分为挂牌模式和协议模式。

实际上是通过挂牌或者协议模式受让局部土地使用权，合作建房。一、合作建房——协议方式合作建房协议模式以深圳为例：原农村征地时返还的工商开展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的１０％，可以合作建房。土地可以协议出让合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。83案例：深圳银湖工程一、合作模式

1、深圳规定：原农村征地时返还的工商开展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的１０％，可以合作建房。宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。2、合作方式：深圳公司拟与土地方、中介方通过三方合作建房的形式进行独立开发

。二、合作内容1、土地方在工程中占20%的权益，负责提供工程土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续，取得林业和环保部门的批文；2、中介方在工程中占15%的权益，负责缴纳工程用地的政府地价〔以政府基准地价的10%为基数计算，估计总额在2,000万元左右〕，负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理；3、万科在工程中占65%的权益，负责工程后续的开发建设，承担相应的资金和工程开发风险，并以商议的价格收购土地方、中介方在工程中的权益；三、简要分析1、工程取得工程能够顺利拿下取决于合作方的工作力度，存在合作方无法与政府达成返还用地协议的概率，工程能否拿到存在不确定性因素。2、三方采取外表上进行“合作建房〞，实质上为买断土地3、资金风险我方只支付了400万元定金，中介方提供担保。与合作方有良好的合作背景。84二、合作建房——挂牌模式〔一〕模式描述以深圳为例：对已缴清地价款的出地方〔农村征地返还用地除外〕，出地方直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。合作建房〔农村征地返还用地除外〕须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权局部权益的转让，以价高者得的原那么确定合作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。其根本模式如图：852003年8月，委托方委托市土地房产交易中心组织挂牌转让的Ｂ２０２－３１宗地，位于福田区新洲路与莲花路交汇处。该宗地转让土地使用权份额的８０％。竞得人须根据规划要求出全资开发建设整个工程，并保证委托方享有建成房地产２０％的权益。深圳市第一宗土地使用权局部权益转让的工程正在市土地房产交易中心公开挂牌，这是深圳首次通过政府进行的合作建房。案例：新洲工程挂牌合作建房86〔二〕合作原那么1、默契原那么：事先达成默契。2、本钱控制原那么：竞争可能导致本钱增加，即便事先有默契，成交价超过协议价的差价返还难以保障，故不应以差价返还作为提高本钱的理由。3、土地过户原那么：万科要按份额成为土地使用权人。优缺点：特点是：实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。1〕优点是政府认可，挂牌前已经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保障。2〕缺点是竞买存在竞争，合作本钱提高，如合作双方事先有默契，但不能保证合作成功，如合作双方事先没有默契，又存在合作双方相互不了解，合作存在磨合等方面的问题。〔三〕主要风险控制

1、土地：对土地有无其他债权债务情况了解清楚，在竞买前了解清楚；2、合作方：了解合作方诚信。3、合作条件：挂牌主要是合作者身份的竞争，具体合作条件需要在合作协议中明确；最好的措施是挂牌前与土地方达成默契，但要控制承诺参加竞买的最高价。4、土地变更及付款风险：成交确认前资金共管，土地变更登记后付款。〔四〕分配

最好采取分销售收入的分配方式。87第三合作模式：股权收购模式

〔一〕模式描述：股权收购模式是万科将土地使用权名下公司的局部股权收购，到达间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。其根本模式如图：88〔二〕股权收购方式有三种具体方式：收购新设工程公司方式，收购现有工程公司方式，收购现有非工程公司方式。三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。第一种方式：收购新设工程公司方式

A、由土地方与万科新设立工程公司，土地方将土地使用权变更到新成立的工程公司名下〔或者由土地方新设立工程公司，然后将新设立的工程公司局部股权转让给万科的方式〕。B、该方式的前提是：新设立工程公司并将土地使用权变更到工程公司名下获得当地政府主管部门批准。一般要求此前土地方还没有设立过工程公司，并将土地使用权过户给该工程公司。C、万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控制工程公司印章、帐户，以便控制可能产生的或有负债。D、优先选择由土地方与万科新设立工程公司，土地方将土地使用权变更到新成立的工程公司名下方式，89案例：上海金丰兰乔圣菲工程：

1、工程概况：占地面积：31.7公顷，土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。土地方：上海金丰房地产实业。隶属：华漕镇政府〔原上海县诸翟乡人民政府〕注册资本总额：1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。

2、操作模式1〕金丰公司与另一镇属企业注册成立华欧公司。2〕金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧公司名下。3〕待华欧公司完成土地出让，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司100%股权。4〕政府部门认可金丰公司将土地使用权转至华欧公司：华欧公司成立时实质是政府嫡系企业。华欧公司受让土地使用权，政府部门认为是同一公司的内部行为，未转让至其他公司。2002年2月，金丰公司与上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产。华欧公司注册资金800万元，实质由上海万科投入，整个公司的运转及操作均由万科进行。华欧公司与闵行区土地开展中心签定土地有偿使用协议，取得A-1、A-3、A-5地块的土地使用权。90第二种方式：收购现有工程公司方式

A、合作方已经设立工程公司，并将土地使用权变更到工程公司名下，合作方将工程公司名下局部股权转让给万科的方式。B、工程公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售工程、可能已经发生复杂的资产负债等情况，需要由合作方完成对工程公司股权清理、债务清偿，使工程公司到达万科股权收购的根本条件，如果不能到达，那么不进行股权收购。C、万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续E、股权变更登记完成前不付款，或者只支付局部款项，但支付比例不应超过30%，而且合作方应当提供相应的担保。91案例：昆山工程一、工程背景1、土地1993年，大上海协议受让3000亩土地用于高尔夫球场及配套设施建设，并与昆山国土局约定其享有转让土地一次的权利。2003年下半年，昆山大上海公司与昆山嘉华公司达成协议，将其最后未开发的850亩土地即宗地转让给嘉华用于别墅开发。目前，850亩中的一期约300亩土地证更名手续正在国土局办理中，预计年底前完成。其余二期约500亩土地证更名手续也将在明年3月份前办出，嘉华应于2004年2月28日前向大上海支付RMB14,752万元的土地转让款，嘉华要求万科支付。2.

关于昆山嘉华投资成立时间：2003年10月24日注册资本：人民币5000万元经营范围：投资兴办实业；房地产开发、销售；国内商业、物资供销业；信息咨询。股东构成：过志敏〔个人〕、陈建良〔个人〕和深圳市东旭投资，分别持股30％，30％和40％。法人代表：叶志高33、合作嘉华合法取得宗地全部850亩土地使用权即完成土地证更名，万科收购嘉华85％股权，原股东保存15％股权，合作开发，共同承担投资共负盈亏。保存15％股权的考虑嘉华公司三方股东在昆山拥有良好的政府人脉资源，万科与无锡嘉德合作关系愉快，股权总计仅15％，并约定不参与工程实际经营，因此不会影响万科对工程的掌控；92二、操作要点土地使用权的取得股权转让或有负债风险防范

款项支付〔一〕土地取得1、昆山国土局允许一次转让2、土地还未到被收购公司名下3、后期土地取得4、土地款的支付对策股权收购收购协议不到不生效不能取得那么只做一期土地抵押后支付后期款〔二〕股权转让1、股权转让价款2、或有负债对策1、注册资本额协议85％股权以RMB4,250万元的价格转让补充协议2、接管财务、印章15%股权质押连带责任担保93〔三〕款项支付1、85％股权以RMB4,250万元的价格转让，在?股权转让协议书?生效后的5工作日内，将该股权转让款支付到乙方指定的嘉华公司银行帐号。在乙方将目标股权变更到甲方名下并为丙方取得了符合甲方条件的后续土地后的5工作日内，丙方将该股权转让款支付到转让方指定的银行帐号。2、大上海土地转让款的垫付甲方按照本补充协议第3.1条约定向丙方提供借款RMB10,502万元并配合丙方支付土地转让款是甲方协助丙方取得后续资产的唯一义务。以其前期资产向甲方提供的RMB10,502万元借款及利息〔按中国人民银行公布的一年期工程贷款利率计算〕提供抵押担保，并办理抵押登记手续。在本?股权转让协议书?生效5个工作日内，甲方、丙方必须完本钱抵押事项，同时甲方应将RMB10,502万元借款支付到丙方的银行帐号。该款仅用于丙方履行?土地使用权转让协议书?约定的付款义务。3、前期补偿款目标股权变更到万科名下，且被收购公司后续土地后，支付一亿元的前期补偿费。昆山工程总体规划方案获批并符合万科要求的条件后，支付3,000万元的前期补偿费。在本补充协议生效满一年后，支付1,906万元的前期补偿费。但如乙方未能足额提供前期补偿费合法的入帐票据的，那么对未提供入帐票据局部所发生的税负由乙方自行承担。甲方有权从RMB1,906万元和乙方持有的丙方15％股权应分配的利润中直接扣除。94第三种方式：收购非工程公司方式

A、土地使用权在合作方持股的非工程公司〔即该公司名下还有其他房地产工程甚至还有房地产之外的业务〕，万科收购该公司股权的方式。B、万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公司到达万科股权收购的根本条件，不能到达的，不收购。C、一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成B所规定的事项外，合作方必须提供工程土地使用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。D、在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只服20%的应付款项，但合作方必须提供等额担保。95D、工程没有与他人合作过，如果工程已经与他人合作过，那么土地方需要依法解除原合作关系，不能解除合作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不作为收购对象；E、工程尚未开发销售，如工程已经开发销售的，不宜作为收购对象；F、土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系；G、没有未清偿债务，如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存在未到期债务，需要合作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权；H、或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制，否那么，不宜作为被收购对象。被收购公司必须满足的股权收购条件：股权收购模式下，被收购公司必须满足的股权收购条件是：A、土地使用权在被收购公司名下，否那么，需要将土地使用权变更到被收购公司名下；B、资产、负债限于合作工程及工程用地本身，如有合作工程及工程用地之外的资产、负债，如其他房地产工程的资产、负债或者其他非房地产工程的资产、负债，以及其他非为合作工程及工程用地而产生的负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务；C、股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个；96〔四〕股权收购模式的根本原那么

1〕被收购公司具备股权收购根本条件原那么被收购公司不具备收购股权收购根本条件的，合作方要通过资产剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司到达股权收购的根本条件，不能到达那么不收购。2〕优先收购新设工程公司模式原那么，三种模式中优先采取新设工程公司模式。1〕

股权收购价格：股权收购价格的标准是合作方在工程公司注册资本的实际出资额。〔五〕优点：缺点1〕、优点：A、手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续〔外商投资企业还应办理股权转让的审批手续〕不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名等手续〔广州例外〕；B、费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。C、开发快捷。无需再另行成立房地产公司。

2〕、缺点：债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定工程公司在收购前的一切债权债务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有效担保或留下一定比例的转让金作为保证金等方式尽可能降低风险。97〔六〕〔或有〕负债风险的防范

1、股权收购模式主要风险——被收购公司〔或有〕负债风险的防范1〕或有负债：或有负债是过去形成的潜在义务，主要表达为资产负债表中没有表达、或者我们不能发现的债务，主要有：A、已贴现商业承兑汇票；B、未决诉讼、仲裁；C、为其他单位提供债务担保等。2〕被收购公司在被收购后仍然需要对债权人承担偿付或有负债的义务被收购公司的或有负债由被收购公司直接对债权人承担，而不是由被收购公司的股东承担。在万科收购后，债权人仍然有权要求被收购公司承担，即使万科与合作方约定：由合作方承担收购前被收购公司的全部债务〔包括或有负债〕，但该约定不能对抗债权人，债权人仍然有权要求被收购公司承担，当然，在被收购公司，万科有权向合作方追偿。2、或有负债风险防范的主要措施及其实施步骤

1〕或有负债象暗礁，从财务报表中难以发现，或有负债的产生于分为两个阶段，一是收购前，收购前又分为签署收购协议前，签署收购协议后接管被收购公司前，二是收购后。对于收购后或有负债风险的防范，主要是在收购后，万科要控制被收购公司的经营管理，控制被收购公司的印章、帐户等控制。98在此，着重谈谈收购前或有负债的风险防范要防范或有负债的风险：首先，在收购前要尽可能使多数暗礁水落石出，让暗礁浮出水面。其次，在签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。再次，或有负债要明确由合作方承担，合作方承担要有几个前提：一是事先约定由合作方承担，二是合作方有诚信，不会逃避责任，不会跑，或者做到合作方无法逃避责任，想跑跑不掉，三是合作方要有资产承担债务。99第一步：发现和开掘或有负债发现和开掘或有负债——让暗礁浮出水面主要措施主要有：A、收购前的调查和评估：被收购前万科或者委托中介机构对被收购公司及其合作方的资信进行调查了解，对被收购公司的资产负债、对外担保、员工、税务等情况调查了解，查明是否有未交纳税费、未支付员工工资保险，有无对外担保等情况。B、收购前的公告、债权登记和债务清偿：除万科自身或者中介机构调查外，在股权收购前，采取公告的方式，请被收购公司的债权人在一定期限内进行债权登记，使或有负债进一步显山露水。

C、向被收购公司的有关人员了解：为挖掘深层或有负债风险，可向被收购公司的财务等人员了解被收购公司或有负债情况。第二步：限制或有负债的进一步产生签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。措施有：被收购公司的印章、帐户、营业执照、税务登记证等由双方共管，知会有关银行、税务等部门，明确限制合作方在此期间要维持被收购公司的经营现状，不得修改章程,分派股利和红利,并不得将其股份出售、转移、抵押处置，不得使被收购公司增加负债〔包括或有负债〕，否那么责任由合作方承担，并对万科承担违约责任，万科有权终止收购。100第三步：及时向合作方追偿发现或有负债、限制或有负债的进一步产生，是防范或有负债的有力措施，但不能完全防止潜伏的暗礁——或有负债的存在，一旦存在和发现这样的或有负债，对债权人来说必须由被收购公司承担，而万科要保存的是向合作方的追偿权。要使万科的追偿有一定的保障，必须满足以下条件：

A、

通过协议约定：被收购公司收购前的负债〔含或有负债〕由合作方承担。一般要求订立“或有债务在交割时由合作方负担〞的条款,以及“交割后发现的或有债务如合作方、被收购公司未曾如实陈述,无论是否为成心过失,均负担责任的条款。发现或有负债时,万科有权向对方索赔,索赔期间,越长越好。B、

发现或有负债，合作方不会跑或者跑不掉，不会跑要求合作方要有诚信，跑不掉的措施之一是合作方要在被收购公司中继续持有一定比例的股权，而不是全身而退。C、合作方要有资产承担债务并承诺、担保承担或有负债，这要求：C1合作方要有相当大的经济实力，有足够能力承担或有负债。C2控制付款节奏土地过户到被收购公司名下，股权变更登记完成前，不付款、款项只打入共管帐户，或者付款在30%以内〔对方提供担保的条件下〕；预留局部股权转让款作为或有负债的担保，时间应在2年以上。C3、合作方担保合作方提供土地抵押、股权质押，第三人保证等担保。C4、抵扣未分配利润预留局部合作方应得利润，发现或有负债以合作方应得利润清偿债务，在合作方分配利润前的任何时间发现或有负债，都可以合作方应得利润清偿债务101股权收购模式或有负债风险防范措施和步骤如以下图所示：102股权收购方式的主要风险二：股权过户

股权过户手续需要双方提供资料到工商部门办理过户手续，需要控制的是：在股权过户的工商登记完成前一般不付款或者付款到共管帐户的方式，在股权变更登记手续完成后付款，为防范负债风险，需要留一定比例的尾款作为保证金，同时，对方提供土地证抵押、股权质押的，将抵押质押手续以及印章、帐户移交等作为付款节点。合作方提出对等担保的，可以考虑对其在工程中享有的分配权益提供一定的担保，但担保应采取不提高公司资产负债率的方式，如股权质押等，同时，此项担保在合作方对负债有不实承诺或者在剥离资产行为未能满足万科收购股权要求等情况时，该项担保失效或者解除。股权收购方式的其他风险如后续资金投入、经营管理、利润分配、股权转让或者清算参照工程公司模式。103第二类合作模式：与资金方合作的模式：

该模式是合作方具有一定资金实力，与万科合作开发工程的模式。合作模式主要有：联合竞买HI信托与资金方的合作模式由集团直接操作，这是主要是与资金方合作模式的特殊性所决定的，与资金方合作的模式特殊性表现在：〔1〕合作合作方身份特殊：合作方主要是银行、信托公司和资金实力非常雄厚的战略合作商。〔2〕合作方的资金实力要求非常高。〔3〕合作关系特殊：万科一般与资金方都建立战略合作关系，合作主体相对固定、单一。〔4〕合作模式相对复杂，如HVB模式、信托模式，对万科来说都是新的尝试，合作模式复杂，操作难度大。104第一种模式：联合竞买

1、方式描述：万科与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。其根本模式如图：1052、合作原那么1〕互赖原那么合作方准入条件要高要诚信、有资金实力。2〕排他伙伴原那么建立长期的排他的战略合作伙伴关系。3〕事先设立投标公司原那么：事先由双方共同成立公司，由该公司负责竞买。4〕绝对控股原那么：在合作公司或工程公司中绝对控股。5〕控制竞买原那么：控制竞买价、竞买过程。6〕保密原那么：严格保密。3、优缺点1〕优点：一手地，土地没有债权债务，交地标准清楚，风险相对较小。2〕缺点：对合作方的要求严格，合作方要有信用、实力。双方配合要求高〔要默契〕