二企业法律制度

第2章企业法律制度1学习目标

1、企业的概念与特征2、企业的分类3、合伙企业与公司的区别

了解掌握1、个人独资企业的法律特征、设立条件、清算与解散。2、普通合伙企业设立条件、合伙事项的表决及债务的清偿，事务执行；3、有限合伙企业设立条件、事务执行，2企业必须依法设立企业是一种组织企业是从事营利活动的经济组织具有独立或相对独立的法律人格2.1企业法律制度概述2.1.1企业概述概念企业概念

是指依法设立的以营利为目的，从事生产经营活动的具有独立或相对独立法律人格的组织。企业的特征3自然人与法人自然人的能力包括民事权利能力和民事行为能力完全民事行为能力人无民事行为能力人限制民事行为能力人参加民事活动，依法享有民事权利，承担民事义务以自己的行为参加民事活动，享有民事权利，承担民事义务法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织4企业的分类企业投资者的出资方式和责任形式公司制企业合伙企业个人独资企业法律地位法人企业非法人企业企业所有制性质国有企业、集体企业和私营企业52.1.2企业法《公司法》1993.12.29《合伙企业法》1997.2.23《个人独资企业法》1999.8.3062.1.3公司制企业、合伙企业和个人独资企业1、合伙企业与公司的区别项目合伙企业公司承担责任个人财产，无限责任出资，有限责任名称不得用“有限”“有限责任”“公司”有限责任公司股份有限公司注册资本金无最低限制有最低注册资本金法人资格无有缴纳所得税个人所得税企业所得税72.2个人独资企业法律制度概念个人独资企业概念

是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特征投资主体的单一性以个人财产承担责任是一个经营实体企业财产的个人性（二）个人独资企业的法律特征【例题·单选题】下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是（）。A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C.个人独资企业具有法人资格D.个人独资企业对企业债务承担有限责任答案：A2.2.2个人独资企业的设立个人独资企业设立的条件投资者为一个自然人有合法的企业名称有投资人申报的出资有固定的生产经营场所和生产经营条件有必要的从业人员（一）设立条件我国法律规定：法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业不具有完全民事行为能力的人国家公务员党政机关有关领导干部警官、法官、检察官商业银行工作人员公司高级管理人员企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称上海冠龙阀门机械有限公司企业所在地名称字号行业组织形式企业名称组成个人独资企业的名称要与其责任形式相符合；要与其从事的营业范围相符合。有限、有限责任、公司？“中国”“国际”“全国”、“国家”？一元钱老板：个人独资企业对最低出资额没有明确规定，作为个人独资企业的投资人，其仅需申报出资即可，无需实缴出资。因此理论上一元钱注册一家个人独资企业没有问题。【例题·多选题】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）。A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资

C.企业名称中不得使用“公司”字样

D.企业必须有符合规定的最低注册资本答案：BC

2.2.2个人独资企业的设立（二）设立程序申请名称预先核准

领表

办理注册资本验证申请设立登记

受理

审查核准发照

缴纳登记费用

办理开业有关事宜提供的文件：设立申请书，投资人的身份证明，生产经营场所使用证明，验资证明15日内16对本企业的财产依法享有所有权。登记时明确以家庭财产作为投资的，应当以其对企业债务承担无限责任。1.投资人2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人。出资资产、收益占有、使用、收益、处分事务管理个人独资企业投资人可自行管理企业事务；也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理1、应当签订书面委托合同，明确委托的具体内容与授予的权力范围。2、委托人如果因授权不明造成善意第三人利益损害时，应承担民事责任，受托人明知授权不明而实施所委托行为的，负连带责任。3、委托的职权限制不得对抗善意第三人2、事务管理的方式【例题.单选题】甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。

A.乙企业向丁购买商品的行为有效

B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付

[解析]本题的考核点为个人独资企业的事务管理。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。答案：A投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员权利的限制受托人的职权限制1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；5）擅自以企业财产提供担保6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；9）泄露本企业的商业秘密；10）法律、行政法规禁止的其他行为。犯罪行为！3、事务管理的内容会计事务管理用工管理事务社会保障事务设置会计账簿，时行会计核算劳动合同、劳动安全、发放工资参加社会保障，缴纳府保险费22指企业终止活动，使其民事主体资格消灭的行为。1、解散2.2.4、个人独资企业的解散与清算自行解散1、投资人决定解散2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；强制解散1、被依法吊销营业执照；2、法律、行政法规规定的其他情形清算人：由投资人自行清算；也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。程序：投资人自行清算的——1）通知清算前15日内书面通知债权人（无法通知的，应当公告）2）申报债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。2、清算2.2.4、个人独资企业的解散与清算是企业解散的法律后果，财产进行清理，收回债权，偿还债务，若有剩余，进行分配。清偿顺序：

1）所欠职工工资和社会保险费用；2）所欠税款；3）其他债务。前一顺序没有清偿的，后一顺序不得清偿；同一顺序的，按照比例清偿；不足清偿的，由投资人以其他个人财产清偿。2、清算2.2.4、个人独资企业的解散与清算效力：

1）个人独资企业解散后原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。2）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应以其个人的其他财产予以清偿。3）清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。4）在按规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。2.2.4、个人独资企业的解散与清算2、清算【例题】李某以个人财产2万元出资设立个人独资企业，因经营不善被迫清算，清算后企业尚欠债务6万元未能偿还。经查，李某个人有存款0.7万元、持有的股票2.5万元；李某家庭有房屋出租金收入0.8万元、持有的国债2万元。对于未能偿还的6万元债务，可用于偿还的有（）。

A.李某个人存款B.李某家庭的房屋租金收入

C.李某持有的股票D.李某家庭持有的国债

答案：AC[解析]本题考核点是个人独资企业偿债责任。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。未注明以家庭共有财产作为个人出资的，不能以家庭共有财产清偿债务。

问题讨论试分析个人独资企业的利与弊？利：出资要求低，设立简便。仅需申报出资，无需实缴出资，投资人在设立登记申请书中申报其出资额,但投资人无需提交验资报告或者出资权属证明书，登记机关对投资人申报的出资权属、出资数额和是否实际缴付等情况不予审查，由投资人对其申报的出资情况承担法律责任。弊：是个人独资企业对企业债务要承担无限责任—当企业财产不足以清偿债务时，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，很可能就面临着倾家荡产，投资风险大。

案例：某大学毕业生张某于2008年9月注册成立了一家从事投资咨询的个人独资企业，注册资本为1000元。经营3个月后，另一家有限责任公司A公司看好该独资企业的发展前景，遂与张某协商参与该独资企业的投资经营。张某表示同意后，A公司投入30万元扩大了该独资企业的经营规模。半年后张某因经营不善加上生病决定解散该合伙企业，未通知A公司。解散时企业负债10万元。问：①该独资企业的注册资本是否符合规定？为什么？②张某允许A公司投资共同经营的行为是否符合规定？为什么？③张某自行解散该独资企业的行为是否有效？④该独资企业的负债该由谁承担？30分析要点：①个人独资企业不具有法人资格，设立个人独资企业有投资人申报的出资就可以，个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。②个人独资企业，只能由一个自然人投资，张某允许A公司投资共同经营的行为不符合规定。③个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人。④个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。31例题：顾勇是一家国有企业职工，近年来其就职企业的效益连连滑坡，频临破产，他想自立门户创建一家独资企业，但是对《个人独资企业法》知之甚少，他根据自己的理解和一些非官方途径了解到的信息，勾勒出欲设立企业大致情况如下：企业名称为“惠又洁”面点制作有限责任公司，自己为该企业董事长。听说独资企业的注册资本只要1元钱，即象征性地出一点就可以，所有资本暂定为400元，外加一些碗筷、几把座椅；而且注册资本越低，他承担责任也越少，顾勇准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，到几个月后面临拆迁时再想办法解决经营场地问题。顾勇计划雇佣3名左右职工，但支付的工资中不包含社会养老金、失业保险金、医疗保险金等内容。由于企业业务较少，没必要设置账簿、配备专门的财会人员。又由于顾勇不太懂经营管理，所以准备聘请一名经理来管理企业，但是又需控制经理的权利，较重大的事项均由顾勇自己来决定。如果经理在外代表企业所进行的活动超越其职权对企业不利，则由该经理自行对外负责。最后，独资企业不取得法人资格故无需登记，过几天去做一块企业招牌挂在经济场所即可开业了。顾勇的以上想法是否符合法律规定？1.法律对独资企业的投资人有限制。2.独资企业的注册资本法律未规定底限，出资也不许经中介机构验资，但申请人需如实申报，包括作为出资的货币、实物、土地使用权、知识产权等。投资人的出资应该与企业的经验规模相适应。但是投资人对企业债务的责任不是以注册资本为限，而是要承担无限责任。3.独资企业的名称中不能出现“有限责任”、“公司”等字样。一般根据其经营范围或从事的行业来确定，如商业类一般叫“商店”、“商行”，工业类一般叫厂等。要有固定经营场所，面积未作规定。4.要有必要的从业人员，人数由投资者决定，一般与生产经营规模相适应，当然只有投资人一人也可。一旦雇佣雇工，应当依法签订劳动合同，按时足额发放工资，并未职工缴纳各种社保费。可以聘请他人管理企业，但投资人对聘用人员的职权限制不得对抗善意的第三者。企业可以不配备专门的财会人员，但是应当依法设置会计账簿，进行会计核算。5.创建独资企业必须到工商行政管理部门办理登记，领取营业执照，营业执照签发之日为企业成立的日期。在领取执照前，投资人不能一个人独资企业的名义从事经营活动。35

2.3合伙企业法概述2.3.1合伙企业的概念概念合伙企业概念

是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法的规定，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙人资格自然人、法人和其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体普通合伙人有限合伙人36

2.3.2合伙企业的特征1有合伙人共同订立的合伙协议2由全体合伙人共同出资、合伙经营、共负盈亏、共担风险3合伙人对外承担无限连带责任4合伙人出资的方式较为灵活37

2.3.3合伙企业法的概念概念合伙企业法概念

合伙企业法是调整合伙企业在设立、变更、终止及生产经营活动中所产生的各种社会关系的法律规范的总称。382.4普通合伙企业

2.4.1普通合伙企业的概念概念普通合伙企业概念

是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的合伙企业形式。

一是连带责任；二是无限责任392.4普通合伙企业2.4.2普通合伙企业的设立条件

（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件与个人独资企业区别明确各方的权利义务40

2.4.3普通合伙企业的设立程序申请登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明受理申请20日内，作出是否登记的决定41

2.4.4普通合伙企业的财产（1）普通合伙企业财产的构成合伙人出资其他财产取得收益财产422.4.4普通合伙企业的财产（2）普通合伙企业财产的转让合伙人向合伙人以外的人转让财产，须经其他合伙人一致同意；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人432.4.4普通合伙企业的财产（3）普通合伙企业财产的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。出质在质押行为中，是指债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。442．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）。

A．甲的出质行为无效B．甲的出质行为有效C．将甲作为退伙处理D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任45

2.4.5普通合伙企业的事务执行

1）普通合伙企业的事务执行形式根据我国《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利：合伙企业的事务可以由全体合伙人共同执行委托一名或者数名合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业的事务。46合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。471．下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质48

2）普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（1）合伙人在执行合伙事务中的权利

①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。；②随时了解合伙企业的经营及财务状况的权利，有权查阅合伙企业账簿和其他业务文件的权利；③执行合伙事务的合伙人有对外代表合伙企业的权利，不执行事务的合伙人有对事务执行人监督的权利；49

④合伙人分别执行合伙事务时，合伙人有对其他合伙人执行的事务提出异议的权利，提出异议时，应暂停该项事务的执行；⑤被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有决定撤销该委托的权利。50（2）合伙人在执行合伙事务中的义务①合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务的义务。②非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，合伙人有不得同本合伙企业进行交易的义务。③合伙事务执行人有向不参加事务执行的合伙人报告事务执行情况、合伙企业经营状况和财务状况的义务。④合伙人有不得从事损害本企业利益活动的义务。51

3）普通合伙企业合伙事项的表决根据我国《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人对本企业有关事项作出表决时:首先应按照合伙协议约定的表决办法来办理。当合伙协议没有约定或者约定不明确时，则按照合伙人一人一票并且经全体合伙人过半数表决通过的办法来办理。529.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是()。A.实行合伙人一人一票B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过53

2.4.6普通合伙企业的损益分配合伙协议协商出资比例平均分配协议未约定或不明确协商不成出资比例无法确定547.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4:2:2:2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配()。A.全部利润还按2:2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金B.全部利润的40%按2:2的比例分配，其余部分平均分配C.全部利润按二人的实际出资比例分配D.全部利润平均分配55

2.4.7普通合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系，是指合伙企业与本企业以外的第三人发生的各种经济关系。我国《合伙企业法》规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。这里的“善意第三人”是指在有关的经济业务往来中，没有与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业的合伙人进行恶意串通，从事故意损害合伙企业利益的相对人。562.4.8普通合伙企业债务的清偿

普通合伙企业的债务，是指因合伙企业对第三人的合同行为或侵权行为而产生的债务。首先应以合伙企业的全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。即当合伙企业财产清偿合伙企业债务不足时，其不足的部分，由合伙人依照合伙协议约定的比例以其在合伙企业出资以外的财产来承担清偿责任；如果合伙协议对债务的承担未约定或者约定不明确的，则由各合伙人以其在合伙企业出资以外的财产来平均分担。由于合伙人依法承担的是连带责任，所以，当合伙人所清偿的数额超过其应当承担的数额时，其有权向其他合伙人依法追偿。57

2.4.9普通合伙企业的入伙与退伙1）入伙（1）入伙的概念和条件入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人,依据合伙企业法的规定加入合伙企业,并取得合伙人资格的法律行为。①须经全体合伙人一致同意。②须订立书面入伙协议。（2）新入伙人的权利和义务同等权利，同等责任新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。5811.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。A.甲不承担责任B.甲以其认缴的出资额承担责任C.甲以其实缴的出资额承担责任D.甲承担无限责任592）退伙（1）退伙的概念退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人依据《合伙企业法》的规定,依法退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的法律行为。在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）退伙的形式协议退伙、通知退伙、当然退伙和除名退伙606.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前()通知其他合伙人即可以退伙。A.15日B.30日C.20日D.60日614．我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。A．合伙协议约定的退伙事由出现B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C．经全体合伙人同意退伙D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额62（3）退伙的法律后果财产继承取得合伙人资格退还被继承合伙人的财产份额财产清算与损益分配①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。②退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。③退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人则与其他合伙人平均分担亏损。633．根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。A．执行合伙企业事务的合伙人B．不执行合伙企业事务的合伙人C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D．被聘为合伙企业的经营管理人员644．某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿651、下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。A、有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样；B、有限合伙企业至少应当有一人普通合伙人；C、有限合伙人可以用劳务出资；D、有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额。B662、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任方式是（）。A、承担无限连带责任B、以其认缴的出资额为限承担责任C、不承担任何责任D、只承担过错责任B672.6合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散二、合伙企业的清算68一、合伙企业的解散（一）合伙企业解散___是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。（二）应当解散的情形（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。69合伙企业解散，应当依法由清算人对企业进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。二、合伙企业的清算（一）确定清算人70二、合伙企业的清算（二）合伙企业清算的顺序1、通知和公告债权人；2、清算人的职责；清算人在清算期间履行下列职责：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与民事诉讼活动。71二、合伙企业的清算（二）合伙企业清算的顺序3、财产清偿；（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。4、清算结束，注销登记合伙企业解散后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带清偿责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙协议约定的利润分配比例进行分配；合伙协议未约定利润分配比例或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。72例：2009年元月，甲、乙、丙3人共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2009年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2009年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2009年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境发生变化，企业严重亏损。2010年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2010年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担倘未贷款义务。73要求分析：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？74（1）甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带清偿责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。（2）乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。（3）丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人的，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。（4）丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。75（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带清偿责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务前便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。76（3）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定比例分配盈利、承担清偿责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，如在银行要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。772.7违反合伙企业法的法律责任一、违法行为及其法律责任二、其他有关规定78一、违法行为及其法律责任（一）合伙人违法行为应承担的法律责任1、违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。2、违反《合伙企业法》规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。3、违反《合伙企业法》规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款。79一、违法行为及其法律责任4、合伙企业登记事项发生变更时，未依照规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以2000元以上2万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。5、合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。6、合伙人对《合伙企业法》规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。80一、违法行为及其法律责任7、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。8、合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。9、合伙人违反合伙协议，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。81一、违法行为及其法律责任（二）合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任1、清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。2、清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。3、清算人违反《合伙企业法》规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。82一、违法行为及其法律责任（三）行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任有关行政管理机关的工作人员违反规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。83二、其他有关规定（一）违反合伙企业法的刑事责任违反《合伙企业法》规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序1、罚款、罚金和民事赔偿罚款属于行政责任的一种，是行政责任所确定的行政处罚责任中的一种财产罚，即行政机关强制违反行政管理秩序的行为人在一定期限内向国家交纳一定数量的金钱而使其遭受一定经济损失的行政处罚形式。84二、其他有关规定罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑，即人民法院强制触犯刑律、构成犯罪的行为人向国家缴纳一定数量的金钱的刑罚方式。民事赔偿是民事责任的一种，即民事法律关系中，没有履行自己义务的一方当事人向对方当事人支付一定数量的金钱，以弥补对方因为自己没有履行义务而造成的损失，包括违约民事赔偿和侵权民事赔偿。85二、其他有关规定2、民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序违反《合伙企业法》的行为发生后，违法行为人同时承担民事赔偿、罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先应承担民事赔偿责任，赔偿受害人的损失，其财产还有剩余的情况下，再用剩余的财产缴纳罚款、罚金。86复习思考题（一）重点名词合伙企业普通合伙企业有限合伙企业善意第三人入伙退伙协议退伙通知退伙当然退伙除名退伙特殊的普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业事务执行人87（二）重点思考题1．如何理解合伙企业的特征？2．普通合伙企业的设立条件有那些？3．《合伙企业法》对普通合伙企业财产转让有那些规定？4．合伙企业中必须经全体合伙人一致同意才能执行的事务包括哪些？5．合伙人如何进行利润分配和亏损分担？6．合伙人通知退伙需要具备的条件是什么？7．什么是特殊的普通合伙企业？《合伙企业法》对其有那些特别规定？8．如何理解有限合伙企业设立的条件？9．如何理解普通合伙企业与有限合伙企业的区别？88习题1、根据法律规定，下列关于个人独资企业设立条件的判断，哪些是正确的？A．投资人只能是自然人B．投资人需具有完全民事行为能力C．须有企业章程D．有符合规定的法定最低注册资本2、下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？A．个人独资企业的财产规投资人个人所有B．个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本C．个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人D．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任893、张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满90【案例】

1、2002年12月17日陈某与郑某在未通知抵押权人某信用社而仅经车辆挂靠单位某汽车运输公司同意的情况下达成转让赣C558××货车（户名为该运输公司）协议，并向该运输公司交纳了60000元部分购车款后提车，但未办理过户手续。此前郑某为汽车消费借贷合同的主债务人）及该运输公司（为汽车消费借贷合同的担保人）已将该车设定为某信用社（为汽车消费借贷合同的主债权人）的抵押财产，抵押期限为2002年4月30日至2003年10月31日，并已办理抵押登记。截至2004年4月19日某信用社所列郑某名下欠款为39000元未清偿。2003年8月初，贾某投资35000元入股，与陈某合伙经营该车运输业务，并达成书面合伙协议：关于陈某、贾某买赣C558××牌大货车投资协议书，自2003年8月份合伙买车，贾某投资现金叁万伍仟元整是实。利润对半分成。后起纠纷，贾某诉至法院，要求解除与陈某的合伙协议。91[分歧]在本案的诉讼过程中，对贾某与陈某的合伙行为效力问题形成三种意见。

第一种意见认为，贾某与陈某的合伙行为有效。具体理由：无论陈某提供的作为合伙财产的赣C558××货车是否有权利瑕疵，其与贾某的合伙行为是客观事实，贾某作为善意相对人，与陈某达成的合伙协议系双方真实意思表示，且均履行了出资义务，从事了合伙经营业务，其合伙行为合法、有效。第二种意见认为，贾某与陈某的合伙行为有效。具体理由：陈某预付了60000元购车款后取得了赣C558××货车经营权，其以该车经营权为合伙财产，与贾某达成的合伙协议合法有效。第三种意见认为，贾某与陈某的合伙行为无效。

你同意哪种意见？为什么？922、甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为“康利食品有限公司”。（1）甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？（2）该合伙企业是否合法？一致，他们请来新世纪律师事务所的律师张立权咨询。问：如果你是律师，应该如何回答？933、三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其他合伙人的意见。合伙人张芝仲认为：“合伙出资份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借款抵押不妥，该质押约定当然无效。”合伙人李亚平认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。”合伙人康迎建认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”合伙人朱鹤翔认为：“既然如此，甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。”由于意见不一致，他们请来新世纪律师事务所的律师张立权咨询。问：如果你是律师，应该如何回答？944、李某与纪某于前年各出资5万，设立了永兴面粉厂。面粉厂建好后，经营良好，每月利润有近万元。纪某见有利可图，去年一月又与刘某各出资10万元，兴建了永祥面粉厂，该厂与永兴厂相距不足百米。由于永祥厂规模大、成本低，逐渐占领了永兴厂的市场份额，永兴厂因此而处于停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从永祥厂获得了丰厚的利润。请问，纪某的做法合法吗？李某该怎么办？955、瑞蚨祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。问（1）如果你是清算人，该如何清算和清偿？（2）全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？966、康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定：康乐民出资15万元，农效忠出资10万元。利润按6：4分成。营业期5年。后金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同，合同价款为5万元。签约后，远洋培训中心将货款汇入金房子工艺品商店账户。金房子工艺品商店即不能供货，又借口不予退款。金房子工艺品商店暂时停业。远洋培训中心要求康乐民退款5万元，遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠退款5万元，也遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，也遭到拒绝。遂起诉于法院。问：（1）远洋培训中心要求康乐民退款5万元，要求农效忠退款5万元，要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，那种要求符合法律规定？（2）金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如何承担债务责任？977、张德权欲加入他人的合伙企业。但原合伙人的态度和表示态度的方式不一样：（1）李小平对此未置可否；（2）贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；（3）刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；（4）霍光来在入伙协议书上签了字；（5）霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。问：你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？988.甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲参与日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元至今不还，所以他欠合伙企业的14.5万元货款也不还了，相互抵消，5千元差额也不要了。2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。99【续】甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退伙，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，向万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。问：（1）甲以劳务作价5000元出资是否可以？甲是否可以退火？（2）如何选任清算人？清算人应执行哪些清算事务？（3）如何认定乙的出资？（4）丙是否可以不办理过户，仅以汽车使用权出资？（5）丁是否可以房屋的使用权出资？（6）在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。（7）合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？（8）财产按照什么顺序清偿？（9）丙之子是否可以成为合伙人？（10）乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？（11）张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？（12）甲是否可以将其份额转让给李某？100儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性，它通过作者的选择、剪辑、组接，倾注了爱憎的情感；它需要用艺术的手法加以表现，以达到传神的目的。考点一分析文体特征从哪些方面分析传记的文体特征？一、选材方面1.人物的时代性和代表性。传记里的人物都是某时代某领域较

突出的人物。2.选材的真实性和典型性。传记的材料比较翔实，作者从传主

的繁杂经历中选取典型的事例，来表现传主的人格特点，有

较强的说服力。3.传记的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能构建]二、组材方面1.从时序角度思考。通过抓时间词语，可以迅速理清文章脉络，

把握人物的生活经历及思想演变过程。2.从详略方面思考。组材是与主题密切相关的。对中心有用的，

与主题特别密切的材料，是主要内容，则需浓墨重彩地渲染，

要详细写；与主题关系不很密切的材料，是次要内容，则轻

描淡写，甚至一笔带过。三、句段作用和标题效果类别作用或效果开头段内容：开篇点题，渲染气氛，奠定基调，表明情感。结构：总领下文，统摄全篇；与下文某处文字呼应，为下文做铺垫或埋下伏笔；与结尾呼应。中间段内容：如果比较短，它的作用一般是总结上文，照应下文；如果比较长，它的作用一般是扩展思路，丰富内涵，具体展示，深化主题。结构：过渡，承上启下，为下文埋下伏笔、铺垫蓄势。结尾段内容：点明中心，深化主题，画龙点睛，升华感情、卒章显志，启发思考。结构：照应开头；呼应前文；使结构首尾圆合。标题①突出了叙述评议的对象。②设置悬念，激发读者的阅读兴趣。③表现了传主的精神或品质。④点明了主旨，表达了作者的情感。⑤运用修辞，使文章内涵丰富，意蕴深刻，增加了文章的厚度与深度。四、语言特色角度分析鉴赏传记的类别自传采用第一人称，语言或幽默调侃或自然亲切；他传采用第三人称，语言或朴实自然或文采斐然。语意和句式句子中的关键词所包含的情感、态度等，整句与散句、推测与肯定、议论与抒情、祈使与反问等特殊句式，往往有着不同一般的表现力。这些都是分析语言的切入点。修辞的角度修辞一般是用来加强语言的表现力的。抓住修辞特点，就能从语言的表达效果上加以体味。语言风格含蓄与明快、文雅与通俗、生动与朴实、富丽与素淡、简洁与繁复等。1.(2015·新课标全国卷Ⅰ)阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱东润自传1896年我出生在江苏泰兴一个失业店员的家庭，早年生活艰苦，所受的教育也存在着一定的波折。21岁我到梧州担任广西第二中学的外语教师，23岁调任南通师范学校教师。1929年4月间，我到武汉大学担任外语讲师，从此我就成为大学教师。那时武汉大学的文学院长是闻一多教授，他看到中文系的教师实在太复杂，总想来一些变动。用近年的说法，这叫作掺沙子。我的命运是作为沙子而到中文系开课的。大约是1939年吧，一所内迁的大学的中文系在学年开始，出现了传记研究这一个课，其下注明本年开韩柳文。传记文学也好，韩柳文学也不妨，但是怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？在当时的大学里，出现的怪事不少，可是这一项多少和我的兴趣有关，这就决定了我对于传记文学献身的意图。《四库全书总目》有传记类，指出《晏子春秋》为传之祖，《孔子三朝记》为记之祖，这是三百年前的看法，现在用不上了。有人说《史记》《汉书》为传记之祖，这个也用不上。《史》《汉》有互见法，对于一个人的评价，常常需要通读全书多卷，才能得其大略。可是在传记文学里，一个传主只有一本书，必须在这本书里把对他的评价全部交代。是不是古人所作的传、行状、神道碑这一类的作品对于近代传记文学的写作有什么帮助呢？也不尽然。古代文人的这类作品，主要是对于死者的歌颂，对于近代传记文学是没有什么用处的。这些作品，毕竟不是传记文学。除了史家和文人的作品以外，是不是还有值得提出的呢？有的，这便是所谓别传。别传的名称，可能不是作者的自称而是后人认为有别于正史，因此称为“别传”。有些简单一些，也可称为传叙。这类作品写得都很生动，没有那些阿谀奉承之辞，而且是信笔直书，对于传主的错误和缺陷，都是全部奉陈。是不是可以从国外吸收传记文学的写作方法呢？当然可以，而且有此必要。但是不能没有一个抉择。罗马时代的勃路塔克是最好的了，但是他的时代和我们相去太远，而且他的那部大作，所着重的是相互比较而很少对于传主的刻画，因此我们只能看到一个大略而看不到入情入理的细致的分析。英国的《约翰逊博士传》是传记文学中的不朽名作，英国人把它推重到极高的地位。这部书的细致是到了一个登峰造极的地位，但是的确也难免有些琐碎。而且由于约翰逊并不处于当时的政治中心，其人也并不能代表英国的一般人物，所以这部作品不是我们必须模仿的范本。是不是我国已经翻译过来的《维多利亚女王传》可以作为范本呢？应当说是可以，由于作者着墨无多，处处显得“颊上三毫”的风神。可是中国文人相传的做法，正是走的一样的道路，所以无论近代人怎么推崇这部作品，总还不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。国内外的作品读过一些，也读过法国评论家莫洛亚的传记文学理论，是不是对于传记文学就算有些认识呢？不算，在自己没有动手创作之前，就不能算是认识。这时是1940年左右，中国正在艰苦抗战，我只身独处，住在四川乐山的郊区，每周得进城到学校上课，生活也很艰苦。家乡已经陷落了，妻室儿女，一家八口，正在死亡线上挣扎。我决心把研读的各种传记作为范本，自己也写出一本来。我写谁呢？我考虑了好久，最后决定写明代的张居正。第一，因为他能把一个充满内忧外患的国家拯救出来，为垂亡的明王朝延长了七十年的寿命。第二，因为他不顾个人的安危和世人的唾骂，终于完成历史赋予他的使命。他不是没有缺点的，但是无论他有多大的缺点，他是唯一能够拯救那个时代的人物。(有删改)【相关链接】①自传和传人，本是性质类似的著述，除了因为作者立场的不同，因而有必要的区别以外，原来没有很大的差异。但是在西洋文学里，常会发生分类的麻烦。我们则传叙二字连用指明同类的文学。同时因为古代的用法，传人曰传，自叙曰叙，这种分别的观念，是一种原有的观念，所以传叙文学，包括叙、传在内，丝毫不感觉牵强。(朱东润《关于传叙文学的几个名词》)②朱先生确是有儒家风度的学者，一身正气，因此他所选择的传主对象，差不多都是关心国计民生的有为之士。他强调关切现实，拯救危亡，尊崇气节与品格。这都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的倾注——读朱东润先生史传文学随想》)★作为带有学术性质的自传，本文有什么特点？请简要回答。答：________________________________________________解析本题考查分析文本的文体基本特征和语言特色。解答时，要在阅读的基础上，了解文章的文体特征、内容的侧重点、内容表达的特征。本文作为一篇带有学术性质的自传，突出特点之一就是偏重学术经历，介绍了自己的传记文学观及其形成过程。文章的开头与结尾，将自己的生平与学术结合起来，尤其是为张居正写传原因的解说，结合当时的社会背景和自己家庭的情况，更是呈现出学术背后的家国情怀。在行文方面，语言平易自然，穿插“怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？”“我写谁呢？”等口语，语言平白如话，就像面对面闲谈一样。答案①偏重学术经历，主要写自己的传记文学观及其形成过程；②写生平与写学术二者交融，呈现学术背后的家国情怀；③行文平易自然，穿插使用口语，就像和老朋友闲谈一样。1.一般和具体结合我们在对文本的一般性特征进行分析的同时，也应该注意到富有个性的“具体”的特征。[思维建模]分析文体特征2要领2.注意效果解读

分析文体特征时，不能仅仅停留在辨别认知的层面上，而必须懂得去对它们做“效果”分析。对“效果”的分析不外乎从这样的两个方面去考虑：一是从表达者的表达这个方面去考虑，看他采用这样的方式会给他的表达带来怎样的好处；二是从阅读者这个方面考虑，看他这样做可以对读者的阅读产生什么样的积极的效果。分析传记的文体特征☞咀嚼经典高考题目提升审题答题技能高考曾经这样考品答案，悟技巧，不丢分1.(2014·辽宁卷)本文第一自然段有何作用？请简要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之选择历史专业的原因；②写出了侯仁之对国家民族命运的关注，使传主形象更加丰满；③体现了传记的真实性；④为下文介绍侯仁之的学术研究及成就做铺垫。(答出1点给1分，2点给3分，3点给5分，4点给6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《梦里京华》”一例，为何还要例举“委曲求全”？请简要分析。(4分)(《那一种遥远的幽默》)①增强说服力，进一步突出王文显剧作别有一番幽默，肯定他喜剧创作的能力和影响。②引出下文对王文显任代理校长时行事风格的叙写，形成对比，以突出王文显治校的持重务实，一丝不苟。(每点2分，意思对即可。)3.(2012·新课标全国卷)12(1)选项E：本文撷取谢希德人生的若干片断，描写她热爱祖国、献身科学、关爱亲人的事迹，表现了一位杰出女性的伟大人格。(√)(《谢希德的诚与真》)本选项考查对文体特征的理解，涉及文章的选材、文本的主要内容与主题等内容。(正确选项，3分)因传记是记载人物生平或事迹的一类记叙文体，它的表达技巧比较接近于小说和散文，可以说文学类文本的表现手法都与传记相通。由于传记的文体特征，需要格外注意其他人物对传主的映衬、细节描写、引用和议论等方面。考点二分析表现手法3题型(一)叙述1.顺叙的作用(效果)：思路清晰，结构条理。2.倒叙的作用(效果)[知能构建](1)能增强文章的生动性，使文章产生悬念，更能引人入胜。(2)强调作用，这一段主要写了……放到开头强调了传主的……(与传主精神、品质等的关系)。(3)表达了作者对传主怎样的情感(与作者情感的关系)。(4)深化了主旨(与主旨的关系)。(5)使文章结构富于变化，避免了叙述的平淡和结构的单调。3.插叙的作用(效果)(1)内容上：①(如果是引述他人的话，或是传主自己的话、书信等)突出了传记的真实性，使文章内容更充实。②深化了文章主题。③使人物形象更加鲜明。④(如果是引述他人的话等就属于侧面描写)侧面烘托了传主的……⑤(如果插叙的语段拿传主和其他人对比)通过对比，衬托出了传主的……(2)结构上：①避免了结构的平铺直叙，使行文起伏多变，使结构更加紧凑集中。②对……做了必要的铺垫照应，补充说明。(二)描写(主要是细节描写)1.描写的三种作用(1)让传主形象更全面完整，更立体化。传主形象是由多个侧面组成的，只表现其伟大的一面，而不展现其普通的一面，人物就不能立体化。

(2)让人物真实可信。