海南椰岛非货币性资产交换交易案例分析

海南椰岛非货币性资产交换交易案例分析

非货币资产交换是一种非定期的特殊交易行为。按照《企业会计准则第7号———非货币性资产交换》(以下简称为“准则”),非货币性资产交换只要具有商业实质并且用于交换的非货币性资产的公允价值能够可靠计量,不论是否涉及补价,只要换出资产的公允价值与其账面价值不同,就能确认为当期损益,从而对公司的净利润产生影响。鉴于其对当期损益的数量和性质的影响通常较为重大,证监会要求非货币性资产交换项目(1)作为一个非经常性损益项目进行单独披露1。本文以海南椰岛(600238.SH,以下简称为“公司”)在2011年和2012年年报中披露的非货币性资产交换为例,分析了非货币性资产交换在商业实质认定、交易处理及影响等方面的问题,在此基础上对非货币性资产交换的会计处理和信息披露提出了改进建议。一、案例介绍(一)国有资产经营有限公司的控股股东海南椰岛(600238.SH)2000年1月20日上市,是保健酒领域唯一的上市公司,主要经营酒业研发、生产、销售,食品饮料,淀粉产业,燃料乙醇和房地产产业。公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司(国有独资公司),持有公司股份79,418,415股,占公司股份总额的17.72%。公司的实际控制人为海口市人民政府,持有海口市国有资产经营有限公司100%股权。(二)土地的等价值价值1.2011年的非货币性资产交换。根据海南椰岛的2011年年报2披露,公司于2007年1月18日通过拍卖方式,共出资12,139,500元取得位于澄迈县白莲美且那利坑地段772.28亩国有土地使用权益(工业用地)。但由于历史原因,一直未能办理土地使用权登记手续。2011年经海南省高院和海南省第一中院调解,公司与海南省澄迈县人民政府达成协议:双方同意将属于公司白莲美且那利坑772.28亩国有土地使用权益(工业用地)与澄迈县金江镇金马大道东侧199.89亩国有土地使用权(城镇住宅用地)通过评估以等价值方式进行异地置换。同时,澄迈县政府同意在符合规划的前提下,依法将公司位于老城开发区工业大道4.5公里处南侧约237亩工业用地改变为商住用地。目前,公司已取得其中42,387.95平方米土地的使用权,证号为金江国用(2011)第4752号,地类为城镇住宅用地,使用年限为70年。该次非货币性资产交换实现的收益=换出资产公允价值-账面价值=32,331,097.67。2.2012年的非货币性资产交换。根据2011年的协议,交换的土地为199.89亩,2011年仅取得42,387.95平方米(63.58亩)的土地使用权,2012年海南椰岛进一步取得了76,685.38平方米(115.03亩)的土地使用权。该次非货币性资产交换实现的收益=换入资产公允价值-账面价值=57,079,825.01。2011年和2012年取得的土地使用权合计178.61亩,剩余21.28亩土地置换工作将在未来年度完成。二、案例分析笔者认为,在海南椰岛2011年和2012年发生的非货币性资产交换中,以下问题值得深入探讨:(一)资本竞争压力大根据海南椰岛的历年年报,海南椰岛从2008年开始亏损,归属于上市公司股东的净利润为-2.25亿。2009年半年报亏损3870万,下半年公司将持有的三安光电股权部分出售,获得7720万的投资收益,使得2009年扭亏为盈。2010年,公司盈利1.96亿,业绩增长的主要原因是出售三安光电股票获得投资收益2.52亿。2011年,公司继续亏损3900万,出售持有的三安光电全部股票仍然难以挽回亏损大局。因此公司近年来面临着较大的亏损压力。2011年,海南椰岛通过将澄迈县白莲美且那利坑地段土地(工业用地)与澄迈县人民政府持有的澄迈县金马大道东侧土地(城镇住宅用地)进行非货币性资产交换,实现3200万的收益。2012年,公司净利润为1.58亿,其中1.1亿来自于非经常性损益,与澄迈县政府的非货币性资产交换再次贡献了5700万。海南椰岛在与澄迈县人民政府之间的土地异地置换这项非货币性资产交换所确认的利润为2011年和2012年缓解公司所面临的亏损压力发挥了重要作用,并且公司在后续年度仍可从这项交易安排中确认利润。(二)椰岛资产交易方与东南角区域市场关系那么澄迈县人民政府与公司之间的土地异地置换交易是否属于为缓解公司亏损压力的安排呢?按照公司年报披露的信息,海南椰岛的实际控制人为海口市人民政府。此次非货币性资产交易方澄迈县人民政府是海南省直管县,与海口市人民政府并不存在行政隶属关系,因此公司与澄迈县人民政府并不是显性的关联方关系。公司披露的交易细节中,有几点引起了笔者的注意:(三)商业实质的认定非货币性资产交换是否具有商业实质,是换入资产能否采用公允价值计量的重要条件之一。如不具有商业实质则只能按照账面价值计量因而不能确认因换出资产公允价值与账面价值差异所产生的利得。在本案例中,公司以工业用地交换城镇住宅用地,换出资产和换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面显著不同,初步符合具有商业实质的条件。但准则第五条规定,在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时应考虑交易各方之间是否存在关联方关系,有可能导致非货币性资产交换不具有商业实质。如前文所述,海南椰岛和澄迈县人民政府并不存在直接的关联方关系,但存在明显的单方面利益让渡行为3,因而是否在实质上构成了关联方关系?如构成了关联方关系,此项交易是否不具有商业实质?(四)未取得土地使用权的资产未披露换出资产澄迈县白莲美且那利坑地段是公司2007年通过拍卖取得,笔者查阅了在2007年至2010年的年报中并没有发现关于该地段的披露,即使在未取得土地使用权的无形资产中也未披露。在2011年发生非货币性资产交换时,该项资产才在“在建工程”中列示。公司用于换出的土地在交易之前并未取得使用权,即存在权利瑕疵,是否可用于非货币性资产交换?(五)土地使用权取得情况海南椰岛在2011年的年报中披露的资产交换日是2011年8月1日,在2012年的年报中披露的资产交换日是2012年3月30日。但是,直到2012年2月28日才发布公告,称公司已取得其中42,387.95平方米土地的使用权。2012年6月14日发布公告,称公司再次取得76685.38平方米土地使用权。如果按照公司公告,公司直到2012年2月才取得42,387.95平方米土地的使用权,即该项交易应当是在2012年才完成的,那么在2011年确认非货币性资产交换的相关收益是否合适?(六)非货币性资产交换补价根据年报中披露,“通过评估以等价值方式进行异地置换”,意味着在此次非货币性资产交换中双方并未支付补价4。然而,2011年和2012年两次交易的换入资产和换出资产公允价值都不相等,这就产生了不支付补价或者收付的补价与双方资产公允价值之差不等的情况。(七)海南椰岛实现的资产分配算法结果准则规定,换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的,应当以换出资产公允价值作为确定换入资产成本的基础,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值比换出资产公允价值更加可靠。根据海南椰岛的年报,2011年实现的收益=换出资产公允价值-账面价值=32,331,097.67元,2012年实现的收益=换入资产公允价值-账面价值=57,079,825.01。交易双方在2011年和2012年用于交换的是同一块土地的不同区域,但是在实现收益的确认上却存在了较大差异。这种差异是不支付补价或者收付的补价与双方资产公允价值之差不等的情况带来的结果,相应的问题是,这种情况下应当如何确定换入资产成本?三、提高非货币资产交换的会计处理建议(一)职业判断不具有商业实质现行的会计准则讲解中,仅说明“交易各方之间存在关联方关系可能导致非货币性资产交换不具有商业实质”,但并没有进一步规范什么样的关联方关系和关联交易条款会导致交易不具有商业实质。这给会计人员留下职业判断的空间。如果该项交易是为了向上市公司输送利润,上市公司必定将非货币性资产交换认定为具有商业实质,这将导致上市公司通过现有资产的评估增值确认利润,带来利润操纵。因此,上市公司与关联方之间的非货币性资产交换是否具有商业实质应该进一步作出规范。(二)补价不等情况下,以换入资产公益资源现行的会计准则讲解中并没有提供不支付补价或者收付的补价与双方资产公允价值之差不等情况下会计处理的指引,但实务中,经常可能出现这种情况。为了保证交换双方判定标准的一致性,以换出资产的公允价值还是换入资产的公允价值作为换入资产的入账成本需要区分两种情况:当换出资产公允价值与换入资产公允价值之差小于补价时,以换出资产公允价值为基础;当换出资产公允价值与换入资产公允价值之差大于补价时,以换入资产公允价值为基础。准则应增加补价不等情况下非货币性资产交换会计处理的操作指引。1.公司2007年通过拍卖以1214万元取得位于澄迈县白莲美且那利坑地段772.28亩工业用地,价格显著偏低。2.此次交易中,公司以工业用地置换城镇住宅用地,并未支付或收到补价。如按换出资产账面价值计算,换入土地的折合地面价格仅为91元/平米,而金江镇同一地段的土地成交单价在2009年已超过300元/平米,根据国土资源部发布的数据,2011年12月金马大道东侧城镇住宅用地成交价格为436元/平米。3.用于非货币性资产交换土地的公允价值均通过资产评估确定,按照公允价值来算,2011年和2012年换入资产分别达到889元/平米和835元/平米。比同地段同用途的最近成交价格约高出一倍。换