企业IPO财务辅导

企业IPO财务辅导合伙人杨贵鹏101231

政策依据1、企业会计准则及指南2、企业会计准则2008讲解3、企业会计准则解释第1号（财会【2007】14号）4、企业会计准则解释第2号（财会【2008】11号）5、企业会计准则解释第3号（财会【2009】8号）6、企业会计准则解释第4号7、证监会IPO相关文件

第一章：财务报告原则真实性、准确性、完整性和及时性例如：胜景山河

第二章：会计师申报文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章的要求：第四章会计师关于本次发行的文件

4-1财务报表及审计报告

4-2盈利预测报告及审核报告(不是必须)

4-3

内部控制鉴证报告

4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第二章：会计师申报文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》附录第八章的要求：第八章与财务会计资料相关的其他文件

8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明。

第三章：财务重点领域

第三章：第1节：历史沿革——主体资格1、历史出资方式（货币、实物、无形资产、股权等2、出资是否到位（补足方式、股东占款等）3、程序是否合法（决策、章程、评估、验资等）4、高管持股（股份支付等）5、股东人数（不能代持等）

第三章：第1节：历史严格——出资创业板IPO办法第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第三章：第1节：历史严格——股份支付准则理解宽泛度标准：只要高管或利益服务方低价（可以用来作为参照的公允价值，例如每股净资产、风投1、2、3）拿股权就很可能是第三章：第2节：关联方1、合并范围内（会计上不披露关联交易和往来）2、合并范围外（会计上必须披露关联交易和往来）3、审计指引第37号—关联方关系识别与披露第三章：第2节：关联方4、加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为

公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。第三章：第2节：关联方主板IPO办法：第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第三章：第3节：禁止同业竞争创业板IPO办法第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争***。第三章：第3节：禁止同业竞争年报37#

解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。所以部分改制本身有问题，鼓励整体上市第三章：第3节：禁止同业竞争解决同业竞争：普遍涉及企业合并或业务合并证券期货法律适用意见第3号：报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，意见要求发行人应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，并应根据影响情况按照以下要求执行：

一、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。第三章：第3节：同一控制下企业合并如果是收购股权，3年3张报表都并进来。收购资产，如果构成业务，仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围；如果涉及资产出售的报表剥离的，应符合配比原则，纳入到申报报表范围（参照证监会以往颁布的剥离报表指引）。如果仅仅是相关人员团队转移到上市主体（例如：上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来），不符合收购业务的定义，但是也要将纳入人员团队对上市主体的影响编制备考报表，将业绩情况披露给投资者。第三章：第3节：非同一控制下企业合并解决同业竞争：普遍涉及企业合并或业务合并非同一控制下重组的相关问题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类：发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月三个测试指标在50-100%之间，运营24个月三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度三个测试指标均小于20%，不受影响。发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市，后续管理困难：三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月三个测试指标在20-50%之间，运营24个月三个测试指标小于20%，不受影响第三章：第4节：规范减少关联交易创业板办法第十八条第十八条发行人……业务……独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在……严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。主板和创业板办法均取消了116号文中关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求。不公允的关联交易是侵占上市公司利益、操纵上市公司利润***的重要手段之一。例如：托管方与被托管主体发生交易可以但应该公允规范例如：发行人与高管的关系密切的亲属交易，披露防举报第三章：第5节：内部控制健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。第四章：发行财务条件

第四章：第1节：业绩连续计算创业板IPO办法影响业绩连续计算(1-3要素)：第十三条发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。历史成本计量原则(第4要素)：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第四章：第1节：业绩连续计算同一控制下业务重组审核指引（征求意见稿）（旧）若该重组并非发生在同一实际控制人（第5要素）范围内，被重组方重组前1会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目30%的，运行1个会计年度后方可申请发行；超过50%的，运行3年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

第四章：第2节：非经常性损益信息披露规范问答第1号―非经常性损益△非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。包括以下项目：

第四章：第2节：非经常性损益包括以下项目：（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；

第四章：第2节：非经常性损益包括以下项目：（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；

第四章：第2节：非经常性损益包括以下项目：（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

第四章：第2节：非经常性损益包括以下项目：（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。

第四章：第2节：发行财务指标A股主板（中小板）：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。收入最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板IPO办法：最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

第五章：财务会计关注把握会计准则和信息披露规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定2010-12-31证监会37#公告

第五章：财务会计关注(一)合理区分会计估计变更和会计差错更正会计估计是企业对结果不确定的交易或者事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易和事项均有内在的不确定性，进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此，不能简单以对或错来评价会计估计，而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。上市公司在年报编制过程中，应合理区分会计估计变更和会计差错更正，并按照会计准则规定进行有关处理，不得利用会计估计变更和差错更正在不同会计期间操纵利润。对于会计估计变更，应自会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

第五章：财务会计关注(二)关注关联方之间特殊交易的经济实质，合理确认权益性交易的经济利益流入公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等)，交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。

第五章：财务会计关注(三)恰当运用会计专业判断，有关判断应提供足够的证据支持公司应当遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则的规定，恰当实施会计专业判断。在减值迹象的判断、预计负债的计提、控制权的认定、公允价值的确定等方面，公司应充分关注会计人员专业判断依据的可靠性、判断过程的合理性和判断结论的适当性。公司应审慎对待专业判断过程中涉及的重大会计估计，并在年报中对相关会计估计做出充分披露。

第五章：财务会计关注(四)按会计准则要求对特定金融资产进行分类和后续计量公司应按照企业会计准则对金融资产的定义，结合公司管理层对金融资产的持有意图、金融工具的特点等对金融资产进行分类。其中，持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，同时应有活跃的市场，可以取得其市场价格。对于已贴现应收票据等金融资产应以风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，应当终止确认金融资产。

第五章：财务会计关注(五)按规定进行商誉减值测试，充分披露商誉减值信息企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，资产组或资产组组合发生减值的，首先冲减商誉的账面价值。公司应按相关规定进行商誉减值会计处理并披露减值测试情况，特别关注商誉可收回金额确定的合理性。公司应在附注中充分披露对商誉进行减值测试的情况，包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依