企业重组所得税政策解读课件

企业重组所得税政策解读企业重组所得税政策解读2023/9/18李健强课件22023/8/3李健强课件22023/9/18李健强课件3目录1.企业兼并重组有哪些形式？2.企业重组一般涉及哪些税种？3.以GQ集团为例，它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理？4.海印集团收购省贸易中心享受了什么税收待遇？5.XX化工公司债务重组应该如何进行税务处理？2023/8/3李健强课件3目录1.企业兼并重组2023/9/18李健强课件4一、企业兼并重组有哪些形式？2023/8/3李健强课件4一、企业兼并重组有哪些形式？2023/9/18李健强课件5重组概述企业重组是国务院十大产业调整和振兴规划的重要组成部分企业并购步伐加快总局不得不在新税法实施以来单行规定空缺的情况下就个案做特殊批复尚福林：支持企业利用资本市场开展兼并重组

中国宁波网2009-10-0917:53:58中国证监会主席尚福林日前在证监会新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，据统计，从2006至2009年上半年，共有123家上市公司进行了以促进产业整合、行业升级为目标的并购重组，交易金额达到8334亿元，完成并购重组后上市公司净利润、总收入和总资产平均增长了1-3倍。通过并购重组孵化出中国铝业、中国船舶、中国远洋、长江电力、海螺水泥、青岛海尔等一批具有国际竞争力的企业，东方电气、武钢股份、葛洲坝、上海汽车、攀钢钢钒等一批上市公司实现了整体上市。稿源：新华网

2023/8/3李健强课件5重组概述企业重组是国2023/9/18李健强课件6企业兼并重组（以下简称“重组”）的形式是多种多样的：国办发〔2006〕97号省府办公厅转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知穗府办〔2008〕30号并购和控股、参股增资扩股、收购资产、改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制、清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式将省属国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司、国有产权可全部或部分以协议或通过拍卖的方式实行有偿转让、出售

国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份制改造；企业重组、合并、分立、解散、申请破产。粤府办〔２００３〕６７号2023/8/3李健强课件6企业兼并重组（以下简称“重组”）2023/9/18李健强课件7二、企业重组一般涉及哪些税种？2023/8/3李健强课件7二、企业重组一般涉及哪些税种？李健强课件Case082企业重组个人所得税印花税契税土地增值税营业税增值税企业所得税1234567Formoracle城建税、教育费附加和堤围费李健强课件Case082企业重组个人所得税印花税契税土地增2023/9/18李健强课件92009年4月30日，财政部国家税务总局印发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告2010年第4号2010-07-26发布

2023/8/3李健强课件92009年4月30日，财政部国2023/9/18李健强课件10企业所得税所称的企业重组企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。免税重组（特殊性税务处理）应税重组（一般性税务处理）应注意的问题2023/8/3李健强课件10企业所得税所称的企业重组企业重2023/9/18李健强课件11企业重组的内涵与外延内涵：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。外延：包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

内涵外延十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。开放的概念2023/8/3李健强课件11企业重组的内涵与外延李健强课件按所得税处理方式划分的重组分类一分为二应税重组（一般性税务处理）免税重组（特殊性税务处理）李健强课件按所得税处理方式划分的重组分类一分为二应税重组免税2023/9/18李健强课件13应税重组（一般性税务处理）各项重组业务相应地确认有关资产的转让所得或损失按公允价值转让有关旧资产（包括股权）按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括投资）分解企业重组业务是由重组当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产交换业务构成。2023/8/3李健强课件13应税重组（一般性税务处理）各相2023/9/18李健强课件14免税重组（特殊性税务处理）在企业合并、股权收购、资产收购、分立等重组活动中，现金流量一般较少，对一个缺乏现金流的重组征税，通常会妨碍、延缓该重组行为的正常进行，造成资源配置的缺乏效率。另外，对企业的投资者而言，在上述重组活动中，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税，会增加投资成本，阻碍企业正常的投资和重组行为。在这种情况下，就需要在所得税上实行特殊处理，设计当期免税或者递延纳税，这就是“免税重组”情形。2023/8/3李健强课件14免税重组（特殊性税务处理）2023/9/18李健强课件15

所谓“免税重组”并不是对重组中涉及的资产交易所得给予永久免税的优惠政策，而只是一个递延纳税的待遇，待资产受让方将资产隐含的增值或损失最终实现时，仍要对其征税。

需要说明的是，2023/8/3李健强课件15所谓“免税重组”并不是对2023/9/18李健强课件1657%合并方1.经济合理原则：正常的经营需要，合理的商业目的；

2.划分计量原则：区别情况正确使用公允价值和原有计税基础（历史成本）；

3.反避税原则：防止利用重组规避纳税。原则被合并方免税重组的基本原则中性原则？改组与否待遇一样，经济功能相同或类似的重组待遇一样?2023/8/3李健强课件1657%合并方1.经济合理2023/9/18李健强课件17扩展第2项原则——

各项资产如果不确认转让所得，其计税基础就必须保持不变资产价值资产价值t资产价值资产价值2006200720082009《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）“第七条纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。”2023/8/3李健强课件17扩展第2项原则——

各项资产如2023/9/18李健强课件18免税重组的主要条件有哪些同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理，除此以外按一般税务处理：序条件理解1具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的重组必须有合理商业目的，要防止利用重组进行避税。2被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例与日常经营活动区别3企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动企业转让资产后，受让企业在一段时间内继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”。4重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例重组中涉及的现金流量很少，企业“缺乏纳税必要资金”5企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权转让资产的企业或其股东应在一段时间内通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”“权益的连续性”2023/8/3李健强课件18免税重组的主要条件有哪些同时符2023/9/18李健强课件19特殊处理对交易比例要求——

仅仅是小量资产的转让，可以按所得税的一般规定进行处理，没有必要将其纳入企业重组的范围。为什么不考虑100％？实践中，企业重组的股权收购、资产收购往往不一定涉及企业100%的资产转让，因为企业总会有一小部分资产是没有转让价值的，所以，对企业特殊重组增加一个合理又不失为严格的量化规定，有利于增强税收政策的操作性。（股权收购，75%；资产收购，75%。借鉴欧盟、美国、日本等国的重组规定）2023/8/3李健强课件19特殊处理对交易比例要求——2023/9/18李健强课件20免税重组的主要处理方法除非股权支付对应部分资产外，暂不确认资产转让的所得或损失（一般债务重组除外）确认非股权支付部分对应的资产转让所得或损失非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）合并、分立中被合并、被分立公司税收待遇的结转（亏损、优惠等）2023/8/3李健强课件20免税重组的主要处理方法2023/9/18李健强课件21三、以GQ集团为例，它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理？2023/8/3李健强课件21三、以GQ集团为例，它进行的一2023/9/18李健强课件22调整结构，转变增长方式，促进产业升级，实现可持续发展

广州汽车工业集团有限公司（下称广汽工业集团）成立于2000年，是广州市政府国有资产授权经营企业集团。得益于中国汽车产业的持续、快速发展，广汽工业集团的生产规模、综合实力、核心竞争力得到迅速提升和长足发展。今年1－7月，广汽工业集团实现产销汽车42万辆、摩托车60万辆，实现销售收入910亿元、工业综合效益指数、总资产贡献率保持行业第一，已经发布的2010年中国企业500强中排名第44位。2023/8/3李健强课件22调整结构，转变增长方式，促进产李健强课件该集团以战略重组为契机，加快企业做大做强重组方式股份造H股整上市组建汽车金融保险公司与梅州华强合作零部件收购杭维利部分股权在香港收购上海日野发动机部分股权收购吉奥汽车控股广汽长风李健强课件该集团以战略重组为契机，加快企业做大做强重组方式股2023/9/18李健强课件24重组分析表序事例操作与目的所得税处理1控股广汽长风收购对方29％的股份，成为第一大股东，丰富了广汽集团产品线，增加了年产SUV和皮卡10万辆产能规模股权收购2收购吉奥汽车广汽以货币为主出资，吉奥汽车以设备、厂房等资产出资，成立股比为51：49的合资企业，增加3个生产基地，完善产品结构，拥有面向特定市场的民族汽车品牌股权投资3收购上海日野发动机部股权收购上海日野发动机有限公司30％的股权，广汽正式进入大功率高性能柴油发动机领域，保障了广汽日野重卡的发动机配套股权收购2023/8/3李健强课件24重组分析表序事例操作与目的所得2023/9/18李健强课件25重组分析表序事例操作与目的所得税处理4收购杭维利部分股权向南京汽车集团购买其持有的杭州依维柯汽车变速公司和依维柯传动技术公司的三分一股权，填补产品空白，增强核心零部件产能股权收购5股份造H股整上市协议安排方式私有化骏威汽车有限公司，成功登陆香港联交所主板，H股正式挂牌并开始交易…融资略6组建汽车金融保险公司合资成立…在抓好主业同时，发展相关业务，2009年有关收入占集团总体收入达到23.5%，产业结构股权投资7与梅州华强合作零部件响应“双转移”号召，利用当地现有基础，引导二、三级零部件配套企业到梅州等地落户，资本合作股权投资成立新企业，资产收购2010年1月，股东双方正式签订《股东合作协议》，明确公司注册资本9000万元，由广汽部件持股45％、李云辉持股55%，并承接广东强华有效资产。4月，广汽强华购买了广东强华的有效资产，并承接广东强华的业务及开拓新业务。5月1日完成了广东强华整体搬迁工作，原在册员工158人中143人转移到新厂，广东强华开始进入关闭程序。2023/8/3李健强课件25重组分析表序事例操作与目的所得2023/9/18李健强课件26从广汽集团的一系列重组行为看：股权收购成为它重组的主要方式2023/8/3李健强课件26从广汽集团的一系列重组行为看：2023/9/18李健强课件27股权收购

59号文第一条（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2023/8/3李健强课件27股权收购59号文2023/9/18李健强课件28在59号文中，支付对价的形式及其比例十分重要，往往成为一般税务处理与特殊税务处理的分水岭。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。2023/8/3李健强课件28在59号文中，支付对价的形式及2023/9/18李健强课件29参照条例第12条，可以对非股权支付再细分货币形式包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。非货币形式包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。这样细分的意义货币形式的非股权支付不需要运用59号文第六之（六）非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

2023/8/3李健强课件29参照条例第12条，可以对非股权2023/9/18李健强课件30股权收购的两种处理办法比较项目一般处理特殊处理条件×√股权或者资产的计税基础公允价值双方取得对方的企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。相关所得税事项可否变化被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。确认股权、资产转让所得或损失被收购方应确认股权、资产转让所得或损失股权支付×非股权支付√2023/8/3李健强课件30股权收购的两种处理办法比较项目2023/9/18李健强课件31根据以上原理，广汽股权收购应如何进行税务处理2023/8/3李健强课件31根据以上原理，广汽股权收购2023/9/18李健强课件32广汽收购长丰汽车29%股份

根据协议，长丰集团将其持有的长丰汽车1.5亿多股（占长丰汽车总股本的29%）转让给广汽集团，本次股份转让完成后，广汽集团将成为长丰汽车第一大股东；长丰集团持有的长丰汽车股份将由目前的公司总股本的50.98%减少至占公司总股本的21.98%，仍为第二大股东。经长丰汽车董事会、股东会同意后，长丰汽车将更名为“广汽长丰汽车股份有限公司”。三菱汽车持有14.59%的股份，为第三大股东。目前暂不清楚双方的交易价格。汽车专家张志勇表示，价格应该在公开市场价格的基础上由双方协商确定。长丰汽车停牌当天收盘价为11.09元。2023/8/3李健强课件32广汽收购长丰汽车29%股份2023/9/18李健强课件33对照59号文特殊重组必须具备的条件——收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%......广汽收购长丰汽车29%股份不能享受特殊处理的待遇2023/8/3李健强课件33对照59号文特殊重组必须具备的2023/9/18李健强课件34假设长丰汽车股份有限公司向广汽集团转让股份

单位：亿元长丰股份有限公司广汽集团公司资产原计税基础公允价值资产原计税基础公允价值股权8.610现金1010合计8.610合计10102023/8/3李健强课件34假设长丰汽车股份有限公司向广汽2023/9/18李健强课件35长丰/广汽的所得税处理长丰广汽股权转让所得＝10－8.6＝1.4亿元借：长期股权投资——长丰10亿元

贷:银行存款10亿元相关所得税事项原则上保持不变收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定2023/8/3李健强课件35长丰/广汽的所得税处理长丰广汽2023/9/18李健强课件36由于广汽集团现有股权交易活动都不符合特殊处理的条件，为了掌握“特殊处理”的相关知识，我们假设——2023/8/3李健强课件36由于广汽集团现有股权2023/9/18李健强课件37如果A股份有限公司与B有限责任公司发生交易

单位：万元A股份有限公司B有限责任公司资产原计税基础公允价值资产原计税基础公允价值股权86100全部资产100120固定资产1220合计98120合计1001202023/8/3李健强课件37如果A股份有限公司与B有限责任2023/9/18李健强课件38A企业第一步A企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）=（A转让的股权的公允价值100-A转让股权的计税基础86）×（A非股权支付金额20÷A转让的股权的公允价值100）=14×0.2=2.8万元2023/8/3李健强课件38A企业第一步A企业非股权支付对2023/9/18李健强课件39第二步，调整计税基础，根据3个公式结果各异：根据公式（1），取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础－其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或＋损失A取得B资产的计税基础＝86－2.8＝83.2万元理由：赚了钱就冲减成本

根据公式（2）取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础＋其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或--损失A取得B资产的计税基础＝86＋2.8＝88.8万元理由：《企业所得税税前扣除办法》“第七条纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。”2023/8/3李健强课件39第二步，调整计税基础，根据3个2023/9/18李健强课件40根据公式（3）取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础+或者－其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失±支付（或者收到）的补价和应支付的相关税费理由：参照有关企业会计准则A取得B资产的计税基础＝86＋2.8＋20＝108.8万元因为固定资产转移出去已经确认了所得，所以可以按照固定资产的公允价值而不是原计税基础计算我们会发现A交付B的固定资产20万元这个代价有了落脚点，换取B资产的成本才完整。2023/8/3李健强课件40根据公式（3）取得资产或股权的2023/9/18李健强课件41B企业第一步B企业非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（120－100）×(120/120)=20万元2023/8/3李健强课件41B企业第一步B企业非股权支付对2023/9/18李健强课件42第二步，调整计税基础，根据3个公式结果各异：根据公式（1），取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础－其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或＋损失B取得A资产的计税基础＝100－20＝80万元

根据公式（2）取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础＋其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或--损失B取得A资产的计税基础＝100＋20＝120万元××2023/8/3李健强课件42第二步，调整计税基础，根据3个2023/9/18李健强课件43根据公式（3）取得资产或股权的计税基础=原资产或投资的计税基础+或者－其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失±支付（或者收到）的补价和应支付的相关税费B取得A资产的计税基础＝100＋20＋0＝120万元没有发生支付（或者收到）的补价√2023/8/3李健强课件43根据公式（3）取得资产或股权的2023/9/18李健强课件44注意：

当企业的非股权支付，是以本企业的现金、银行存款、应收款项支付时，不符合企业所得税实施条例第二十五条

“视同销售”的条件，不存在隐含的所得或者损失，因而不需要按照六（六）的这个公式来处理：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）2023/8/3李健强课件44注意：当企业的非股2023/9/18李健强课件45广汽集团“收购”吉奥汽车的所得税处理2023/8/3李健强课件45广汽集团“收购”吉奥汽车2023/9/18李健强课件46双方根据各自的战略发展需求，通过友好协商达成战略合作协议。根据协议，广汽集团将以货币为主出资，吉奥汽车以其汽车产业相关资产出资，共同将原吉奥汽车相关资产整合成为一家广汽集团与吉奥汽车股比为51︰49的合资公司。本次协议的签署，标志着广汽集团和吉奥汽车将在优势互补、互利共赢的基础上携手坚持自主创新，拓展自主品牌，开拓汽车市场。这将有利双方完善产品结构，进一步扩大生产规模，提升在国内汽车业的影响力……2023/8/3李健强课件46双方根据各自的战略发展需求，2023/9/18李健强课件47广汽与吉奥的合作模式是这样的——吉奥以萧山基地作为固定资产投入，广汽方面则投入等价资金约25亿元，双方成立合资公司，股比51︰49，管理团队仍主要保留吉奥原有班底，广汽为新公司提供管理支持；双方的目标是扩大现有的生产规模和水平，打造国内领先的微车基地；新公司的品牌采用“广汽吉奥”这样的组合方式。

2023/8/3李健强课件47广汽与吉奥的合作模式是这样的—2023/9/18李健强课件48双方的所得税处理广汽集团吉奥汽车借：长期股权投资——广汽吉奥汽车25亿元贷：银行存款25亿元借：长期股权投资——广汽吉奥汽车24.5亿元贷：有关资产科目24.5亿元同时：按照增值税条例实施细则规定，以货物投资，视同销售处理（下一环节可以抵扣税额）；以不动产对外投资，不需要缴纳营业税、土地增值税；在企业所得税方面，以资产对外投资，属于“其他改变资产所有权属的用途”，视同销售处理2023/8/3李健强课件48双方的所得税处理广汽集团吉奥汽2023/9/18李健强课件49四、海印集团收购省贸易中心享受了什么税收待遇？2023/8/3李健强课件49四、海印集团收购省贸易2023/9/18李健强课件50一宗成功的资产收购海印集团2001年5月份斥资3.89亿元收购了建筑面积近4万平方米的原广东贸易中心大楼（广交会旧址），并将其改造成销售中高档服装的海印缤缤广场。大厦重新装修，内设商场、写字楼、商务中心、快餐、停车场等，是一座具有现代化、综合化、多功能的商贸大厦。海印缤缤广场年交易额30亿元，已经成为商务部重点扶持的批发市场。对其进一步引导、包装和整合，扩大营业面积至15万平方米，并引入全新的“海印”管理模式把其打造成为南中国最大的时尚采购中心。

雷律师担任了广州海印实业集团有限公司等多家企业的法律顾问…海印如果仅仅收购物业,且约定由买受人承担交易税费的话，海印仅缴纳营业税、土地增值税就需要多负担交易成本2100万元需要考虑的相关因素：1.债/欠税；员工安置费3.潜亏；4.担保/诉讼等2023/8/3李健强课件50一宗成功的资产收购2023/9/18李健强课件5159号文件所称的资产收购是什么意思？资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。改组流转税\营业税等3税优惠.doc2023/8/3李健强课件5159号文件所称的资产收购是什么2023/9/18李健强课件52资产收购在两种情形下的税务处理比较比较项目

一般税务处理特殊税务处理条件没有特定条件同时满足五个条件及单项条件确定计税基础按公允价值确定按受让资产原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）资产转让应税所得/损失的确认当期确认（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）资产转让应税所得/损失的计算确认因资产转让而实现的所得/损失1.股权支付部分暂不确认所得2.非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失=

（被转让资产的公允价值-被转让资产计税基础）X（非股权补价或货币性补价÷被转让股权的公允价值）被收购企业相关所得税事项保持不变2023/8/3李健强课件52资产收购在两种情形下的税务处理2023/9/18李健强课件53五、XX化工公司债务重组应该如何进行税务处理？2023/8/3李健强课件53五、XX化工公司债务重组2023/9/18李健强课件54已知：单位：万元要素债务人：化工公司债权人：某银行HM支行贷款本金96959695利息254922本息合计994910617为什么两边利息不相等？2023/8/3李健强课件54已知：2023/9/18李健强课件55债务人资产评估、公开转让、资产还债、计算所得的过程单位：万元要素债务人：化工公司债权人：某银行HM支行房产净值530评估价值9943.6公开竞价转让收入5235.3收回5235.3计算所得/损失所得9949－5235.3＝4713.7损失10617－

5235.3＝5381.72023/8/3李健强课件55债务人资产评估、公开转让、资产2023/9/18李健强课件56XX化工公司视同销售的所得的计算

单位：万元方案项目AB视同销售收入评估价值9943.6公开竞价5235.3视同销售成本房产净值530房产净值530视同销售所得9413.64705.32023/8/3李健强课件56XX化工公司视同销售的所得的计2023/9/18李健强课件57债务重组

59号文第一条（二）：债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

一般而言，债务人得益-可以少还债-有所得，但是没有现金流入，很难征税债权人让步-损失2023/8/3李健强课件57债务重组59号文第2023/9/18李健强课件58债务重组的所得税处理序重组形式分解业务一般处理特殊处理*以货币偿债不需分解债务人：债务重组所得债权人：债权处置损失方法同左，但是，符合条件的，可分5年均匀计所得1以非货币清偿债务转让资产确认相关资产的所得或损失按非货币资产公允价值偿债2债转股清偿债务确认清偿债务所得或损失对清偿债务和股权投资两项业务暂不确认所得或损失，股权投资计税基础按原债权计税基础股权投资×3债务重组所得或损失计算债务人债务重组所得＝债务计税基础－支付清偿额债权人债务重组损失＝收到的清偿额－债权计税基础4相关所得税事项×债务人相关所得税事项原则上保持不变债转股时，企业其他相关所得税事项保持不变债务重组所得占当年所得50％以上的2023/8/3李健强课件58债务重组的所得税处理序重组形式2023/9/18李健强课件59关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复.doc2023/8/3李健强课件59关于股权分置改革中上市公司取得2023/9/18李健强课件60这个案例属于债务重组吗？贷款本金7000＋利息2000农业银行X供销社资产经营公司剥离、转移9000TR贸易公司1500法院100015002023/8/3李健强课件60这个案例属于债务重组吗？贷款本2023/9/18李健强课件61企业合并应如何税务处理？2023/8/3李健强课件61企业合并应如何税务处理？2023/9/18李健强课件62六、合并A企业B企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。C企业2023/8/3李健强课件62六、合并A企业B企业合并，是指2023/9/18李健强课件63公司法关于合并的规定第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2023/8/3李健强课件63公司法关于合并的规定第一百七十2023/9/18李健强课件64企业所得税合并处理比较表比较项目一般处理特殊处理条件未列出第五条及第六条（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：计税基础四（四）1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。六（四）1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

所得税承继四（四）2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理六（四）2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。弥补亏损四（四）3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补六（四）3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

优惠衔接九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

2023/8/3李健强课件64企业所得税合并处理比较表比较项2023/9/18李健强课件65对六（四）3.亏损限额需要思考的问题1.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额是年度限额还是总限额？两者结合，先考核年度，再求限额，参照汇缴2.如何确定被合并企业净资产公允价值？评估？企业整体资产评估价格×被合并企业净资产÷被合并企业总资产3.什么是同一控制下且不需要支付对价的企业合并？企业会计准则4.同一控制下的企业合并是否适用以上限额公式？未禁止《管理办法》第二十六条《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。2023/8/3李健强课件65对六（四）3.亏损限额需要思考2023/9/18李健强课件66合并形式－横向合并姐妹公司合并各个分公司B公司某集团领导下的A公司C公司2023/8/3李健强课件66合并形式－横向合并姐妹公司合并2023/9/18李健强课件67向上合并某集团公司由一个或者数个分公司合并原来的上级公司B公司A公司2023/8/3李健强课件67向上合并某集团公司由一个或者数2023/9/18李健强课件68吸收合并中原税收优惠的处理

企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。不限应税合并和免税合并（第九条）

2023/8/3李健强课件68吸收合并中原税收优惠的处理2023/9/18李健强课件69企业分立所得税如何处理？2023/8/3李健强课件69企业分立所得税如何处理？2023/9/18李健强课件70分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。2023/8/3李健强课件70分立分立，是指一家2023/9/18李健强课件71公司法关于分立的规定第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

2023/8/3李健强课件71公司法关于分立的规定2023/9/18李健强课件72两种分立形式的示意图形式重组前重组后股比不变分立换股分立A企业股东XA企业股东YA企业A企业股东XA企业股东YA企业1A企业2A企业股东XA企业股东YA企业A企业股东XA企业股东YA企业1A企业22023/8/3李健强课件72两种分立形式的示意图形式重组前2023/9/18李健强课件73被分立企业股东取得分立企业新股计税基础序情况新股的计税基础1如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的“旧股”“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定2如不需放弃“旧股”取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：1.直接将“新股”的计税基础确定为零；或者2.（1）按比例先调减原持有的“旧股”的计税基础：被分立企业分立出去的净资产÷被分立企业全部净资产×100％（2）将调减的计税基础平均分配到“新股”上2023/8/3李健强课件73被分立企业股东取得分立企业新股2023/9/18李健强课件74企业跨境重组应如何进行所得税处理？2023/8/3李健强课件74企业跨境重组应如何2023/9/18李健强课件75跨境重组

59号文之七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：……

实际上，从地理上分析，这种重组不一定跨越国境或者税境，有时仅仅涉及居民纳税人和非居民纳税人而已居民纳税人非居民纳税人2023/8/3李健强课件75跨境重组59号文之2023/9/18李健强课件76如何理解“还应同时符合下列条件”？问：有人认为本文可能有误：境外重组的四个补充条件其实无法同时满足，应该满足其一即可?答：满足其一即可2023/8/3李健强课件76如何理解“还应同时符合下列条件2023/9/18李健强课件77跨境重组所得税处理表

符合第五条及以下条件的跨境股权和资产收购，可选择特殊处理序资产流向除第五条外另附加的条件实质1非居民非居民非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权

视为所有权没有转移暂不确认所得2非居民居民非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权3居民非居民居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资

4财政部、国家税务总局核准的其他情形

待定待定2023/8/3李健强课件77跨境重组所得税处理表

符合第五2023/9/18李健强课件78企业法律形式（简单）改变如何进行所得税处理2023/8/3李健强课件78企业法律形式（简单）改变2023/9/18李健强课件791.什么是企业法律形式改变？是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。2023/8/3李健强课件791.什么是企业法律形式改变？2023/9/18李健强课件802.企业法律形式改变的所得税处理

（1）应缴纳企业所得税的企业转变为个人独资企业或合伙企业等时，或企业将住所转移至中国境外的，有关资产应视为转让，按规定进行清算和分配。

2023/8/3李健强课件802.企业法律形式改变的所得税处2023/9/18李健强课件81有关资产应视为转让，按规定进行清算和分配的情形123企业法人转变为个人独资企业企业法人转变为合伙企业企业法人转变为个人体户4种情况——4企业将住所转移至中国境外2023/8/3李健强课件81有关资产应视为转让，按规定进行2023/9/18李健强课件822.企业法律形式改变的所得税处理（2）企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。2023/8/3李健强课件822.企业法律形式改变的所得税处2023/9/18李健强课件83内资企业转变为外资企业呢？70%10%5%60%25%如果工商部门要求先注销后重新登记怎么办？ABCD2023/8/3李健强课件83内资企业转变为外资企业呢？702023/9/18李健强课件84事业单位（法人）转变为……民办非企业单位法人事业单位非法人企业法人事业单位法人社会团体法人13422023/8/3李健强课件84事业单位（法人）转变为……民办2023/9/18李健强课件85企业发生其他法律形式简单改变的，变更登记改变法定代表人改变隶属关系改变企业名称.可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。2023/8/3李健强课件85企业发生其他法律形式简单改变的2023/9/18李健强课件86企业注册资本变化共同出资100实物资产

100股权100现金ACB公司注册资本登记管理规定-令第22号.doc2023/8/3李健强课件86企业注册资本变化共同出资1002023/9/18李健强课件87省国、地税局印发的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告（试行）》（国税发【2008】241）统一格式附件一：企业所得税汇算清缴纳税申报审核事项说明一、企业基本情况4.出资者及其出资比例如下：出资者应缴出资额