一种有效爬越楼梯的模块化可重组履带机器人研究(完整版)实用资料

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文章编号222一种有效爬越楼梯的模块化可重组履带机器人研究（完整版）实用资料(可以直接使用，可编辑完整版实用资料，欢迎下载）一种有效爬越楼梯的模块化可重组履带结构Ξ韩广王田苗梁建宏赵建昌北京航空航天大学机器人研究所北京中国冶金设备总公司北京摘要针对楼宇内的移动监视和非结构化环境研究了一种可重组的/履带关节0机器人结构通过模块化组合它以很小的体积每个模块长宽高获得了爬越楼梯的能力本文分析了履带机构爬越楼梯的原理并实验论证了各种组合结构的地形适应性和移动能力关键词爬楼梯模块化重组履带中图分类号×°文献标识码ΑΜοδυλαριζεδΡεχονφιγυραβλεΠεδραιλΣτρυχτυρεφορΕφφεχτιϖεΣταιρΧλιμβινγ∏•×222(.ΡοβοτιχσΙνστιτυτεοφΒειηανγΥνιϖερσιτψ,Βειϕινγ,Χηινα;.ΧηιναΜεταλλυργιχΕθυιπμεντΧΟ.ΛΤΔ,Βειϕινγ,ΧηιναΑβστραχτ:∏∏√∏√∏∏∏√∏×∏∏×√2√∏√¬Κεψωορδσ:∏1引言(Ιντροδυχτιον在地面移动机器人家族中履带机器人是一种成熟的形式因此得到了广泛的应用本文提出的是一种模块化可重组履带机器人结构目的在于解决履带机器人的通用性!地形适应性!便携和微小化问题得到一个几者之间兼顾的最佳解决方案2实验平台(Εξπεριμενταλπλατφορμ2.1模块的基本构成表列出了本文研究的模块化可重组履带机器人单元模块性能以下简称模块机械结构方面它由履带驱动电机!关节伺服电机!履带!机架和连接盘等几部分构成每个模块有自己独立的电源!控制电路!串行接口总线此外单元模块内部剩余较大空间可以搭载各种模块化的设备22模块的组合形式由于关节电机和履带驱动轮是同轴的因此通过关节电机连接盘和模块上的多个联接法兰模块之间可以串联!并联组合成不同的机器人结构图从左上到右下分别为节并联!节串联!节并联!节串并组合的示意图本文实验了以上各种形式的地形通过能力并重点分析了节串并联形式爬楼梯的力学问题表1单个模块技术参数Ταβλε1Τεχηνιχαλπαραμετερσοφσινγλεμοδυλε项目参数高度长度宽度含接口重量直线速度电机个电池电池∂电耗单节•第卷第期年月机器人×∂≥Ξ收稿日期图各种模块组合形式ƒ⁄∏3模块组合实验(Χομποσιτιονεξπεριμεντσοφμοδυλεσ3.1单节的运动单个履带模块并不具备转向能力因此单节构成的行走机构只能直行由于履带模块的驱动力较大因此即使单节运动也有较强的越障能力经过实验测试此时机器人可以翻越高度为以下的障碍爬坡的角度为β32两节并联的运动两节并行联接方式类似于坦克的行走机构具有了较强的运动能力此时机器人不仅可以直行而且还可以利用履带的差动实现原地转向机器人的爬坡角度以及越障高度虽都与单节时相同但由于两个单元之间是通过一根可转动的轴连接所以其地形的适应能力较强例如当机器人的前方只有一侧有障碍时机器人遇到障碍的一侧就会抬起另一侧则依然紧贴地面使重心降低因此机器人不会一直处于倾斜状态倾覆的可能大大降低采用这种组合方式时机器人具有的通过能力已经可以完成一些简单地形的侦察防暴任务实验中可以看到机器人轻易跃过门槛灵活地在室内运动33两节串联的运动机器人采用这种组合方式有较大的跨度将近两节并行时的两倍这就使机器人能够跨越较大的壕沟但由于它的长度较长因此转弯效率较低并且由于这种连接方式局部的不对称性使其对地形的适应能力较差在遇到较大的障碍时机器人可能会翻倒因此两节串行结构并不实用但是由于这个结构可以通过两节并行结构扭转β得到因此当两节并行结构遇到较大跨度的壕沟时可以变形为这种结构通过34三节串!并联结合的运动采用这种组合方式时机器人的运动能力以及越障能力都很强具体性能参数如表当翻越较低的障碍时通过遥控将中间一节抬起使之搭在障碍物上然后三节同时驱动并越过障碍当翻越较高的障碍时同样先使中间一节搭在障碍上然后再同时驱动三节图但由于障碍物较高机器人可能会向后翻到所以此时应再让机器人的中间一节放下使机器人重心前移从而翻过障碍物图三节串!并联组合形式ƒ≥2∏表2三节串并组合结构技术参数Ταβλε2Τεχηνιχαλπαραμετερσοφτηεσεριαλ2παραλλελχομποσινγμεχηανισμοφτηρεεμοδυλεσ项目参数高度中间节抬起长度完全展开宽度重量直线速度转向速度β最大爬坡能力β越垂直墙高度4爬楼梯方法和实验(Σταιρχλιμβινγμετηοδ&εξπεριμεντ4.1传统履带方式爬楼梯的力学分析如图!所示,假设传统履带形式轮廓为长圆形,即中段为长度Λ的直线履带,两端为直径为Δ的半圆履带.履带的质量分布均匀,重心在几何对称中心.又设单级楼梯的高度为Η,宽度为Ω.履带爬越楼梯的过程可以分为两个阶段.第一个阶段是从平地攀上第一级楼梯,姿态由水平态变为爬坡态.第第卷第期韩广等一种有效爬越楼梯的模块化可重组履带结构二阶段是履带在各阶楼梯上平稳爬行,姿态不变.图上第一级楼梯的受力分析ƒƒ图连续上楼梯时的受力分析ƒƒ∏∏以下分不同阶段分析:在第一阶段,履带前端与楼梯接触后,在地面摩擦推力和前端摩擦举力的作用下,重心不断升高,同时履带的中心轴线与地面夹角不断变大,重心缓慢前移.以第一阶楼梯的尖角Α点为支点,履带翻越第一阶楼梯的条件可以用下式描述:(ΤΛ∃τ+ΞΛ3<(ΓΛ∃τ其中,Τ为履带推力,Γ为重力,Λ!Λ分别为Τ!Γ对Α点的力臂,Ξ为履带抬起的角速度,Λ3为转动惯量.根据上式,可以得到以下定性的结论:.在履带攀越第一阶楼梯时,攀越成功的必要条件是重心在行进方向上/超越0了翻越支点Α点,即Λ.重力提供了全部的翻转力矩,履带的移动会加快重心的/超越0,提供更大的翻转力臂,加速翻转过程.翻转临界点是重心处于Α点正上方的时候,此时Λ,履带轴线和水平地面的夹角称为翻转临界角Η3..当/翻越0发生前,即Ξ为逆时针时,转动角动量ΞΛ3要小,以便于克服重力翻转力矩,因此应该降低履带的运行速度;当/翻越0发生时,Ξ为顺时针,此时履带的后端接地点已经离开地面,Τ不再存在,因此可以加快履带运行速度,使得Λ迅速变大,加快翻越过程.根据条件,即所谓重心/超越0条件,利用几何原理,得到下式:Η[Λ[/Η+Κ(−Η]Κ=Δ/Λ图!分别是Λ/Δ和Λ/Δ时,计算得到的不同翻转临界角下可以翻越的垂直墙高度.图Λ/Δ时可翻越垂直墙高与倾斜角关系ƒ√√Λ/Δ图Λ/Δ时可翻越垂直墙高与倾斜角关系ƒ√√Λ/Δ计算结果表明:当Λ/Δ时,最大翻越高度约等于.Λ,此时Η3Υβ;当Λ/Δ时,最大翻越高度约等于.Λ,此时Η3Υβ.可见,对于传统的长圆形节线履带,只有增大长高比,才能获得更好的爬垂直墙效果,在尺度不变的情况下,就是要降低重心,或者重心前移.在第二阶段,履带的姿态保持不变,为了稳定地运行,履带的长度一般保证能够同时和楼梯的个尖角接触.为此:Λ∴Η+Ω以我们常用的楼梯为例ΗΩ因此Λ∴取Λ/Δ如果取Λ则最大爬机器人年月垂直墙高度大约能满足爬第一阶楼梯的要求根据以上分析计算可知用传统长圆节线履带结构实现爬楼功能时履带的中心长度很难小于整个机器人的长度则要达到以上因此模块化履带组合的目标就是要通过组合和关节运动增大展开长度改变和移动重心从而达到减小总体尺寸的目的42模块化三节串并联爬楼梯实验如表所示三节模块串并联后完全展开长度为远远小于计算需要的并且折叠收起后体积约为≅≅十分便于携带在上楼梯时机器人的中间一节首先搭上第一级台阶再通过三节的同时驱动使机器人两端两节也搭在台阶上与此同时中间一节放下使机器人重心前移这时中间一节已经搭在了第二级台阶上在节同时驱动下机器人就继续向下一级台阶爬重复以上动作机器人则连续地向上爬在爬楼梯的试验中发现机器人在爬楼梯时中间一节的驱动电机功耗较高说明这一节对拖动整体登上楼梯的作用最大实验证明机器人采用这种组合方式时可以完成以上各种组合方式所能做的动作此外机器人还具备了爬楼梯的能力图但是在爬楼梯的过程中机器人容易向后翻倒保持航向也比较困难因此需要发展较复杂的传感和运动控制系统来协调5结论(Χονχλυσιον通过机器人模块组合实验和计算分析可以得到以下结论传统长圆形节线履带机器人要实现爬楼梯功能长度至少要达到∗而采用关节结构的模块化履带机器人长度可以减小模块化履带两节并行的运动较为稳定而且比较灵活越障能力也较强控制协调也较简单因此具有较强的实用性三节串并联组合结构的运动不仅稳定性好越障能力也较强最主要的是它具备了爬楼梯的能力图三节组合结构攀越楼梯演示ƒ≥∏参考文献(Ρεφερενχεσ≈≥22¬22¬≈√≈⁄∏∏∏≈°∞∞∞≥≤2≥≈≤≥∞∞∞√≈∞¬¬≈°∞∞∞≤∏≈≤≥∞∞∞√≈22≈∏≥∞作者简介韩广2男研究领域机器人控制第卷第期韩广等一种有效爬越楼梯的模块化可重组履带结构Engineering2021,1(1):66–72DOI10.15302/J-ENG-2021016振动驱动的微型机器人非完整约束补偿的定位方法KostasVlachos1a,DimitrisPapadimitriou1,EvangelosPapadopoulos1*摘要：本文提出了一种微型移动机器人非完整约束补偿的定位台振动型直流微型电机驱动。本文所描述的开环法和闭环法增加了微型机器人平台侧向净位移的能力，这是通过执行若干重真和试验结果验证了所述方法的有效性。约束补偿方法，推导了相关公式并进行了实际操作。该移动机器人由两复步骤来实现的，这些步骤与期望位置、速度和时间相关。仿关键词：微型机器人，振动微电机，非完整驱动规划，非完整先进的例子，它使用了压电陶瓷和一个集成微型操纵器[6]。由于压电陶瓷可以提供所需的定位精度和驱动响应，它似乎是比较受欢迎的微型定位智能材料，但它常常需要复功率单元，而这些装置通常是极其昂贵而且笨重的，不能方便地自由操作。可以安装在板子上的小型压电驱动器和放大器是定制的，因此不能进行经济有效的设计[7]。Vartholomeos和Papadopoulos[8]开发了一台新颖、简单且自主的微型机器人。该机器人由两台振动电机驱动，可以进行平移和旋转滑动，具有微米级的定位精度，速度可达1.5mm·s–1。该机器人的所有部件，包括驱动单元，价格低且都是现成的。尽管仅使用两台微型电机会极大地简化微型机器人的设计，但它仍然具有移动机器人特有的非完整约束特性。过去的三十年间，学者们已就非完整路径规划开展了大量的研究，大多针对轮式机器人。该领域的一些研究例子可参考文献[9–14]。本文首次聚焦于在非完整约束下由两台振动直流微型电机驱动的移动微型机器人补偿定位方法的构想和实际实施。更具体地说，本文的贡献包括：①基于开环法的定位方法构造；②基于闭环法的两种定位方法构造；③在原型微型机器人上对所提方法的实施，以及它们的试验验证。下文的结构如下：第2节简述了微型机器人平台，第3节研究了所提的定位方法，第4节和第5节分别开展了仿真和试验验证。1 前言近年来，微型机械手和微型机器人的设计和制造成为一个重要的研究领域。潜在的应用领域包括显微外科、微制造技术和微装配[1]。几种微型驱动技术得到了发展，这些技术的发展大多是基于智能材料的，如压电陶瓷和形状记忆合金。最常用的微型定位运动机理是利用压电致动器实现的黏滑运动原理[2]。该原理已运用于文献[3]中的MINIMAN微型机器人。这些平台能够实现200nm以内的定位精度，并提供高达每秒几毫米的速度。黏滑运动原理的变体—冲击驱动原理已被用于3自由度的微型机器人平台Avalon，其步长约为3μm，速度达1mm·s–1[4]。另一种不同的运动机理是基于压电管的，这种运动机理已被用于NanoWalker微型机器人[5]。该微型机器人的第一个原型样机最小步长约为30nm，最大的速度为200mm·s–1。MiCRoN也许是微型机器人平台最2 微型机器人简介本节对移动微型机器人进行简要介绍。更详细的微型aScienceandEngineering,UniversityofIoannina,P.O.Box1186,45110Ioannina,Greece.*Correspondenceauthor.E-mail:egpapado@central.ntua.grReceived11March2021;receivedinrevisedform20March2021;accepted25March2021©TheAuthor(s)2021.PublishedbyEngineeringSciencesPress.ThisisanopenaccessarticleundertheCCBYlicense(:///licenses/by/4.0/)引用本文:KostasVlachos,DimitrisPapadimitriou,EvangelosPapadopoulos.Vibration-DrivenMicrorobotPositioningMethodologiesforNonholonomicConstraintCompensation.Engineering,DOI10.15302/J-ENG-2021016Robotics—Article机器人动力学、设计和创新驱动原理见文献[8]。2.1 运动原理笔者采用如图1所示的简化模型来说明微型机器人的运动原理。该简化模型为1自由度、质量为M的移动平台，其运动机理电机是通过O驱动偏心质量块m来实现的。质量块m旋转了360°时，就完成了一个运行周期。图质量中心，产生旋转轴的位移1.偏心旋转质量为m的简化r。1自由度平台。图中，m位于偏心部分将作用在旋转质量上的重力和向心力在Y轴和Z轴分解，有（1）式（1）中，ωm是驱动（电机）速度；θ是偏心质量的旋转角度；g是重力加速度；r是旋转质量m的偏心距。在驱动速度临界值ωcritical以上时，驱动力克服摩擦力，就产生了运动。笔者对简化平台的运动方程进行了数值仿真，结果如图2所示。很显然，偏心质量块m逆时针旋转时，平台朝Y轴正向产生净位移。采用解析法分析表明，平台在一个运行周期内的运动步距可以任意小，这依赖于驱动速度ω[8]。实际上，运动精度受到电子驱动模块以及沿平面运动表面的未知不均匀分布的摩擦系数μ的限制。2.2 平台动力分析上述驱动原理被用于图3所示的2自由度微型机器人的设计和实现中。微型机器人安装了一个针，其尖端代表末端执行器。表1列出了该微型机器人的物理参数。基于牛顿–欧拉方程得到用矩阵表示的平台动力学方程：（2a）图2.1自由度运动仿真结果举例。图3.（a）底部设计；（b）原型。ParameterValueMicrorobotmass,M0.1kgMicrorobotdiameter,b0.05mMicrorobotheight,H0.045mMotoreccentricmass,m0.00021kgMotoraxisheight,h0.003mEccentricityoftherotatingmass,r0.00177m（2b）式（2）中，b表示本体固连坐标系；R是坐标b相对于惯性系O的旋转变换矩阵；ωp是平台角速度；bI是惯性矩阵；v=[dx/dt,dy/dt,dz/dt]T，是其质心相对于惯性系O的速度；矢量bfi包括平台3个接触点的反作用力，和两台直流电机产生的驱动力，i={A,B,C,D,E}。电机产生的驱动力矩用bnj表示，j={D,E}。由于微型机器人做Volume1·Issue1·March2021Engineering 067Robotics—Article的是平面运动，分析中简化了方程。电机偏心载荷旋转时，电机产生的驱动力为：（3）式（3）中，φj是电机轴与图3（a）中所示平台X轴前视主直径的夹角。对于采用两台电机的情况，夹角φj∈{90°,-90°}。3 定位方法平台基本运动能力的仿真和试验表明，微型机器人平台可以前后运动，也可以对角运动；还可以顺时针或逆时针旋转[15]。图4描绘了平台可能的运动情况。图中，ωD和ωΕ是驱动器D和E的旋转速度，上标“+”和“-”分别表示速度的正负。和轮式移动机器人不同，当只有一个微型电机驱动时，微型机器人平台对角运动，而不旋转（图4）。这是振动微型电机的驱动力和作用在平台上的摩擦力相互作用的结果。图4.微型机器人平台的可能运动方向。此外，由于存在非完整约束，平台沿着平行于连接两台电机的Y轴运动是不可能的。这将是微型操纵过程中的一个限制，因为平台向前运动会产生一个小的侧向寄生误差。具体地说，由于未建模动力学，平台可能从径向向侧向发生很小的偏移，即Δy。因为平台不能通过侧向移动来更正这个寄生效应，所以必须开发一种定位校正的方法。这个方法的好处就是能够增强平台运动的灵活性，因为它可能实现更复杂的运动轨迹，而不仅仅是点到点的运动。接下来，通过执行复杂（复合）运动，重点是推导平台侧向净位移(Δy)方法。为了这个目标，笔者检测了两个不同的方法：①使用开环法得到了净位移；②开发了闭环法。3.1 开环法开环法不用增加硬件或复杂性就可以完成定位校正，因此先研究开环法。这个方法是通过研究微型机器人平台运动特性而开发的。第一步是从理论上推导可以导致机器人侧向净位移的运动序列。试验后，笔者推断最有068效的方法是分成两个对称阶段执行V形运动。运动的第一部分是在左侧电机正向旋转时实现的。运动的第二部分只有右侧电机以正向角速度旋转，如图5（a）所示。接下来开发了使侧向净位移与电机角速度和运行时间相关的功能。为此，进行了大量仿真，不同的驱动器角速度和运行时间作为模型的输入参数，输出结果就是净位移。作为模型输入参数的角速度应在800~1200rad·s–1（7640~11460r·min–1）的范围内，增量为50rad·s–1。所选定的角速度范围保证了最终驱动力足够克服摩擦力，并不会发生平台垂直轴和尖端的静力平衡损失[8]。由于笔者对大约100~900μm的小量侧向位移感兴趣，选择了相应的运动时长，即每个电机的运行时间。根据仿真数据得出了图6的3D图表。图6中，运动时长ttotal为侧向净位移Δy的函数，也是角速度的估量。它等于两台电机角速度的乘积，即Ω，对应图5（a）中角速度演替的灰色区域。正如预期，角速度增加时，侧向位移所需时间减少。同时，位移增加时，达到此位移的时间也增多。采用多图5.（a）侧向位移角速度演替；（b）平台仿真结果运动。图6.适用于开环仿真结果的多项式。项式函数进行数据拟合，有（4a）ttotal的输入变量为（4b）式（4b）中，下标“mean”和“std”分别代表平均值和标准差（Δymean=1.815×10–4m,Δystd=2.509×10–4m,Ωmean=9.57×105(rad·s–1)2,Ωstd=2.617×105(rad·s–1)2）。3.2 闭环法开环法是一种实现所需运动的简单直接的方法。但是，仿真结果和试验表明了这种方法实施的局限性：由于无动力学模型，出现了X轴和Y轴的寄生位移。因此，笔者开发出两种不同算法来实现闭环法的设计。两种方法都是以跟踪微型机器人末端执行器运动、微型电机运行时控制其角速度系统的存在为基础，计划用配备摄像机的显微镜来追踪微型机器人上针尖的运动，如图7所示。每个图像被传输到电脑上，并立即用图像处理算法来处理。根据提取出的针尖的位置，每个电机所需的角速度就会通过无线链路发送到微型机器人的处理单元。3.2.1 算法开发的算法分为两部分。第一部分包括图CL18所示的V形运动。在总的侧向位移的前半部分，只有左侧电机图7.显微镜下的微型机器人。Robotics—Article图8.CL1算法原理图。正向旋转，平台沿对角移动。机器人达到总侧向位移的一半时（图8中B点），右侧电机开始单独运行，也是正向旋转，直到机器人在用户规定的误差范围内达到所需侧向位移（图8中E点）。例如，该部分运动结束时，如果X轴存在寄生位移，那么机器人针尖到达显微镜探测的D点或C点，而不是E点，根据寄生位移的正负，设置机器人向前或向后移动。图8描述了这个步骤。因此，这个方法用快捷的单步执行实现了侧向位移，从而在原始X轴上对寄生位移进行了修正。这个定位方法中，运动的总时长没有预先设定，但是它是机器人所需侧向位移大小以及与X轴平行位置修正的函数。3.2.2 算法CL1和CL2CL2算法的主要区别是，后者在机器人X轴运动时存在一定的局限性。侧向净位移不是一步实现的（V运动），而是根据总的侧向位移和两个周期公差的多个V循环来实现的。尽管如此，平台被约束的只能沿着X轴移动。更具体地说，总侧向位移的前半部分，左侧电机正向旋转运行，平台沿对角移动。机器人达到所需侧向位移一半时，即图9中B点，右侧电机开始单独运行，平台向着目标对角移动，即图9中的E点。但是，和第一种算法不同，在达到所需Y位移之前，没有命令平台继续。平台在用户规定的误差容限xerr范围内靠近初始X轴时，即图9中C点，就重新计算实现初始目标所需的新位移，并朝向预先设定的位移，E点，执行类似的V形运动。重复这个过程，通过在所需预设侧向位移方向进行很多单个的V形运动，直到平台达到自定义规范所需的位移。图9描述了这个过程的例子。这个方法的特点是，平台运动只在正向（或负向）X轴受限制。这在细胞操纵时是最有利的，因为它能通过在任意一点用针尖穿入，从而避免了细胞损坏。这个方Volume1·Issue1·March2021Engineering 069Robotics—Article图9.CL2算法原理图。法中，没有预设运动总时长，而是取决于用户设定的净位移大小和公差。4 仿真结果仿真的目标是用预先设定的电机角速度，按照之前所述的算法，实现所需的侧向位移。所有仿真实施的固定积分步长为0.00001s。4.1 开环法假设平台向前移动时，修正其寄生位移所需的侧向净位移为Δy=600μm；笔者想用1050rad·s–1的制动器角速度实现这个位移，也就是Ω=10502(rad·s–1)2。把这些参数代入式（4），考虑到Δy和Ω系数为标准化的，计算运动的总时长约为ttotal=2.0095s。这个时间意味着，左边的电机运行1.00475s，右侧电机运行另一个1.00475s，如图10所示。从图10中可以看出，平台可以达到足够接近600μm的侧位移。X轴的定位误差是27.71μm，Y轴误差为51.67μm（8.6%误差）。4.2 闭环法CL2算法中，平台在到达终点前，会执行若干V形运动。仿真模型的输入变量包括总的侧向位移、角速度和自定义误差容限。图11显示了400μm侧向净位移的仿真结果。制动器设置旋转速度为800rad·s–1，最终Y和X位置公差与所需的Δy和初始X分别设置为10μm。图11为微型机器人平台的运动路径。运动总时长为5.225s，一方面是因为侧向位移量级大，另一方面因为根据算法，平台为实现最终的Δy，进行了三次明显的V形运动。从仿真结果可以看出，尽管平台受限不能向–X方向运动，但由于动力学特性，它确实向–X方向轻微移动，这对结果影响不大。运动结束时，平台成功进入预定区域内。070图10.微型机器人平台路径（开环法）。图11.微型机器人平台路径（闭环法）。5 试验本节给出并讨论了试验结果。一共进行了3个试验，第一个试验使用开环法，后两次试验使用闭环法CL1和CL2。5.1 开环法此试验中，机器人平台执行第3节所述的V形运动。步骤的第一阶段，左侧的电机正方向旋转。运动后半部分，只有右侧电机以正角速度旋转。运动的特定顺序导致机器人平台尖端净位移靠向平台右侧，如图12所示。图13描述了微型机器人沿X轴和Y轴的运动轨迹。每个步骤持续2s，沿Y轴位移为1250μm。但是，沿X轴的寄生运动共计50μm。使用下面介绍的闭环法，可以纠正这种不理想的运动。图12.使用开环法的末端器路径。5.2 闭环法图13.使用开环法末端器沿X轴和Y轴轨迹。下面的试验中，微型机器人平台按照第3节中描述的闭环法CL1算法产生的作用进行移动。微型机器人平台的运动由录像显微镜捕捉，使用的是联盟视觉技术的马林F146B摄影机（图7）。平台的位置采用Matlab图像处理算法在线提取，并以12Hz的频率供给闭环系统。平台尖端初始位置为Xstart=1071μm，ystart=550μm，最新要求的位置是Xdes=1071μm，Ydes=65μm。图14给出了试验结果。这个图显示，根据CL1算法（图8），平台在到达要求位置Ydes前，在第一阶段执行了V形运动。因为沿X轴有寄生位移，机器人在到达Xdes位置前，设置其向前运动。运动持续3.664s。Y轴的定位误差为35μm7.2%误差），X轴为6μm，这标志着对开环法的很大改进。Y轴的误差主要是由于平台向前运动发生的寄生位移。运用闭环轨迹控制算法提高了工艺要求，可以进一步减少Robotics—Article误差。最后一个试验给出了闭环法CL2算法的结果。机器人位置还是由摄像显微镜提供。平台尖端开始位置在Xstart=750μm，Ystart=1080μm，新的要求位置为Xdes=750μm，Ydes=280μm。图15描绘了所得结果，并显示在执行了两个连贯的V形运动后，达到了要求终点。X轴定位误差为4μm，Y轴为13μm（1.6%误差），意即CL2闭环算法定位结果比CL1算法好。图14.末端器路径，使用闭环法CL1算法沿X轴和Y轴轨迹。图15.末端器路径，使用闭环法CL2算法沿X轴和Y轴轨迹。6 结论本文提出了由两台振动直流微型电机驱动的移动微型机器人的非完整约束补偿定位算法的构想和实际实施。所提出的方法包括基于开环和闭环的方法，并能产生微型机器人平台的侧向净位移。这是通过若干重复步骤的执行来实现的，这些步骤是通过与期望位置、速度和时Volume1·Issue1·March2021Engineering 071（Robotics—Article间相关的步骤来实现的。仿真和试验结果展示了所提算法的性能。结果显示，闭环法比开环法好很多，CL2闭环算法比CL1算法的效果好。致谢特此感谢A.Nikolakakis和C.Dimitropoulos对完成这些试验的帮助。CompliancewithethicsguidelinesKostasVlachos,DimitrisPapadimitriou,andEvangelosPapadopoulosdeclarethattheyhavenoconflictofinterestorfinancialconflictstodisclose.References1.A.Kortschack,A.Shirinov,T.Trüper,S.Fatikow.Developmentofmobileversatilenanohandlingmicrorobots:Design,drivingprinciples,hapticcontrol.Robotica,2005,23(4):419–4342.J.M.Breguet,R.Clavel.Stickandslipactuators:Design,control,performancesandapplications.In:Proceedingsofthe1998Int.SymposiumonMicro-mechatronicsandHumanScience(MHS).Nagoya:IEEE,1998,89–953.F.Schmoeckel,S.Fatikow.Smartflexiblemicrorobotsforscanningelectronmicroscope(SEM)applications.J.Intell.Mater.Syst.Struct.,2000,11(3):191–1984.B.Roland,Z.Wolfgang,C.Alain.Inertialdrivesformicro-andnanorobots:Analyticalstudy.In:L.E.Parker,eds.ProceedingsofSPIEPhotonicsEast‘95:Proc.MicroroboticsandMicromachanicalSystemsSymposium,vol2593.Philadelphia,1995:89–975.S.Martel,etal.Three-leggedwirelessminiaturerobotsformass-scaleoperationsatthesub-atomicscale.In:Proceedingsof2001IEEEInternationalConferenceonRobotics&Automation.Seoul:IEEE,2001:3423–34286.J.Brufau,etal.MICRON:Smallautonomousrobotforcellmanipulationapplications.In:ProceedingsoftheIEEEInternationalConferenceonRobotics&Automation.IEEE,2005:844–8497.M.Karpelson,G.Y.Wei,R.J.Wood.Drivinghighvoltagepiezoelectricactuatorsinmicroroboticapplications.Sens.ActuatorsAPhys.,2021,4(176):78–898.P.Vartholomeos,E.Papadopoulos.Dynamics,designandsimulationofanovelmicroroboticplatformemployingvibrationmicroactuators.JournalofDynamicSystems,MeasurementandControl.2006,128(1):122–1339.R.W.Brockett.ControltheoryandsingularRiemanniangeometry.In:P.Hilton,G.Young,eds.NewDirectionsinAppliedMathematics.NewYork:Springer-Verlag,1981:11–2710.J.P.Laumond.Feasibletrajectoriesformobilerobotswithkinematicandenvironmentconstraints.In:ProceedingsofanInternationalConferenceonIntelligentAutonomousSystems,1986:346–35411.J.Barraquand,J.C.Latombe.Onnonholonomicmobilerobotsandoptimalmaneuvering.In:ProceedingsoftheIEEEInternationalSymposiumonIntelligentControl.Albany:IEEE,1989:340–34712.J.A.Reeds,L.A.Shepp.Optimalpathsforacarthatgoesbothforwardsandbackwards.Pac.J.Math.,1990,145(2):367–39313.L.Gurvits,Z.Li.Smoothtime-periodicfeedbacksolutionsfornonholonomicmotionplanning.In:Z.Li,J.F.Canny,eds.NonholonomicMotionPlanning.NewYork:Springer,1993:53–10814.R.M.Murray,S.S.Sastry.Nonholonomicmotionplanning:Steeringusingsinusoids.IEEETrans.Automat.Contr.,1993,38(5):700–71615.K.Vlachos,P.Vartholomeos,E.Papadopoulos.Ahaptictele-manipulationenvironmentforavibration-drivenmicromechatronicdevice.In:IEEE/ASMEInternationalConferenceonAdvancedIntelligentMechatronicsSystems.Zurich:IEEE,2007:1–6上市公司并购重组中的法律实务问题研究邱永红【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题一、上市公司收购中的法律实务问题（一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。1、全国社会保障基金（1）信息披露①委托投资持股变动的信息披露早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于3月24日公告称，“我公司于2005年3月23日接到全国社会保障基金理事会关于持股比例的通知，截止到3月22日该理事会通过外部投资管理人管理的社保基金各股票组合购买佛山照明流通A股（000541）的持股比例已达到5.1332%，根据《证券法》第41条规定和中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》〔2002〕201号的有关要求，该理事会已通知各外部投资管理人在三日内不得买卖我公司股票，并按有关规定办理相关手续”。②国有股转持过程中的信息披露2021年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。《办法》规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份部分国有股转由社保基金会持有。为了规范转持过程中的信息披露行为，《办法》第十八条明确规定：“国有股转持过程中涉及的信息披露事项，由相关方依照有关法律法规处理”。因此，在国有股转持过程中，包括全国社保基金在内的有关当事人必须严格依照《证券法》和《》的规定及时履行信息披露业务。（2）短线交易限制根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制（即《证券法》第47条的规定）；若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定。[②]2、证券投资基金对于证券投资基金的持股变动的信息披露问题，有关法律、法规、规章一直未做明确规定。中国证监会于2001年2月26日发布的《关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知》也只对证券交易所监控基金交易行为做了要求。《通知》第五条规定：“证券交易所在日常交易监控中，应当将一个基金视为单一的投资人，将一个基金管理公司视为持有不同账户的单一投资人，比照同一投资人进行监控”。2007年1月，中国证监会基金监管部对于证券投资基金的持股变动的信息披露问题专门予以了明确：（1）对于一家基金管理公司管理下的几只基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类的披露。同时，要防止基金管理公司通过披露集中持股的行为引导市场操作股票。（2）对于一家基金管理公司管理下的一只基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，需要依法披露。东吴价值成长基金举牌国投中鲁（600962）便是典型的案例。2007年4月7日，国投中鲁公告，截至4月5日，东吴价值成长双动力基金持有国投中鲁达955.2991万股，占其总股本5.78969%。4月10日，东吴基金公告，通过二级市场减持国投中鲁至2.1730%，收益超过1500万元。此事还导致投资者要求将上述收益归国投中鲁所有。3、合格境外机构投资者对于合格境外机构投资者（简称QFII）买卖境内上市公司股票的信息披露问题，中国证监会发布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的通知》均作了明确的规定。《管理办法》第二十一条规定：“境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股，并遵守信息披露的有关的法律法规”。《通知》第十一条规定：“境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应通过合格投资者向交易所提交信息披露内容。合格投资者有义务确保其名下的境外投资者严格履行信息披露的有关规定”。马丁居里投资管理案例是国内第一例QFII涉嫌违反内地信息披露和交易制度的案例。在苏格兰注册的马丁居里（以下简称MCL）自2007年8月23日至8月30日，通过其独资子公司马丁居里投资管理（已获得QFII资格，以下简称MCIM）和马丁居里公司（以下简称MCI）以13.48元至14.77元不等的价格分别买入南宁糖业（000911）股票7，168，469股和9，754，179股（分别占南宁糖业已发行股份总数的2.73％和3.71％），而因此间接持有南宁糖业总股本6.44%，但MCL直到2007年10月27日才公告增持股份的《简式权益变动报告书》。2021年1月4日至2021年1月25日，马丁居里公司、马丁居里投资管理以18.34元至20.45元不等的价格累计卖出南宁糖业股份14，535，656股，占南宁糖业股份总额的5.07％，但MCL直到2021年2月25日才公告减持股份的《简式权益变动报告书》。2021年6月，南宁糖业以马丁居里等的上述行为存在披露滞后和涉嫌违反《证券法》第47条有关短线交易的规定为由，向南宁市中级人民法院起诉马丁居里等三公司，该院已正式受理并裁定冻结被告马丁居里投资管理银行存款3960万元或查封其相应价值的其他财产。该案仍在审理过程中4、境外BVI公司近年来，境外BVI公司（在英属维京群岛（TheBritishVirginIslands，B.V.I）注册的海外离岸公司）以战略投资者身份收购或参股境内上市公司的案例越来越多。对此，中国证监会专门出台了加强对境外BVI公司信息披露等事项监管的规定。（1）境外BVI公司买卖境内上市公司股份触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，应该依法履行信息披露和其他相关义务。（2）对于利用境外BVI公司收购或参股境内上市公司的，其监管和信息披露的重点应放在其背后的股东或实际控制人身上，应要求BVI公司的实际控制人作全面的信息披露并对BVI公司作为上市公司股东应履行的信息披露义务等证券市场法律法规规定的义务出具不可撤销承诺函，承担相应的连带责任。另一方面，应加强中介机构的作用，要求其财务顾问、律师等出具相关的专业意见。对于利用BVI公司收购上市公司不符合要约豁免条件的，应严格执行《》，不予豁免。（3）为防止BVI公司成为上市公司的股东后，BVI公司的股东及实际控制人任意转让BVI公司且不履行报告、公告义务，应要求BVI公司的控股股东及实际控制人承诺如其拟转让BVI公司的股权，除按规定履行相应的报告、公告义务外，应要求股权受让人同样对BVI公司的行为出具不可撤销承诺函。（二）投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题我国《证券法》和《》对投资者增持或者减持上市公司股份时相关当事人的信息披露义务及其他义务做了明确的规定。例如，《》第十三条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票”；第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。2021年以来，部分投资者通过证券交易所竞价交易系统或者大宗交易系统超比例买卖上市公司股份，没有及时履行报告、公告和要约豁免等其他相关义务，严重违反了《证券法》第八十六条和《》第十三条、第二十四条等规定。1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份比较重要的案例为“茂业系”公司超比例增持三家上市公司案例和中兵光电沈昌宇案例。（1）“茂业系”公司超比例增持三家上市公司案例2021年8月22日至11月3日，“茂业系”相关公司通过交易所竞价交易系统大举买进渤海物流（000889）、商业城（600306）和深国商（000056），分别占其总股本的6.68％、8.63%、5.09%，均未在达到5%时停止增持和履行报告和公告义务。为此，深交所和上交所分别对“茂业系”相关公司作出了纪律处分，并采取了限制交易1个月的监管措施。（2）中兵光电沈昌宇案例2021年5月30日，沈昌宇利用其控制的“金顺法”、“沈浩平”、“徐菊仙”账户陆续买入中兵光电，累计达到720万股，持股比例达到5%。当日收盘时，上述账户已持有中兵光电1204.9万股，占该公司总股本8.37%，未按规定向监管机构做书面报告，也未通知上市公司并予公告。而在之后的限制买卖期内，沈昌宇利用上述账户继续买入该股约56万股，卖出约9万股，交易金额高达1473.7万元。2021年7月23日，中国证监会决定对沈昌宇未按规定报告、披露信息的行为，给予警告并处40万元罚款；对沈昌宇违规买卖股票的行为，给予警告并处60万元罚款。两项合并，给予沈昌宇警告并处100万元罚款。2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份对于投资者通过大宗交易系统增持或者减持上市公司股份的行为是否应适用《》第十三条的规定和是否违规，目前存在两种不同的观点：第一种观点认为，投资者通过大宗交易系统增持或者减持上市公司股份，属于“通过证券交易所的证券交易”，应适用《》第十三条的规定，即“通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票”。第二种观点则认为，投资者通过大宗交易系统减持上市公司股份，属于协议转让，应适用《》第十四条而非第十三条的规定。换言之，投资者通过大宗交易系统减持上市公司股份，不必遵守第十三条的上述规定。笔者同意第一种观点，主要理由为：《深圳证券交易所交易规则》第3.6.2条规定：“本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9：15至11：30、13：00至15：30”；第3.6.3条规定：“大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。意向申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向、本方席位代码等内容。意向申报是否明确交易价格和交易数量由申报方自行决定。成交申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量、对手方席位代码等内容”；第3.6.5条规定：“买卖双方达成协议后，向本所交易主机提出成交申报，成交申报的交易价格和数量必须一致”；第3.6.6条规定：“每个交易日15：00至15：30，交易主机对买卖双方的成交申报进行成交确认。成交申报一经本所确认，不得变更或撤销，买卖双方必须承认交易结果”。[③]由此可见，投资者通过大宗交易系统增持或者减持上市公司股份，属于“通过证券交易所的证券交易”，而非通过人工手工操作的“协议转让”（协议转让不通过证券交易所的竞价交易系统或者大宗交易系统进行撮合或者确认，而是需要证券交易所法律部进行人工合规性确认和登记公司进行手工操作过户）。此外，为了进一步规范投资者特别是“大小非”股东买卖上市公司股份的行为，深交所根据《证券法》、《》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2021年12月2日发布了《关于严格执行<>等有关规定的通知》，《通知》第一条规定：“投资者通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份，均属于《》凡通过上述途径增持或者减持上市公司股份比第十三条规定的比例标准的，该投资者应当依照该条规定履行报告2021年1月23日发布了《关于执行<>等有关规定具体事项的通知》，做了类似的规定。通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份的重要案例为中核钛白案例。2021年8月20日，中核钛白第二大股东北京嘉利九龙公司通过深交所大宗交易系统共出售中核钛白股份1742万股，占中核钛白股份总额的9.1684%。嘉利九龙在出售中核钛白股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售中核钛白股份。基于上述违规事实，深交所对北京嘉利九龙公司作出公开谴责处分决定，并采取限制交易6个月的监管措施。3、持股30%以下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上市公司股份（1）30%的计算问题我们认为，投资者拟增持股份恰好达到30%，如果由于持股数与总股本数的无法整除得到30%，或者由于最少委托单位（一手为100股）的限制无法增持到30%，则以达到30%之前的最后一手增持完成，作为认定达到30%时点。也就是说，在30%的计算问题上，坚持“宁可少一点，不可多一点”的原则。此外，在计算《》规定的5%时，也应该坚持上述原则和方法。（2）持股30%以下的股东违规增持股份的处理问题假设某个投资者持有某上市公司28%的股份，该投资者可以通过发主动性部分要约（至少5%），从而跨越30%；也可以在申请要约豁免并得到中国证监会的批准下，可以通过二级市场或者协议转让等方式增持超过30%。但是，如果投资者没有申请要约豁免或者虽然申请没有得到中国证监会的批准下，通过二级市场增持股份使其持股比例超过30%，则属于违法违规行为。对此，我们建议区分疏忽增持和恶意增持来分别进行处理。①疏忽增持下的处理方式投资者持股28%，如果在二级市场（通过竞价交易系统或者大宗交易系统，下同）因为疏忽增持，使比例超过30%而无豁免事由，应当发出全面要约，无法发出全面要约的，应当由中国证监会限期进行整改，即锁定其违规增持股份，且在6个月后减持至30%以下，在整改期间内，对其已增持的股份由中国证监会限制表决权。②恶意增持下的处理方式投资者持股28%，如果在二级市场恶意增持，使比例超过30%而无豁免事由，应当发出全面要约，拒不发出全面要约的，由中国证监会对其所持全部股份限制表决权，直至12个月后减持至30%以下。旭飞投资（000526）案例便属于持股30%以下的股东违规增持股份的典型案例。2021年11月15日至11月19日，旭飞投资控股股东椰林湾公司及一致行动人旭飞实业公司，通过深交所竞价交易系统增持了旭飞投资流通股98.92万股，持股比例超过了30%，达到了30.03%。11月27日，椰林湾公司及旭飞实业公司通过深交所竞价交易系统减持了旭飞投资流通股3万股，占旭飞投资总股本的0.03%。但是，此次减持又违反了《证券法》第四十七条关于短线交易的规定。（三）持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问《》第四十九条规定：“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务”。根据该条规定，我们认为，对于持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问题，应该按以下原则进行简化处理：1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形投资者及其一致行动人目前持有上市公司股份比例已超过30%，且为上市公司第一大股东，拟继续增持的，只须编制权益变动报告书或者进行简单公告，无须编制收购报告书。具体而言，增持行为发生后6个月内又继续增持的，可以仅就增持情况做简单提示性公告；增持行为发生后6个月之后又继续增持的，若其增持比例不超过公司总股本5%的，可仅就增持情况做简单提示性公告，若其增持比例达到或超过公司总股本5%的，应当编制详式权益变动报告书。2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形投资者及其一致行动人目前持有上市公司股份比例已超过30%，但并非上市公司第一大股东或实际控制人的，增持股份后成为公司第一大股东或实际控制人的，只须编制详式权益变动报告书，而不必编制收购报告书。（四）国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题《》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化„„”。该情形主要指上市公司股份转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制。但是该条对于国有股在国有单位之间转让，什么情况下认定为上市公司实际控制人发生变化，未做明确规定。对此，我们认为，可以根据以下不同的情况分别进行界定：1、转让双方属于同一级地方政府所有或者控制收购人与出让人如果属于同一级地方政府（以在同一省、自治区、直辖市内为准）所有或者控制，上市公司国有股权在收购人与出让人之间转让，可以视同为上市公司实际控制人未发生变化。2、转让双方属于同一国有控股集团所有或者控制收购人与出让人如果属于同一国有控股集团所有或者控制，可以认定二者为受同一实际控制人控制的不同主体，股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化。3、转让双方为国有控股集团和该集团在境外设立的全资控股子公司收购人与出让人如果为某一国有控股集团和该集团在境外设立的全资控股子公司，虽然股份性质界定为外资法人股，但仍由相关机构代表国家履行出资人职责，行使国有资产所有者的权利，可以认定为上市公司实际控制人未发生变化。4．收购人与出让人处于不同省份或者分属于中央企业和地方企业所有或者控制依据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》第四条中规定，“国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。中央政府和地方各级政府分别确定、公布其履行出资人职责的企业。”中央及地方各级政府的出资人分别行使国有资产所有者权利，因此，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业或者中央和地方国有企业之间进行转让时，不受同一出资人控制，应视为实际控制人发生变化。（五）实际控制人与控股股东之间的主体发生变更或者被注销要不要履行要约豁免和信息披露义务问题。目前，在一些上市公司中，其实际控制人与控股股东之间存在着一个或者多个主体，如果这些中间层主体被注销或者发生变更，要不要履行要约豁免和信息披露义务问题，《证券法》和《》均没有做明确规定。对此，我们建议根据以下不同的情况分别进行处理：1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形假设有A、B、C三家公司，其中A为实际控制人，A绝对控股B，B又为上市公司C的控股股东（持股40%）。目前，实际控制人A欲将B注销，并将B持有C上市公司的全部股份协议转让（或者行政划转）给A。在这种情况下，要不要履行要约豁免和信息披露义务？我们认为，根据《证券法》和《》的规定，虽然实际控制人没有发生变更，但是涉及到上市公司股份的过户，因此需要按照《》第六十二条第（一）项等的规定履行要约豁免和刊登收购报告书义务。符合此种情形的典型案例为东方宾馆（000524）案例。2021年6月20日，东方宾馆公告称，广州市国资委于2021年6月19日下达了《关于无偿划转广州市东方酒店集团股权的通知》和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份部分股权的通知》，同意将现控股股东越秀集团持有的广州市东方酒店集团（以下简称“东酒集团”）100%的股权和东方宾馆14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给广州岭南国际企业集团（以下简称“岭南集团”）。股权变动后，岭南集团将直接持有东方宾馆38，712，236股，并通过东酒集团间接持有我公司100，301，686股，合计持有该公司139，013，922股，占该公司总股本的51.55%。6月23日，岭南集团刊登了收购报告书（摘要），上述股权划转事宜尚需根据《》向中国证监会申请豁免全面要约收购。2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形假设有A、B、C、D、E五家公司，其中A为实际控制人，B、C同为A绝对控股的兄弟公司，C绝对控股D、D又为上市公司E的控股股东（持股40%）。目前，实际控制人A欲将C注销，并将C持有D的全部股份转让给B。在这种情况下，要不要履行要约豁免和信息披露义务？我们认为，根据《证券法》和《》的规定，由于实际控制人没有发生变更，且不涉及到上市公司股份的过户，不需要履行要约豁免和刊登收购报告书义务，只需要由上市公司做简单的提示性公告即可。符合此种情形的典型案例为潍柴重机（000880）案例。2021年5月25日，潍柴重机发布提示性公告称，“本公司于2021年5月22日接本公司第一大股东潍柴控股集团（以下简称“潍柴控股”，持有本公司30.59%的股份）通知，根据2021年5月7日的山东省人民政府省长办公会议纪要，原则同意对潍柴控股、山东工程机械集团及山东省汽车工业集团实施重组，组建山东重工集团（暂定名，以下简称“山东重工集团”）。本次重组实施后，本公司最终实际控制人不会发生变化”。2021年6月16日，由山东省国资委履行出资人职责的山东重工集团在山东省工商局注册成立。二、上市公司重大资产重组中的法律实务问题（一）上市公司重大资产重组中的程序性问题1、正在被立案调查的上市公司进入重大资产重组程序问题近年来，相当一部分上市公司由于经营不善陷入严重亏损甚至资不抵债，必须通过重大资产重组才能走出困境。但是，这些公司很多因为涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。对于这部分上市公司能不能进入重大资产重组程序，相关法规、规章没有明确规定。2007年8月13日，中国证监会发布《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，解决了正在被立案调查的上市公司进入重大资产重组程序的问题。根据《通知》的规定，如果重组方提出切实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查期间，并购重组可以同时进行。为保证公平、公正，保证重组取得实效，此类上市公司并购重组工作的启动程序为：由上市公司所在地证监局提出意见→报证监会上市公司监管部→会商证监会稽查局共同研究决定。2、股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案的程序问题《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条对股东大会审议重大资产重组方案应该履行的程序做了明确规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。然而，在股东大会决议有效期内拟终止执行重大重组方案的，应履行什么样的程序，《上市公司重大资产重组管理办法》中却未曾涉及。我们认为，不管是股东大会审议通过重大重组方案还是在股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案，均可能对上市公司构成极大的影响，因此，应该履行相同的程序。三环股份（000883）案例便是一个典型的案例。2021年11月13日，三环股份2021年第三次临时股东大会召开，会议审议的议案之一就是《关于终止向特定对象发行股份购买资产工作的议案》。投票结果显示，大股东三环集团由于是关联方回避表决，二股东武钢集团投了弃权票，导致赞成率仅为50.89%，未达到出席会议有表决权股份总数的2/3，因此，《关于终止向特定对象发行股份购买资产工作的议案》被否决。3、重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的时间间隔问题对于由证监会发审委审核的IPO和上市公司再融资，根据《首次公开发行并上市管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请，也就是说，需有6个月的间隔期。但是，对于重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的时间间隔问题，《上市公司重大资产重组管理办法》中并未做明确的规定。对此，我们认为，重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的，可以不受时间间隔限制，只要条件成熟，可以尽快再次启动。*ST方向便是一个典型的案例。*ST方向于2021年11月13日收到中国证监会不予核准重大资产重组方案决定，2021年12月9日，启动第二次重大资产重组。2021年2月23日，第二次重大资产重组方案获证监会并购重组委通过。（二）拟认购资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。根据中国证监会的有关规定，对于大股东及其关联方以资产认购上市公司发行股份的情形，申请人须提供大股东及其他关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的核查报告，提供本次交易是否会导致大股东及其关联方对上市公司资金占用风险增加的说明，如存在，须提出有针对性的解决措施，并请律师对此发表明确法律意见。（三）对房地产开发企业通过重大资产重组借壳上市的特殊审核标准问题目前，房地产开发企业通过重大资产重组借壳上市的非常多，但这些房地产开发企业的质量参差不齐。为了加强对房地产开发企业通过重大资产重组借壳上市的监管，切实保护投资者的权益，中国证监会出台了有关房地产开发企业借壳上市的特殊审核标准。1、重组方的基本条件标准（1）产业政策导向。重组方应遵循国家产业政策，例如所开发产品的类型、户型等符合有关政策要求。（2）市场地位。重组方应为全国性房地产企业或者省级区域性龙头房地产企业（近3年某类房地产开发规模或近3年销售收入居该区域同类型开发商前列），有较强的品牌效应和知名度。（3）资质。重组方应具有二级以上开发资质。（4）资本实力。重组方资本和资产规模应能够满足日后发展需要，且具有较高的抗风险能力。通常拟借壳资产最近一期期末经审计净资产应超过5亿元，总资产规模应超过14亿元。2、重组方的历史经营记录标准通常要求重组方拥有至少5年以上开发经验，近5年已开发完毕项目建筑面积累计40万平方米以上或销售收入累计20亿元以上。关注重组方历史开发项目是否成功，例如开发项目均能按期交付，有多个楼盘获得行业奖项等。3、重组方的盈利能力与财务状况拟借壳主要资产应满足以下要求（1）盈利能力。①近年业绩稳定且具有一定盈利能力（通常要求最近2年盈利，且近2年平均净资产收益率高于银行同期贷款利率），历史盈利不是因土地取得成本较低或尚未足额计算应缴税金等特殊原因造成；②拥有保持和提升盈利能力的运作水平及合理的运营模式。（2）财务状况。①具有合理稳健的财务结构。例如具有较高的信用等级（通常要求A级以上）；②拥有较为充沛的经营活动产生的现金流，例如近3年不存在占用、拖欠施工开发款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为，未出现因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况；③现有项目未来一定时期（通常为3年以上）内各期销售或出租产生的现金流能够满足上市公司正常经营活动所需。4、公司治理和业务规范性重组方及拟借壳资产应满足以下要求：（1）治理结构规范（例如三会运作高效，内部控制制度严格且有效实施）；（2）管理团队近三年保持稳定且具有丰富的房地产从业经验；（3）房地产专业管理人员的数量及素质与公司拟开发产品的规模、类型等相匹配；（4）拟借壳资产与股东之间不存在同业竞争和大量关联交易，并已建立制度和程序规范可能的关联交易、同业竞争；（5）与拟借壳资产相关的商标、品牌等独立完整；（6）拟借壳资产的股权结构、控制关系及其历史沿革清晰、合规；（7）业务运作规范，例如拟借壳资产各项目资本金达标、重组方及借壳资产近3年取得土地过程中不存在违法违规行为、不存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、物管及市场秩序等政策）以及