保密协议公司之间

协议编号:

保密协议甲方：法定代表人：电话：注册地址：

邮政编码：

乙方：法定代表人：电话：

注册地址：

邮政编码：鉴于甲方与乙方就合作的过程中，有也许向对方披露属于提供方专有的机密信息、财务信息、技术资料和其他信息（合称“资料或信息”）。为了更好地保护双方的商业利益，甲乙双方经友好协商，到达本协议如下，以资共同信守：

一、保密义务1、在参与项目的磋商及合作过程中，未经披露方的事先书面同意，接受方不得向任何无关的第三方泄露披露方及合作项目的任何保密信息。2、本条项下保密义务所涵盖的保密信息包括：（1）在项目进行磋商、谈判、合作过程中，披露方向接受方提供的有关披露方的财务状况（资产负债表、利润表、利润及利润分派表）、资产状况、税务状况、法律状况、经营状况、披露方的母企业、子企业、股东、董事、经理、产品、样品、技术、研发、研究、发明、服务、客户、市场、软件、硬件、设计、绘图、工程、数据、模型、接口程序、文档，尤其是讲解性的图纸、阐明、规格、汇报、卡片等，以及未来发展计划和项目的进行状态的信息；（2）有关合作项目进展的任何信息；（3）接受方因披露方同意而接触或获得的资料；（4）接受方依披露方提供的资料而衍生的资料（包括汇报、摘要及使用成果等）；（5）保密信息可以体现为书面、口头、图像、电子或其他任何形式。3、在向接受方提供文献和资料时，披露方应当告知接受方具有保密信息的文献或资料，并在文献和资料上以明确的方式注明保密信息。口头信息应于披露后30日内，由披露方以书面形式确认其为保密信息。4．除用于合作项目讨论、签订、履行与对方的协议之用途外，任何时候均不得私自披露、使用或许诺使用该秘密。5．不得复制、解析或通过反向工程使用该秘密。接受方应当与能接触该商业秘密的员工、代理人等签订一份保密协议，此协议的实质内容应与本协议相似。6．接受方在没有征得披露方书面同意的状况下，不得私自留用或修改本保密信息。7.在一方企业内活动时，另一方应听从接待人员的安排和引导，未经容许不得进入对方办公室等工作环境。二、保密义务的例外1、在下述状况下，上述第一条中的保密义务不合用：（1）根据法律规定，在依法必须公开的文献中按工作程序和法律规定披露保密信息；（2）根据各级立法、司法或行政机关的规定披露保密信息；（3）保密信息已经因非接受方的原因成为公开信息；（4）能书面证明接受方从披露方收到资料和信息之前已经知悉其中记载和表述的内容；(5)由第三方通过合法方式提供应接受方的资料；或者未使用披露方的技术资料，由接受方独立开发出来的技术。2、接受方在根据上述第1条披露保密信息之前，应当告知披露方，并尽量在法律容许的范围内采用对披露方影响最小的方式进行。三、使用用途1．披露方为实行本项目而向接受方提供的多种文献、资料，包括但不限于帐表数据及有关的背景资料、意见、汇报、协议、备忘录、传真、电报、电话记录、口头状况简介等，只能供接受方作为合作项目特定工作目的之用。2．接受方应妥善保管上述资料不致使本保密信息丢失、毁坏或被盗，保证以与处理自己保密信息相称之注意程度保管保密信息，不得向与项目特定工作无关之第三方泄露，更不能挪做非合作项目特定工作目的之用。权利保证：1.“披露方”保证其向“接受方”披露的保密信息为披露方合法所有，不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。2.披露方交付接受方的文献或资料，如具有任何可申请专利权或享有著作权的知识产权，接受方不得据为己有而申请专利权或主张著作权或提供他人申请专利或运用该著作权。3．接受方承诺如其申请的知识产权波及披露方提供的资料，应经披露方事前书面同意后方可申请。五、披露范围1．甲乙双方在实行本项目过程中碰到的问题以及双方研究的处理意见、提议、设想和处理方案，除披露方和接受方参与本项目且同意保密的人员以外，不得向其他任何无关单位和个人泄露。2．甲乙双方所签订的意向书、协议及其任何补充修改协议（含电子邮件、电报、电传、电话记录）的任何内容，双方均不得向任何与此无关的第三方泄露。向任何第三方披露引起的泄密后果由披露方承担。六、否认许可：除非“披露方”明确地授权，否则“接受方”不能认为“披露方”授予其包括该保密信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他的知识产权。七、返还信息任何时候，只要收到商业秘密披露方的书面规定，接受方应立即偿还所有商业秘密资料和文献，包括该商业秘密资料的媒体及其任何或所有复印件或摘要。假如该技术资料属于不能偿还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应删除。并以书面形式保证已依前述规定办理。没有“披露方”的书面许可，“接受方”不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的保密信息。八、媒体公开在一般状况下，接受方不得向中外新闻媒介提供合作项目工作状况及有关数据。如确需向媒介公开有关状况，需获得披露方的书面同意。九、保密期限本协议项下的保密义务在合作项目完毕后，或披露方因特殊状况而终止本项目后，或接受方终止与披露方就本项目进行的合作后，本协议并不随之终止，本协议下的保密义务和使用信息义务在本协议终止后两年内仍需履行，除非双方同意提前解除此项义务。十、违约责任1.披露方应诚信披露本协议项下的保密信息给接受方，并提供必要的技术援助。若因披露方提供的保密信息而导致接受方损失，应向接受方承担赔偿责任。赔偿的程度以直接的经济损失为根据。2.接受方对其雇员、代理人或其附属的为实现协议目的直接或间接接触保密信息的人员违反本协议约定，接受方承担违约责任。责任的承担以导致披露方直接的经济损失为根据。十一、其他约定任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下的权利，并不能解释为他已经放弃了该权利。假如本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的所有或任何部分权利。未经双方事先书面到达一致意见，本协议不得以任何其他理由而更改。除非本协议的任何意思表达或保证具有欺诈性，本协议业已包括了双方对合约事项的所有理解，它可取代此前的所有有关意思表达、书面材料、谈判或谅解。本协议的规定对各方之继承人或受让人仍有效力。接受方在保密期间绝不直接或间接鼓励、要约、或促使披露方（或其直接或间接控制的企业）的员工离职。十二、争议处理本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商处理，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。仲裁应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用由败诉方承担。十三、协议书的生效1.本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议书自签订之日起生效。任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

甲方：（盖章）授权代表：年月日

乙方：（盖章）授权代表：年月日

（下无正文）

协议风险重要包括哪几类

风险重要分为两类，一是协议自身所带来的风险；二是协议履约过程的风险。

协议自身风险即协议条款形成的风险，重要包括，协议价格、结算方式、协议工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

协议价格风险。协议价格风险重要因采用固定总价协议形成的风险，该类型协议一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据既有图纸、资料在短期内进行报价。由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类费用一般只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。该类型协议阶段简朴，有助于业主控制投资，是近阶段业主采用的重要协议形式。

协议结算方式风险。协议结算方式风险重要包括协议中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、协议外调价措施、结算争议处理措施等。在签订协议步施工单位一定要注意结算条款，尤其是要明确结算件审核时间，有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业重规定结算实行三审或四审，或聘任外审，人为设置结算障碍，故意迟延结算时间，导致项目竣工后几年不能结算。

协议工期风险。协议工期是项目在合理施工组织条件下要到达的项目交工的日期，协议工期的制定要科学合理。由于业主原因一般项目工期都处在前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种原因影响，都会采用强制手段，倒排工期，后门关死，往往导致施工单位进行赶工。因此签协议步一定要明确重要工序里程碑控制点，并阐明影响工期的条件，一旦工期延长要分清责任，由责任方负责所有责任。如协议中要明确土建与安装的交接时间，施工图纸到图时间，重要设备材料到货时间，交工验收原则等，以上原因是影响协议工期的重要原因。工程款支付条款中的风险。工程款的支付准时间划分大体可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。目前拖欠工程款已成为困扰施工企业的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这些都给施工企业的良性发展带来困难，同步对正常工期也受到影响，也是施工单位拖欠工资的重要原因。许多工程协议对这部分条款不甚明确，尤其是对工程款支付违约索赔条款约定不完整、不严密，不公平，给施工企业导致经济纠纷和经济损失。工程变更风险。由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性，协议执行过程中常常波及工程变更问题。假如承包商在施工中提出了有关设计更改、材料设备换用的合理化提议，经业主工程师同意，可以变更。但如未经工程部同意，私自变更，虽然是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。在变更程序上的疏忽，轻易导致业主的反索赔。

协议履约风险。协议履约风险即在协议执行过程中形成的风险，由于施工协议管理贯穿于项目管理的各个环节，因而履行施工协议必然波及项目各项管理工作。施工协议一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工协议规定行使权利履行义务，保证施工协议的圆满实现。协议履约风险重要包括：安全、质量、进度管理风险。安全风险重要包括违章罚款，重大安全事故的发生，为保证安全生产而增长的安全投入等导致的项目管理成本增长。质量风险重要包括执行规范原则，提高产品质量的投入，或重大质量事故导致的损失。进度风险重要包括为赶工而增长的成本投入。过程资料确实认与积累。施工单位对现场隐蔽工程，过程施工记录等见证资料要及时填报登记表格，并及时得到监理、业主确实认。索赔文献的上报与确认。施工单位对于与协议约定或报价不一致的事件要及时上报索赔文献，并在规定期间内得到监理、业主确实认。协议风险防备措施协议风险防备措施是减少协议签订和协议履约风险的重要环节，对施工单位实现项目管理目的起到事半功倍的效果，因此施工单位应加强协议风险防备措施，协议风险管理重要波及如下环节。投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作，从源头减少协议履约风险，是提高投标中标率的关键，也是协议管理的重要内容。招标文献的评审。购置招标文献后，由招标投标部门牵头，组织各职能部门进行招标文献评审，由各只能部门对对应管理职责提出评审意见，重要针对招标文献中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险原因进行评审，再由招标投标部门搜集汇总评审意见，组织评审组深入研究和全面分析风险原因，对的理解招标文献，吃透业主意图和规定，制定对应投标方略，尽量在投标书中，在作出对应投标文献实质性条款的状况下作出有利的选择。同步招投标部门要深入理解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。对于相对明确的风险要通过澄清文献让业主予以澄清。投标报价方略。风险越大，风险附加费越高。不过，风险附加费的增长必须要有一种增长范围，对于承包商来讲，风险附加费不适宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会减少竞争力。因此。施工企业一定要结合企业的管理水平，通过研究竞争对手和其他有关资料来确定详细的投标价格。

协议谈判阶段风险管理。对投标过程要对协议条款逐条进行认真研究，反复与招标单位进行磋商再做出对应承诺，协议文本尽量采用《建设工程协议示范文本》。部分发包人提供的非原则示范文本协议书，往往条款不全、不详细、无针对性，缺乏对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款，要尽量地修改完善。假如不修改，协议一旦签订，施工单位会隐含较大风险。对于关键协议要构成协议评审小组，对协议条款再次进行评审。在协议谈判过程中人员配置上，施工单位协议谈判人员既要懂工程技术，又要懂法律、经营、管理等方面的知识，有必要时构成专业的协议谈判小组。在谈判方略上，承包人应善于在协议中限制风险和转移风险，到达风险在双方中合理分派，这就规定承包商对于业主在何种状况下，可以免除责任的条款应研究透彻，做到心中有数，切忌盲目接受业主的某种免责条款，否则业主就有可以以缺乏法律和协议根据为借口，对承包人导致的损害拒绝赔偿，并引用免责条款推卸法律责任，使承包人蒙受严重经济损失。因此，对业主的风险责任条款一定要规定得详细明确。

总之，根据国家法律法