中科创达：收购RightwareOy的可行性研究报告

中科创达软件股份RightwareOy的可行性争论报告一、收购背景中科创达软件股份〔以下简称“公司”或“中科创达”〕是移动智能终端操作系统产品和技术供给商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及供给相关技术效劳。公司自成立以来，始终专注于移动智能终端操作系统领底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势，所供给的效劳主要应用于平板电脑、智能手机等智能终端。自2015年以来，中科创达逐步进展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供给商渐渐建立起合作关系。总部位于芬兰赫尔辛基的 RightwareOy〔以下简称“Rightware”或“标的公司”〕是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供给商，主要供给的产品及效劳包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发效劳等。Rightware供给的Kanzi系列产品，主要面对汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进展用户界面设计和系列化量产。RightwareAudi等户资源。公司此次收购Rightware〔以下简称“本次收购”〕，将提升公司在车载完善公司产业构造，实现产业整合，进而提高公司的综合效劳力量和盈利力量。〔一〕符合国家并购重组政策，实现公司快速进展的需要2014324日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意重组市场化改革。2014年5月9日，国务院公布了《进一步促进资本市场安康进展的假设干意见》，提出进展多层次股票市场，鼓舞市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015831日，证监会、财政部、国务院国有资产监视治理委员会、中国银行业监视治理委员会等四部委联合公布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推动上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强高并购效率。以实现公司的快速进展。〔二〕符合车载人机交互系统及软件设计开发行业的进展规律和需要标的公司Rightware汽车零部件行业与软件产品开发行业的穿插行业。得益于客户在购置汽车时对相关Rightware用户友好的桌面设计环境及快速简洁的导入和测评功能使得其能够在汽车领域占有一席之地，并同时与该领域领先的汽车制造商规律和需要。〔三〕符合公司进展战略的需要Rightware是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供给等。Rightware供给的Kanzi系列产品，主要面对汽车工业和其他嵌入式领域的的过程中，RightwareKanziRightware在行业竞争中获得有利地位供给了重要保障。同时，RightwareAudi等多家著名汽司的业务构造，符合公司将来的进展战略。二、标的公司状况〔一〕标的公司根本状况公司名称注册地址办公地址Finland公司注册号2,500欧元成立日期

RightwareOyNiittykatu6C,02200Espoo,FinlandItämerenkatu1,00180Helsinki,2307199-5总资本份额2010111日Rightware为依据芬兰法律合法设立并有效存续的主体。截至本报告出具日，Rightware的权益构造如以下图所示：〔二〕标的公司业务状况Rightware是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供给商，供给的主要产品及效劳包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发效劳等。Rightware供给的Kanzi系列产品，主要面对汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进展用户界面设计和系列化量产。Rightware的Kanzi系列产品，不仅可以在数字仪表盘〔Cluster〕，信息消遣系统〔In-VehicleInfotainment，IVI〕和抬头显示系统〔HeadsUpDisplay，HUD〕等嵌入式设备上，为客户打造行业内引人注目的用户体验，还可以帮助客户将视觉艺术设计和软件工程开发实施完全分别，以到达优化设计开发流程、提高开发效率、降低开发本钱的目的，从而更好地为客户制造价值。Rightware供给的产品和效劳具体包括以下内容：桌面设计工具软件 桌面设计工具软件 KanziStudio桌面设计工具〔含可选插件:Auto-stereoscopic〕KanziEngine嵌入式引擎〔含可选插件:DataSources(CANoe/Simulink/PPS)〕嵌入式软件 KanziLite嵌入式引擎〔含可选插件:DataSources(CANoe/Simulink/PPS)〕KanziConnect嵌入式互连组件设计开发效劳

KanziPerformanceAnalyzer嵌入式性能分析工具VisualDesign视觉设计效劳Engineering工程应用效劳CustomizedTraining客户定制培训效劳OnsiteSupport现场开发支持效劳〔三〕标的公司财务状况依据经普华永道中天会计师事务所〔特别一般合伙〕〔以下简称“普华”〕审计的标的公司财务报表及普华出具的《审计报告》〔普华永道中天审字〔2017〕第20051号〕，Rightware2014年度、201520161-8月经审计的主要财务数据如下：工程2016工程2016831日/20161-8月201512月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度资产总计3,355.523,330.623,520.86负债总计4,164.053,033.032,140.12股东权益合计-808.53297.601,380.74归属于母公司股东权益合计-808.53297.601,380.74营业收入2,492.212,884.352,450.46营业利润-1,748.13-1,453.32-2,240.15利润总额-1,747.95-1,486.81-2,190.37净利润-1,752.27-1,490.85-2,211.40归属于母公司股东的净利润-1,752.27-1,490.85-2,211.40〔四〕标的公司估值状况2016831日依据《中科创达软件股份拟现金收购RightwareOy全部股权估值