关于一些股东损益是否应涉及子公司对公司投资收益的问题

关于一些股东损益是否应涉及子公司对公司投资收益的问题

一、交叉投资收益的确定随着我国资本市场的不断发展和完善，资本运营逐渐成为企业资源配置的重要手段。公司间的相互拥有已经成为一种普遍现象，同时，集团内的公司可以相互拥有。集团内部企业相互持股使原本就十分复杂和充满争议的合并会计报表领域又衍生出许多的问题,而其中的少数股东损益问题就比较突出。少数股东损益,《国际会计准则第22号—企业合并》把它表述为:子公司净经营成果中不直接归属于母公司,也不通过其他子公司间接地归属于母公司的部分。我国<合并会计报表暂行规定》把少数股东损益表述为“子公司净利润项目扣除母公司投资收益后的余额”。一般情况下,少数股东损益的确定是以少数股东占子公司的股权比例和作为独立主体的子公司的净收益为基础。但是,如果母子公司相互持股,尤其是母子公司对相互投资均采用权益法的情况下,母子公司在确定各自净收益时就存在他们之间投资收益相互交叉、循环的问题,也就是为确定母公司的投资收益必须先确定子公司的净收益,而确定子公司的净收益又必须先确定母公司的净收益。如果说交叉投资收益的问题影响的仅是各个独立主体净收益的确定,是个别会计报表层次问题的话,那么在合并会计报表层次上,作为合并会计报表项目的少数股东损益是否应包括子公司对母公司的投资收益就是一个值得思考的问题了。因而,本文拟从合并会计报表理论出发,对此问题进行解释,然后从合并会计报表实务出发,讨论现行的处理方法以及对它们进行评析,并在此基础上进行了一些思考。为了便于研究,本文仅考虑母子公司间的相互持股,而不考虑子子公司间的相互持股。二、合并理论的主要内容在合并会计报表理论之争中,少数股东损益问题一向是各种合并会计报表理论论战的焦点之一。目前的合并理论主要包括所有者理论、经济实体理论和母公司理论。由于所有者理论不论及少数股东损益,故笔者拟以经济实体理论和母公司理论对“少数股东损益是否应包括子公司对母公司的投资收益”问题作出解释。(一)库藏股东权益的减项经济实体理论是从经济实体观出发的,它认为子公司虽被母公司所购买,但是其本身还是一个不可分割的经济实体,母子公司之间的关系是控制与被控制的关系,而不是拥有与被拥有的关系。根据控制的经济实质,母公司与子公司的控制意味着母公司有权支配子公司的全部资产(而不仅仅是母公司所拥有的资产),当然也控制着子公司的少数股东所拥有的资产。根据这种观点,子公司持有母公司的股份如同是母公司持有自己的股份,即视同为库藏股份,在合并资产负债表上库藏股份应列示为合并股东权益的减项。由于库藏股的特殊性质,其不具有股利分派权,所以在编制合并会计报表时应将子公司对母公司的投资收益同母公司的利润分配相抵销,也就是说,在合并基础上的子公司净收益不应包括对母公司的投资收益。另外,经济实体理论认为,编制合并会计报表的目的是为了满足合并主体所有股东的信息要求,而不仅仅为了满足母公司(即子公司的多数股东)的信息需求。因而在此观点下,合并资产负债表揭示的是整个合并主体的净资产,不仅包括多数股东的净资产,还包括少数股东的净资产;合并净收益是整个合并主体的净收益,不仅包括属于多数股东的净收益,还包括属于少数股东的净收益。少数股东损益作为利润分配在合并利润分配表中列示。可见,经济实体理论将少数股东和多数股东同等看待,他们对子公司净收益的分配是在同一个基础上进行的。然而作为他们共同分配基础的子公司合并净收益是不包括子公司对母公司的投资收益的。所以,少数股东对子公司合并净收益的分配也应是不包括子公司对母公司的投资收益,即少数股东损益不应包括子公司对母公司的投资收益。(二)控制的关系严格地说,母公司理论没有独立的、逻辑一致的理论基础,而仅仅是所有者理论和经济实体理论的折衷。母公司理论认为,编制合并会计报表的目的是为了满足母公司股东的信息需求,合计会计报表只是母公司会计报表的延伸和扩展,必须从母公司角度来考虑合并会计报表的有关问题。虽然母公司理论也认为母子公司之间的关系是控制与被控制的关系,但是它同经济实体理论的理解是有所不同的,体现在少数股东损益方面的主要有:母公司理论只将母公司股东(即子公司的多数股东)拥有的子公司权益作为合并股东权益,而将少数股东拥有的子公司权益视为一种特殊的负债;相应地,多数股东损益作为合并收益,而将少数股东损益作为一项费用,在合并利润表中以合并净收益的一个减项列示。可见,由于合并会计报表服务对象的侧重,少数股东被母公司理论“另眼相待”了,也就是合并主体中的少数股东被作为一种特殊的债权人看待了。这种做法的优点是能够满足母公司的股东的信息需求,但是却没有透过母子公司法律关系的表象,真正地看到控制关系的本质。在这种理论下,少数股东扮演着企业集团的特殊债权人的角色,而集团外部债权人的损益是针对集团内的单一独立主体而言的,并不受集团内部的收益交叉或抵销的影响。而子公司作为单一独立主体,其任何投资都应当计算投资收益并计入当期净收益,当然也应包括对母公司的投资收益。因而,少数股东在“特殊债权人的外衣”下内在地要求其损益应当包括子公司对母公司的投资收益。三、我国互持股问题下的少数股东损害赔偿在编制合并会计报表中,处理集团内部企业相互持股问题一般有两种方法可供选择:交互分配法和库藏股法。限于篇幅,笔者仅举例论述这两种方法对少数股东损益的处理。分述如下:(一)甲公司与乙公司的交叉分配交互分配法,又称传统法,此法以权益法为基础处理集团内部企业相互持股问题,将子公司所持有的母公司的股份视为推定赎回,而将持股子公司的投资账户与母公司的所有者权益账户相抵销。举例如下:2001年1月1日,甲公司购买乙公司流通在外普通股的80%。同日,乙公司又购买甲公司流通在外普通股的10%。2001年度,甲公司本身营业净利润(不包括对乙公司的投资收益)为34200元,发放现金股利18000元;乙公司本身营业净利润(不包括对甲公司的投资收益)为18000元,发放现金股利9000元(不考虑投资收益所带来的所得税问题)。在处理母子公司间存在的交叉收益问题上,交互分配法采用了联立代数方程的方法加以解决。计算如下:设:X=合并基础上的甲公司的净收益(包括相互收益)少数股东损益=乙公司合并基础上的净收益×少数股东占乙公司的权益比例=23283×20%=4657(元)少数股东损益在合并利润表中列示为一项费用,作为合并净收益的一个减项。(二)子公司的投资收益库藏股法将子公司持有的母公司普通股份视为企业集团的库藏股。因而,子公司账上的投资按成本加以保留。在处理母子公司间存在的交叉收益的问题上,库藏股法采用了顺序分配法加以解决,即先计算子公司的投资收益,从而得出子公司的净收益,然后再计算母公司的投资收益。沿用前例,计算如下:由于乙公司采用成本法对其长期股权投资进行核算,故:乙公司的投资收益=甲公司发放的现金股利×乙公司占甲公司的权益比例=18000×10%=1800(元)从而得出子公司净收益=18000+1800=19800(元)甲公司的投资收益=乙公司的净收益×甲公司占乙公司的权益比例=19800×80%=15840(元)少数股东损益=乙公司的净收益×少数股东占乙公司的权益比例=19800×20%=3960(元)少数股东损益在合并利润表中列示为一项费用,作为合并净收益的一个减项。(三)企业集团对子公司投资收益的计算从以上的阐述中不难看出,在处理“少数股东损益是否应包括子公司对母公司的投资收益”问题上,交互分配法和库藏股法均采用了“包括子公司对母公司的投资收益”的模式,同时这两种方法均将少数股东损益列为一项费用,作为合并净收益的一个减项。因而我们可以得出,他们对待此问题是以母公司理论为依据的。两种方法的不同点在于计算子公司对母公司的投资收益的方法不同,从而使得少数股东损益的计算数值不同。一般认为,交互分配法计算结果较为精确,但是计算比较复杂,并且有人认为这种方法违背了持续经营假设,过分强调相互持股的法律形式而忽视了其经济实质。库藏股法认为子公司持有的母公司股份应视为企业集团的库藏股,笔者认为这一点是比较容易理解和符合集团内部相互持股的经济实质的,也是同经济实体理论相耦合的。但是,库藏股法对少数股东损益的处理上又是依据母公司理论,这样就形成了理论选择上的前后矛盾,让人匪夷所思。四、数据分析:资本结构的变化对于我国公司法的影响从我国1995年颁布实施的《合并会计报表暂行规定》来看,我国合并会计报表的理论定位既不是所有者理论,也不是纯粹的母公司理论,更不是经济实体理论。在少数股东损益方面,《暂行规定》将少数股东损益视为一项费用,作为合并净收益的减项,这与母公司理论是完全相同的。在合并会计报表具体准则的制定过程中,笔者认为我国合并会计报表的理论定位不应单纯只采用一种理论,而应当是以一种理论为主,同时结合其他合并理论的合理成分。在对少数股东损益问题的理论选择上,笔者认为经济实体理论较为合理。主要理由如下:第一,国际上,当今西方发达国家的股份公司股权正向着分散化发展,母公司持有子公司股权比例超过50%的情况越来越少。国内,虽然目前我国的上市公司普遍存在国有股一股独大的情况,但是我们有理由相信这种情况会有所改变。另外,由于目前我国非国有经济的蓬勃发展,我国股份公司呈现股东多样化和股权结构复杂化的趋势。随着未来我国经济的不断发展,这种股权结构上的变化会越来越接近西方发达国家,即股权会越来越分散。这种情况下,过去意义上的少数股东在持股总数上可能会超过母公司,少数股东不再“少数”,而母公司也不再“多数”。从会计信息需求的角度看,此时的少数股东可能更加需要了解整个企业集团的真实财务状况、经营成果和现金流量。第二,母公司理论将少数股东损益作为一种费用,不符合我国会计要素的定义。我国《企业会计制度·2001》将费用定义为“企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出”。费用有以下两个特征:(1)最终将会导致企业资源的减少或牺牲,具体表现为企业现金和非现金发生支出;(2)还会导致企业所有者净权益的减少。在质的规定性上,少数股东损益实际上为子公司净收益的分配,而不是为销售商品、提供劳务所发生的经济利益的流出;在表现的特征上,少数股东损