股权转让协议

阐明

本股权转让协议合用于某企业的多名股东同步向多名股权受让方部分转让股权，且由一企业对受让方的转让价款支付义务承担连带保证责任的情形

【保证方】【收购方1】【收购方2】与【股东方1】【股东方2】【股东方3】有关目的企业之股权转让协议

20年月日

股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）于20年月日由如下各方在中华人民共和国（如下称“中国”）市签订：（1）【股东方1】

住址：身份证号码：（2）【股东方2】住址：身份证号码：（3）【股东方3】

住址：身份证号码：（在本协议中，股东方1、股东方2与股东方3分别及共同称为“各转让方”或“转让方”）（4）【收购方1】住址：身份证号码：（5）【收购方2】

住址：身份证号码：（在本协议中，【收购方1】与【收购方2】分别及共同称为“各受让方”或“受让方”）（在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”）（6）XX有限企业（“保证方”）注册地址：法定代表人：鉴于：1.目的企业是一家在中国_______市注册成立并合法存续的有限责任企业（注册地址为__________，法定代表人为股东方1，如下称“企业”），注册资本为人民币________（RMB________）；2.各转让方为企业登记在册的股东，股东方1、股东方2及股东方3分别已对企业注册资本缴付出资额人民币________万元（RMB________）、人民币________万元（RMB________）与人民币________万元（RMB________），分别合法持有_____%、_____%与_____%的企业股权及对应之所有权利和利益；3.根据本协议的条款与条件，各转让方同意向各受让方发售并转让、各受让方同意从各转让方受让各转让方合法持有的百分之伍拾壹（51％）的企业股权及对应之所有权利和利益（如下称“转让股权”），且各方同意承担本协议下所设定的各项义务；4.保证方同意依本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金(如有)的支付义务向转让方承担连带保证责任。故此，各方以及保证方通过友好平等协商到达如下协议，以资共同遵照履行。第一条发售与购置1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，股东方1、股东方2与股东方3同意向收购方1与收购方2转让、收购方1与收购方2亦同意受让股东方1、股东方2与股东方3分别在企业注册资本中的_____%、_____%、_____%的出资及对应之所有权利和利益。1.2本协议项下的股权转让完毕后，企业的股权构造变更为：股东对企业注册资本的出资额持股比例收购方1

RMB_______________%收购方2RMB_______________%股东方1RMB_______________%股东方2RMB_______________%总计RMB_______________%1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得具有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、祈求权或其他任何性质的第三方权利（如下合称“权利承担”）。1.4买断选择权自登记日起两（2）年内，各受让方有权买断各转让方持有的企业剩余之百分之___（___%）股权的选择权（“买断选择权”）。如各受让方提出此等规定，各受让方与转让方应当根据附件一所列的关键条款，共同另行签订一份股权收购协议。股权转让协议中，价款支付方案的设计是至关重要的。既要保证转让方按期办理股权转让登记手续，也要保证受让方按期向转让方支付转让价款。因此提议对各期价款的支付日期，股权转让的登记日期以及受让方行使扣除转让价款的情形进行明确约定。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款合计为人民币________（RMB________）（如下称“转让价款”）。各受让方同意于登记日（定义见第7.2条，下同）替股东方1向企业偿还其欠企业的总额为人民币________万元（RMB________）的债务。各受让方应促成企业于登记日向各转让方出具一份书面文献表明上述债务已偿还。保证方同意根据本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金（如有）的支付义务向转让方承担连带保证责任。2.2各方同意，转让价款应当按照如下方式分两期进行支付：(1)各受让方自登记日起第二(2)个工作日将第一期付款合计为人民币________万元________万元(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。(2)受限于如下第2.2(3)条的约定，各受让方在自20年月日起的十(10)个工作日之内将第二期付款合计为人民币________(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。但如本协议下的股权转让的登记日晚于20年月日的，则各受让方应于自登记日起3个月届满后的十(10)个工作日之内履行本第2.2(2)条下支付第二期付款人民币________万元(RMB________)的义务。(3)各受让方有权从以上第2.2(2)条所列的第二期付款中扣除对应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈说与保证不真实、不精确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于登记日前违反有关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使企业或各受让方遭受罚款、惩罚、中断或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)，包括但不限于：(i)因企业未依法及时充足地缴纳企业各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何惩罚；(ii)因各转让方违反第3.15条下的保证而产生的任何责任；如第二期付款局限性以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就局限性的部分规定各转让方做出赔偿。就本第2.2（3）条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的根据以及扣除款项的计算措施（如下称“扣款根据”）。如自受让方交付扣款根据之日起五（5）个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款根据并同意受让方按扣款根据从第二期付款中扣除对应款项。如各方就扣款根据产生争议，按照本协议第11.5条的规定处理，受让方自该等争议处理之日起的十（10）个工作日内按照届时确定的第二期付款数额履行支付第二期付款的义务。(4)为本第2.2条之目的，转让方应于登记日前尽快将其用于接受转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具对应的收据。如下第三条和第四条分别为股权出让方和受让方及受让方保证人的陈说与保证。该等陈说与保证的作出是双方基于互相信任进行股权转让与受让的前提和基础。作为股权转让协议的关键条款，双方作出的陈说与保证一般包括如下内容：1）受让方应规定出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文献完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；d、如股权转让协议中波及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式获得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方到达有关协议；f、保证因波及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。2）出让方应当规定受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的协议义务或法律责任；b、保证按协议约定支付转让价款。

第三条转让方的陈说与保证各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前企业和其他方状况做出如下陈说与保证，并确认该等陈说与保证均为真实、精确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈说与保证的事实均已在本协议附件二的披露表中被充足披露。各转让方兹此确认各受让方签订本协议是建立在信任如下陈说与保证的基础之上的。在如下的陈说与保证中，“企业”亦包括其任何子企业、分企业、办事处或分支机构(如有)。3.1一般事项3.1.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签订、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文献，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。3.1.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签订的文献的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购置权的书面陈说和企业股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决策；各转让方拥有完毕本协议所述交易的完全权力和授权。3.1.3就各转让方所知，各转让方签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文献已经获得所有必需的第三方同意。除了在本协议签订之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的同意以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何其他必需的政府部门和其他方的同意与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不一样意本次股权转让的事由。3.1.4本协议由各转让方合法、合适地签订并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签订的所有有关文献构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。3.1.5就各转让方最大程度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他也许对其完毕本协议下交易及履行其在本协议项下义务导致重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。3.1.6各转让方签订本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文献并履行该等协议项下的义务，不会：(1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或企业或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；(2)违反以各转让方或企业为一方或者对各转让方或企业的资产有约束力的协议、协议或文献下的条款；(3)赋予以各转让方或企业为一方或者对各转让方或企业的资产有约束力的协议、协议或文献下的其他方终止、中断、修改该等协议、协议或文献的权利；(4)导致转让股权上产生任何权利承担；或(5)违反企业的章程或其他任何组织性文献。3.2对转让股权的所有权3.2.1各转让方是转让股权的法律上的和利益上的所有人。转让股权构成企业百分之伍拾壹的股权。各转让方有权根据本协议将转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.2.2就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利承担，也不存在设置或做出权利承担的任何协议、安排或义务。未曾有任何人主张对转让股权或其任何部分享有权利承担的权利。本协议下的股权转让完毕之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利承担的所有权。3.2.3除了本协议以外，不存在任何有关转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。3.3企业3.3.1企业是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任企业，其有权利、权力和授权持有、租赁及运行其财产并从事其在本协议签订之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.2企业的注册资本为人民币________万元（RMB________），并且各转让方已缴清其各自对企业注册资本的出资额，有关政府机关未曾认定各转让方存在抽回注册资本或者转移资产的情形。企业的注册资本一直有效地保持为人民币________万元（RMB________），此为企业维持其持有的“业务经营许可证”（如下称“许可证”）有效性的基本条件之一。3.3.3企业未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。3.3.4企业持有所有必需的证书、同意、许可或授权以开展其正在从事与计划将从事的业务，且该等证书、同意、许可或授权由适格的政府部门颁发且至登记日为止均是充足有效的，企业已办理完毕所有必需的该等证书、同意、许可或授权的年检以及更新程序。各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、同意、许可或授权被撤销、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。企业完全遵守其持有的该等证书、同意、许可或授权的条款与条件。3.3.5除了已经向受让方披露的以外，企业并无任何其他子企业、分企业、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，企业无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。3.3.6除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有企业股权或控制企业的权益所有人。3.3.7企业已经根据有关法律规定合适完毕了企业运行所必需的有关政府部门的登记、立案等程序，包括但不限于在工商登记部门、税务部门、海关等部门的登记或立案等。3.4会计与财务3.4.1企业根据法律法规以及中国公认会计准则的规定记账、分派会计科目、保留凭证和账册及开具和收取发票。3.4.2有关各转让方所提供的截止20年月日企业未经审计的资产负债表与损益表以及其他有关的会计报表与凭证以及截止20年月日企业的资产负债表与损益表（见本协议附件三）以及其他有关的会计报表与凭证（如下合称“会计报表”）：(1)会计报表均为按照适使用方法律法规以及中国公认会计准则的规定与规定编制的；(2)受限于以上第(1)项，会计报表的编制与企业内部的会计准则与实践一致；(3)会计报表在各方面都是精确与完整的，不存在任何实质性的错误或偏差；(4)会计报表真实、全面且公正地显示了截至20年月日与20年月日企业的资产与负债状况以及在会计报表各自涵盖的会计期间内企业所发生的收益与支出；且(5)会计报表披露了企业所有的或有负债；3.5信息披露3.5.1各转让方在本协议签订之前和之后向各受让方提供的所有文献、资料和信息均是真实、精确、无遗漏和无误导的，包括但不限于(1)根据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料；(2)自20年月日截至登记日从企业离任的人员清单；以及(3)于附件四中提供的企业重要有形资产和无形资产的明细。3.5.2不存在各转让方未向各受让方披露的任何对企业及其业务有或也许有重大不利影响的事实。3.6无未披露债务各转让方向各受让方已披露的企业的债务状况(包括体现于会计报表中的)均是真实、精确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外，企业不存在其他任何债务，包括但不限于在任何协议、协议或其他法律文献下的应付款项。3.7遵遵法律企业根据所有对其合用的中国法律、政府命令开展业务，企业未曾违反或违反任何该等中国法律、政府命令的政策。企业在各方面一直根据企业章程和营业执照中规定的经营范围经营业务，企业所从事或履行的所有行动和事项均在上述经营范围之内。3.8诉讼不存在也许对企业带来重大不利影响，或者消极影响本协议的签订、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完毕的、未决的或是也许发生的：(1)政府部门对企业或者各转让方的惩罚、禁令或指令；(2)针对企业或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。3.9协议3.9.1各转让方已经向各受让方提供了自企业成立以来的所有企业为一方的或与企业业务有关的协议、协议与其他法律文献。3.9.2企业不是任一协议、协议或其他文献的一方，或受任一协议、协议或其他文献的约束，假如该等协议、协议或其他文献：(1)不是在企业正常的经营过程中形成的；(2)不是完全基于公平基础形成的；(3)致使企业亏损或者损害企业利益的；(4)投入合适的精力与支出仍然无法完毕的；(5)限制企业从事经营的自由的；(6)波及应支出而未支付的金额不小于人民币万元(RMB)的；或(7)未向企业披露的。3.9.3不存在企业违反以企业为一方或者对企业有约束力的协议、协议或文献下的条款或义务的情形。3.10知识产权3.10.1各转让方已于本协议附件四中向各受让方书面充足披露了所有企业拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权。3.10.2企业有权通过实行、使用、许可使用、许可实行、转让等任何合法方式运用企业所有的所有或部分知识产权从而获得商业利益。企业正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或也许发生的规定企业对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。3.10.3对于附件四中列明的企业拥有所有权的每一项知识产权，企业对该等知识产权具有完整的、不存在任何权利承担的唯一的所有权，有权在业务中使用、许可使用或转让该等知识产权并获得收益。3.10.4对于附件四中列明的企业被授权或被许可的每一项知识产权，企业有权根据有关的知识产权授权或许可协议在业务中使用或许可使用该等知识产权并获得收益。3.10.5不存在转让方已知的但未向各受让方披露的企业拥有所有权或被授权或被许可的任一项知识产权被第三方非法侵害的情形，企业已采用所有合理的防止措施来保护该等知识产权。3.11有形资产3.11.1企业对所有其自有有形资产具有完整、充足、不存在任何权利承担的所有权。企业对所有其租赁的有形资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。3.11.2该等企业拥有所有权或使用权的有形资产构成使企业能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有有形资产。所有该等有形资产都处在良好的运行状态，可以发挥各自的功用以满足企业业务的运行。3.12员工除各转让方已向各受让方披露的以外：(1)企业雇用员工遵守对其合用的有关劳动法律法规，并与所有员工均签订了合法有效的雇用协议；(2)就转让方所知，企业与其既有员工或者其以往聘任的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；(3)企业没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济赔偿金或其他与雇用关系有关的类似赔偿或赔偿费用的支付义务。(4)企业已按照有关法律法规足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有有关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或潜在的争议。3.13关联交易3.13.1就各转让方、企业的任何现任的或已退任的高级管理人员、企业的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（如下合称为“关联方”），其与企业之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。3.13.2各关联方与企业之间不存在任何仍有效的对企业具有约束力的任何协议、协议或其他文献。3.14同业竞争3.14.1除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方以及企业的高级管理人员不存在采用任何直接或间接的方式从事与企业业务同类的、相似的或处在竞争关系的活动的情形。3.14.2除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方未以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自20年月日以来截至登记日从企业离任的任何人。3.15税务3.15.1除各转让方已向各受让方披露的以外，企业根据法律以及税务机关的规定充足、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。3.15.2不存在任何税基调整或转移定价认定或者做出该等调整或认定的事实基础，亦不存在任何未决的或者也许发生的与税务有关的政府程序。3.15.3企业于本协议签订之日享有的税收优惠政策是合法有效的，该等税收优惠政策截至登记日仍为充足有效的。企业满足获得该等税收优惠政策的所有规定与条件，且就各转让方所知，不存在会导致该等税收优惠政策被撤销或被认定自始无效的事由。第四条受让方与保证方的陈说与保证4.1各受让方兹此陈说与保证如下：(1)各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签订、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。就各受让方最大程度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他也许对其完毕本协议下交易及履行其在本协议项下义务导致重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。各受让方签订本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的协议或者协议产生冲突。(2)各受让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签订的文献的完全权力和授权，其拥有完毕本协议所述交易的完全权力和授权。各受让方签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。本协议由各受让方合法、合适地签订并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各受让方签订的所有有关文献构成对各受让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各受让方强制执行。（3）各受让方保证其根据本协议向各转让方支付的转让价款以及替股东方1偿还债务的价款来源合法，并且其有足够的能力根据本协议的条款与条件支付以上价款。4.2保证方兹此陈说与保证如下：(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签订、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。就其最大程度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他也许对履行其在本协议项下义务导致重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。(2)其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签订的文献的完全权力和授权。其签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。本协议由其合法、合适地签订并交付。(3)其具有足够的能力根据本协议履行担保责任。第五条登记前安排5.1各转让方作为登记日前企业的股东，在本协议签订之日起至登记日的期间内不得做出或容许企业做出任何也许对转让股权及/或企业有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃企业任何重大权利或利益，或使企业承担任何重大责任或义务。除非经各受让方事先书面同意或本协议另有约定，转让方应尽其所能促使企业的管理层保证企业在本协议签订之日起至登记日的期间内：(1)以正常及通例的方式开展业务，维持良好运行；(2)不签订或承诺签订标的金额高于人民币万元(RMB）的任何协议；(3)在以正常及通例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；(4)不签订或承诺签订任何企业在不支付任何违约金或赔偿金的前提下，在发出终止协议告知后的三十(30)天之内无法终止的协议；(5)不处分或承诺处分企业任何重要资产；(6)不购置或承诺购置任何其他企业的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；(7)不举借任何贷款或承担任何正常业务经营所产生的债务外的其他债务；(8)除正常及通例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；(9)不宣布分派、不支付或准备支付股息或任何其他利润分派。(10)采用所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；(11)除非法律另有规定或本协议另有约定：(i)不解雇附件五中所列出的任何人员；(ii)不新聘任何每年工资收入高于人民币万元(RMB）的员工；以及(iii)不修改企业与其任何现任员工之间的聘任协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘任协议的非实质性修改只需书面告知各转让以便可进行。(12)不修改任何企业的会计准则或政策；(13)不修改企业章程；(14)不为任何第三方提供担保；(15)不在任何转让股权上设定任何权利承担；(16)不制定、变更或实行任何员工奖励方案；以及(17)尽快披露任何转让方获悉的任何也许构成对本协议下的任何陈说、保证与承诺的违反的事实（不管其在本协议签订日期前已存在或在本协议签订日期后与登记日前发生）5.2在不违反第5.1条规定的前提下，转让方作为登记日前企业的股东，在本协议签订之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使企业的管理层保证在本协议签订之后：在企业的正常工作时间内,在不影响企业正常运行的前提下，全力支持和协助各受让方对企业进行尽职调查，并向各转让方委派的律师、会计师与其他代表提供其所合理规定的有关企业财产、资产、业务等方面的文献与资料。第六条先决条件6.1转让方履行义务的先决条件各转让方完毕本协议下的股权转让的义务以如下各项条件在登记之前得到满足或被各转让方书面放弃为前提：6.1.1陈说、保证与承诺各受让方在本协议下做出的陈说、保证与承诺截至登记都是真实、完整和精确的，如同该等陈说、保证与承诺是在登记时所做出的同样有效。6.2受让方履行义务的先决条件各受让方完毕本协议下的股权转让的义务以如下各项条件在登记日之前得到满足或被各受让方书面放弃为前提：6.2.1陈说、保证与承诺各转让方在本协议下做出的陈说、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和精确的，如同该等陈说、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效。6.2.2尽职调查各转让方应已按照各受让方在对企业进行尽职调查时也许提出的合理规定，向各受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由各受让方委派的律师、会计师与其他代表充足提供企业的所有账目、记录、协议、技术资料、人员资料、管理状况以及其他文献。上述尽职调查应包括但不限于对企业运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。6.2.3同意与同意各转让方已经获得了为完毕本协议下股权转让所必需的政府部门的所有同意、同意与授权以及所有第三方的同意。6.2.4股东会决策各受让方已收到了各转让方根据法律规定以及企业届时有效的章程做出的有效的股东会决策，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购置权。股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购置权时，才能向股东外第三人转让。同步，还需注意其他法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。此外，无论是开股东会决策还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以防止其他股东事后反悔，导致纠纷产生。6.2.5执行董事与总经理辞职各受让方已收到于登记日生效的企业现任执行董事与总经理的书面辞呈。6.2.6法定代表人辞职各受让方已收到于登记日生效的企业法定代表人的书面辞呈。6.2.7无重大不利影响未发生或者也许发生任何对企业产生重大不利影响的事件。6.2.8无重大变动除了书面向各受让方披露并获得各受让方的同意以外，企业的业务截至登记日未发生任何实质性的变化。6.2.9登记前安排的完毕各转让方已遵守了第5条下的承诺。6.2.10法律意见书企业以及各转让方已经向各受让方以及方达律师事务所提供了方达律师事务所出具一份形式基本如附件六所示的法律意见书所需要的文献和资料。第七条工商登记；付款交割7.1在本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的状况下，受让方应书面告知转让方股权转让交易可以进行（“确认告知”）。自确认告知发出之时，本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件（除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门进行变更登记（“登记”）。但该等确认告知并不解除各转让方对其在本协议和有关其他文献下所明示或默示做出的承诺、保证与申明的责任。7.2各转让方应于收到确认告知之日起的五（5）日内采用行动保证企业就本次股权转让向工商部门进行变更登记，在工商部门颁发企业新的营业执照之日（“登记日”）后各方按照第2.2条规定进行付款交割，各受让方应当按照第2.2条向各转让方支付转让价款。7.3假如转让方在收到受让方确认告知后未及时申请办理工商登记或在未收到确认告知时私自办理工商登记手续，即视为违约并应承担由此产生的一切责任，包括但不限于各受让方因此而遭受的任何直接或间接的损失以及实际与预期利益的损害。第八条其他约定8.1各方均应深入签订为本协议的充足实行以及本协议下的股权转让的完毕而也许合理需要签订的文献，并深入做出为本协议的充足实行以及本协议下的股权转让的完毕而也许合理需要各方做出的行为。各方同意于本协议签订后尽最大努力促成股权转让工商变更登记的完毕，包括但不限于签订工商管理部门不时规定提供的必要法律文献。各方同意在本协议签订的同步签订内容如附件七的股权转让协议，该等股权转让协议仅用于本协议项下股权转让进行工商变更登记的目的。该等股权转让协议与本协议不一致之处，以本协议为准。8.2各方同意本协议签订后，由各受让方或由其指定的其他方办理申请信息产业部就股权转让的同意。各转让方以及企业同意向各受让方或由其指定的其他方全力提供必要的配合与支持。该等信息产业部就股权转让的批复不影响受让方转让价款的支付。8.3在登记后来的一年内，各转让方不得从事如下行为：(1)以任何形式争取登记日之前的企业的客户，或与前述客户进行或试图进行交易。(2)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自月日起从企业离任的附件五中所列的任何人员；以及(3)以任何形式争取雇用企业届时聘任的员工。8.4各转让方就其在本协议下向各受让方所作的陈说、保证和承诺彼此承担连带责任，包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记后来发生但应所有或部分归因于登记日之前之情势的事件。8.5企业于登记日前所产生的应收账款经债务人确认之后，各受让方应保证企业向各转让方支付该等确认的金额。8.6附件五所列的员工将在中所指的“WFOE”成立后的三十日之内分别与“WFOE”签订新的聘任协议以及有关的竞业严禁、保密协议。这些协议之范本同列为附件五。第九条违约责任9.1本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充足履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈说、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理及全面的赔偿和赔偿，如无相反证明，守约方所提出的有关损失的书面证据对各方均有决定作用。9.2若转让方违约，受让方有权采用如下一种或者多种救济措施以维护其权利；(1)临时停止履行其在本协议项下的义务，待有关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；(2)如转让方的违约行为导致了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面告知单方解除本协议，解除告知自发出之日起生效；(3)规定转让方实际履行；(4)若转让方在十五(15)个工作日内或受让方规定的其他补救期间内未能弥补违约，或该等弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权终止本协议；(5)规定转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；(6)按照第2.2条的约定于第二期付款中扣除对应款项。9.3在各转让方未违约的情形下，如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付价款义务的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，各受让方应向各转让方支付相称于该等未支付部分（‰）的罚金。但如因有关银行有关银行账户汇款的有关规定导致各受让方无法按期支付的该部分价款，各受让方不承担根据本第9.3条支付罚金的责任。9.4各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。各受让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任9.5各转让方同意各受让方在登记后来的任何时候都可就第2.2(3)条的第(i)、(ii)和项下的事项规定各转让方承担赔偿责任。第十条生效与终止10.1本协议自经各方或其授权代表所有正式签订之日起生效。10.2各方同意，本协议自如下任何情形之一发生之日起终止：(1)各方经协商一致以书面形式终止本协议；(2)本协议经各方履行完毕；(3)受让方根据第9.2条终止本协议；(4)根据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形。10.3尽管有本协议其他规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效力不受本协议中断或者终止的影响。第十一条其他事项11.1费用和税收各方应各自支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签订和实行有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘任律师费、聘任会计师费以及聘任顾问费。各方应各自负责支付因本协议下股权转让而也许应由其支付的任何税项。11.2告知11.2.1本协议规定的或根据本协议做出的任何告知、祈求、规定和其他通信往来应以书面形式按照如下信息送达有关方：股东方1

地址：

电话：

传真：股东方2

地址：

电话：

传真：股东方3

地址：

电话：

传真：收购方1

地址：

电话：

传真：收购方2

地址：

电话：

传真：保证方

地址：

电话：

传真：