股权转让协议香港

股權轉讓協議出讓方（如下簡稱甲方）：東福企业注冊地址：授權代表：受讓方（如下簡稱乙方）：昇騰企业注冊地址：授權代表：鑒於:1、東福（如下簡稱“目標企业”）是一家於1992年3月在福建省福清市元洪投資區合法註冊成立並有效存續的有限責任企业。註冊資本為210萬美元，投資總額為400萬美元。2、在目標企业中，甲方持有70%的股權，BENETTAENTERPRISESINC.持有30%的股權。3、甲方與乙方一致同意甲方將其所擁有的目標企业70%的股權轉讓給乙方。4、目標企业除甲方外的其他股東已明確表达放棄對甲方出讓股權的優先購買權。甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方目標企业擁有的70%股權轉讓事宜達成如下協定：1、股權轉讓價格及價款的支付方式1.1甲方同意根據本协议所規定的條件以人民幣肆佰零伍万叁仟肆佰肆拾壹元伍角（￥4,053,441.50）將其在目標企业擁有的70%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓上述股權。

1.2甲乙雙方同意按照如下方式支付股權轉讓款：-1.2.1在股權轉讓獲批之日起30日內，乙方需向甲方支付股權轉讓款的50%；1.2.2在股權轉讓手續完毕之日起30日內，乙方需向甲方支付股權轉讓餘款。2、雙方的權利和義務2.1自本协议生效之日起，甲方喪失其對目標企业70%的股權，對該部分股權，甲方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；乙方根據有關法律及章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。2.2本协议簽署之日起3日內，甲方應負責組織召開目標企业的股東會和董事會，同意本次股權轉讓。2.3股權轉讓完毕後，目標企业新一屆董事會成員由乙方重新委派，由董事長金永良、董事鄭誠生和吳云平三人組成。游小寧為企业監事。2.4在本协议生效後60日內，甲方應協助乙方完毕在有關機關的變更登記。3、保證3.1甲方保證3.1.1甲方保證其按本协议1.1的規定轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權；3.1.2甲方保證本协议簽署日前之任何時候，甲方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文献、亦未採取任何其他法律允許的方式對本协议約定轉讓股權進行任何形式的處置；3.1.3甲方保證本协议簽署日後之任何時候，甲方不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文献，亦不會採取任何法律允許的方式對本协议約定轉讓股權進行任何形式的處置；3.1.4前述處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於协议標的所有或部分權利或其他擔保責任，並免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任，包括但不限於直接或間接的，引至乙方責任或任何第三方損失而向乙方追償所導致的乙方責任；3.1.5在本协议簽署日前及簽署日後之任何時候，甲方保證本协议約定轉讓股權符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本协议標的採取凍結措施等；3.1.6甲方保證根據本协议向乙方轉讓股權的行為已獲得甲方董事會的同意；3.1.7甲方保證本协议生效後，積極協助乙方辦理約定股權轉讓的一切手續，包括但不限於修改企业章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文献等；3.1.8甲方保證其向乙方提供的所有材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、企业工商登記情況、資產情況，專案開發情況等均為真實、合法的；3.1.9甲方保證，在與乙方正式交接股權前，企业所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可、同意、授權等在乙方受讓股權後維持其合法有效性，並應保證此前並未存在也许導致上述政府許可、同意、授權失效的潛在情形；3.1.10目標企业所負債務以年月日會計師事務所出具的審計報告為准。如有負債，則由甲方自行承擔償還責任。3.2乙方保證3.2.1乙方保證在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓协议標的條件，不會因為乙方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程式的正常進行；3.2.2乙方有足夠的資金能力收購本协议約定轉讓的股權標的，保證按本协议1.24、保密條款4.1本次股權轉讓协议中，甲方與乙方對所瞭解的所有資料，包括但不限於甲方、乙方各自提供的各種情況，企业的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等所有情況，甲方與乙方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制规定，任何一方不得對外公開或用於除本协议約定外的用途。4.2甲方與乙方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證企业商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得私自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。5、协议的變更和解除5.1經甲乙雙方充足協商並一致書面同意，本協議可以變更或解除。甲方應退回乙方已支付款項。5.2在下列情況發生時，一方有權書面告知對方解除本協議；乙方已經支付的股權轉讓價款，甲方應予以返還：-5.2.1一方因不可抗力而不能履行其義務持續兩個月5.2.2一方進入破產、無償付能力、重組、解散或其他類似情形5.2.3政府或其代表機構的任何命令、行為、規定或干預致使本協議的履行在實質上成為不也许5.2.4本協定簽署後，至有關變更登記手續辦理完毕前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協定的內容與法律、法規相衝突，並且雙方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見5.3在下列情況發生時，守約方有權告知違約方解除本協議，规定違約方按照本協議約定承擔違約責任；5.3.1一方明確聲明或以實際行動表达其將不履行本協議約定的重要義務；5.3.2一方未履行本協議項下義務，並在接到守約方書面告知後7日內仍不糾正其違約行為的；5.3.3一方違反本協議中的任何一項義務、陳述、聲明或承諾情節嚴重，導致本協定目的無法實現；5.3.4本協議生效後30日內，股權轉讓手續仍未進行辦理的。6、違約責任6.1任何一方因違反於本协议項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，导致對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的所有經濟損失（甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任，包括但不限於直接或間接的，引至乙方責任或任何第三方損失而向乙方追償所導致的乙方責任）。6.2如甲方違反本协议之任何一項義務、聲明和保證，須向乙方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的5%。假如導致乙方無法受讓协议標的，則甲方應向乙方退還已支付的所有款項，並賠償乙方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於直接或間接的，引至乙方責任或任何第三方損失而向乙方追償所導致的乙方責任）。6.3如乙方違反本协议之任何一項義務、聲明和保證，須向甲方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的5%。假如导致甲方損失的，則乙方應向甲方賠償甲方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於直接或間接的，引至乙方責任或任何第三方損失而向乙方追償所導致的乙方責任）。6.4若乙方在协议生效日之後非依法單方解除协议，則甲方有權规定乙方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的5%。若甲方在协议已生效之後非依法單方解除协议，則乙方有權规定甲方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的5%。6.5在本协议生效後60日內甲方未能協助乙方共同完股權轉讓的所有法律手續（包括但不限於變更登記等），乙方有權解除本协议。协议解除後，甲方應向乙方退還已支付的所有款項，並賠償乙讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於直接或間接的，引至乙方責任或任何第三方損失而向乙方追償所導致的乙方責任）。7、不可抗力7.1本协议中“不可抗力”，指不能預知、無法防止並不能克服的事件，並且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件；7.2本协议一方因不可抗力而無法所有或部分地履行本协议項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除後，如另一方规定，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。不过，遭受不可抗力影響並因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之後3天內，向另一方發出書面告知，告知不可抗力的性質、地點、範圍、也许延續的時間及對其履行协议義務的影響程度，並提供有關政府或公證機構提供的相應證明；發出告知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和也许导致的損失。7.3假如雙方對於与否發生不可抗力事件或不可抗力事件對协议履行的影響產生爭議，請求暫停履行协议義務的一方應負舉證責任。7.4因不可抗力不能履行协议的，根據不可抗力的影響，部分或所有免除責任。但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。8、爭議的解決8.1與本协议的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決。8.2假如協商不能解決爭議的，可向香港法院提起訴訟，并適用香港法律。9、其他

9.1本协议的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增长的內容，構成本协议的組成部分。9.2假如本协议的部分條款被有管轄權的法院認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。9.3本协议構成雙方之間的所有陳述和協定，並取代雙方於协议簽字日前就本协议項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意並確認，本协议中未訂明的任何陳述或承諾不構成本协议的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋协议條款和條件的依據。9.4本协议規定的告知應以書面形式作出，並以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。告知到達收件方的聯繫地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認