股权收购框架协议

股权收购框架协议第8页共8页授权代表签字：股权收购框架协议甲方：法定代表人：住所地：乙方：法定代表人：住所地：丙方：身份证号码：住所地：丁方：身份证号码：住所地：鉴于：甲方股东丙方、丁方拟让与乙方部分股权，使乙方成为甲方合法股东的方式进行战略合作，实现互利共赢，追求最高的利益价值。

乙方拟受让甲方股东丙方和丁方的股权，并最终形成甲方公司由股东乙方和丙方的双方股东，其中乙方占%，丙方占%的股权比例，且后续丙方对应的注册资本全部由乙方承担；乙方成为甲方的工商注册股东前，甲方的主要资产、负债、人员等按乙方要求剥离干净，不欠税务局税务、无劳动纠纷，无重大合同债务等；据此，甲乙双方就合作事宜，本着平等自愿、合作共赢之目的，经友好协商，签署本战略合作框架协议（以下称“本协议”）。第一条甲方保证1.1甲方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。1.2甲方披露给乙方的公司股权、公司资产和公司财务资料是完整和真实的，公司股权和资产处于合法状态，没有未披露的任何隐瞒的甲方公司及股东的瑕疵，没有影响到本协议履行的事实上和法律上的障碍。第二条乙方保证乙方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。第三条合作概述3.1甲方股东丙方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权；丁方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方上述股权。3.2双方协商同意，上述%股权一次性交割完成。3.3在正式股权投资协议签署后的个工作日内，完成上述%股权的收购转让。3.3.1各方同意以其占有或控制的市场渠道，享有的管理团队资源、合法持有的专利/非专利技术与甲方对接，供甲方无偿使用，甲乙丙方可根据需要另行签订相关协议；3.3．2在本框架协议下按工作及安排，各方当事人协商签署一系列协议，规定各方的权利和义务关系。包括但不限于乙方与丙方、丁方另行签订股权转让协议，用作工商程序的办理；乙方和丙方修改公司章程，及补充协议明确在后续合作中的权利义务。丙方和丁方同意并签署保证函，就持有甲方公司所有印章期间甲方公司发生的或有事项和其他隐性债务承担无限连带保证责任。3.5第四条工作及安排4.1工作时间表为了实现双方合作的顺利进行与最终完成，双方同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号工作环节时间1股权收购框架协议签署本协议签署日2尽职调查、具体事项协商谈判本协议签署后15个工作日内3签署正式股权收购协议排他期内4资金投入及管理团队入驻按照正式股权收购协议约定的期限5工商等变更登记按照正式股权收购协议约定的期限4.2细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋商，争取在排他期（定义见下文）内达成正式的战略合作协议条款。本协议项下交易细节包括但不限于：

甲方公司资产、负债等剥离过程。建议甲方公司先进行减资程序或公司分立形式，将甲方相关的资产、业务、人员等进行剥离，梳理出乙方所要求的资产负债表及对应的资产、负债及所有者权益。乙方入股的具体时间；

对乙方投资安全的保障措施；乙方入股后公司治理、利润分配等事宜；甲方在完成乙方入股后后续增资扩股事宜；

各方认为应当协商的其他相关事宜。4.3正式交易文件

在乙和丙、丁方在交易细节达成一致的基础上，正式签订具有法律约束力的股权收购协议，在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事宜。第五条公司治理

5.1

新公司（乙方依法成为股东后的甲方公司）股东等事项变更登记完成后，新公司股东有权向甲方派出董事会、监事会成员，并按照《公司法》和公司章程之规定管理新公司，新公司管理机构的具体人数，由双方另行约定。5.2乙方有责任和义务向新公司派驻经营管理团队，提供现代的、专业的、规范的管理，提高新公司的管理水准和赢利能力。第六条

销售渠道支持

6.1丙方和丁方承诺，将掌握的销售渠道悉数用于新公司的经营，并不断进行维护和开拓新的用户，具体销售业务提成或奖励等按甲方公司的财务政策处理。

6.2新公司与乙方销售渠道对接的具体安排，在另外正式签订的战略合作协议条款中规定。第七条

乙方和丙方的股权和分红约定7.1丙方按照本协议最终取得甲方公司的15%的股权，此股权属于限制性股权，从工商变更之日起，在甲乙双方合作之头五年内，丙方不得转让该股份，且仅有分红权，其他股东权利让与乙方代为行使，不能用作转让或抵押等交易。7.1.1如果在锁定期5年内转让或其它原因导致丙方不能持有该股权，丙方有义务以0元价格转让给乙方，且协助乙方办理工商变更手续。7.1.2如果在5年后丙方转让其股权的，乙方有权也有义务以注册资本金和持股比例的乘积价格受让股权。7.2甲方和乙方保证丙方每年从甲方公司取得除本合同第六条第1款规定之外的报酬，具体操作办法，是每年6月15日前丙方取得甲方公司税后净利润的分红，如果甲方公司亏损或按丙方的持股比例不能使丙方分红得到10万元的，甲方和乙方优先保证丙方获得10万元的税后分红（包括实际分红和预领分红），但在后续经营年限，丙方按其持股比例分红超过10万元以上的，超过部分先抵作以前10万元的预领分红部分。（举例：）第八条

其他事宜8.1在本协议签署之日起至年月日，为各方合作的排他期。8.2在排他期内，乙方享有与甲方就本协议项下交易进行协商和谈判的排他权利。在该期间内，甲方不得与除乙方之外的任何第三方进行与本协议内容相同的洽谈、协商、签订协议，除非在此期间内乙方通知甲方终止本协议之交易。第九条

保密

9.1各方应当对因本协议的磋商、洽谈、尽职调查等工作知悉对方的商业秘密等予以保密。9.2各方不得向任何第三方披露本协议的内容，但为完成本协议项下的交易向中介机构的披露，或者为履行审批手续向主管部门的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

第十条

交易费用10.1除另有约定者外，各方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

第十一条

协议有效期11.1排他期届满，各方仍未能就本协议项下的交易达成一致并正式签订的战略合作协议条款法律文件的，除双方另有约定者外，本协议终止。第十二条

未尽事宜12.1本协议未尽事宜，由双方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议。

第十三条联系及送达方式

13.1双方联系人甲方指定联系人：________

,电话___________,电子邮箱______________；

乙方指定联系人：________

,电话___________,电子邮箱______________。13.2甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力。13.3任何一方的上述送达联系方式发生变更，必须在变更后3个工作日内书面通知对方。否则，对上述各方联系地址的书面送达，视为合法送达。第十四条协议的签订及生效14.1本协议于年月日在省签订。14.2本协议自双方代表人签字或盖章生效。14.3本协议一式两份，双方各执一份。【本页无正文