股权质押反担保合同

股权质押反担保协议协议编号：质权人：（如下称甲方）名称：住所：法定代表人:电话：出质人：（如下称乙方）名称：住所：法定代表人：开户银行：账户：电话：债务人：（如下称丙方）名称：住所：法定代表人：开户银行：账户：电话：传真：邮编：根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国企业法》等法律法规规定及质权人与债务人签订的《委托保证协议》的约定，质权人作为保证人为债务人向北京农村商业银行股份有限企业/北京银行股份有限企业支行申请的人民币万元（大写）流动资金借款/银行承兑汇票/综合授信以保证的方式提供担保，为保证《委托保证协议》中质权人的合法权益，现出质人以其所有企业%的股权（股份）向质权人提供股权质押反担保。出质人、质权人、债务人为了明确各方的权利义务，保证本协议项下质权的设定合法、有效，保障质权实现无障碍，以到达本协议提供反担保的目的，经友好协商一致，同意按照如下条款签订本协议。第一条定义除非另有约定或者文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下：1、甲方（质权人）：2、乙方（出质人）：3、丙方（债务人）：4、银行：指北京农村商业银行股份有限企业/北京银行股份有限企业支行5、目的企业：指出质人持有其股权的企业。出质人将其持有目的企业的股权质押给质权人。6、主协议：指债务人与银行签订的《借款协议》/《银行承兑协议》/《综合授信协议》，协议编号：。7、《委托保证协议》：指质权人与债务人签订的号《委托保证协议》。第二条质押反担保的债权1、为了保证主协议和《委托保证协议》的履行，乙方乐意为主协议和《委托保证协议》提供股权质押反担保。甲方同意接受乙方所提供的反担保。2、乙方自愿以股东的身份并且以权利质押的形式将本协议记载的质物出质给甲方，作为丙方履行主协议和《委托保证协议》项下的责任和义务的反担保。第三条质押权利详情1、目的企业是根据中华人民共和国法律法规经登记机关核准成立并且合法存续的企业法人，其出资人分别为：出资人，出资额人民币万元（大写），出资比例为%；出资人，出资额人民币万元（大写），出资比例为%；出资人，出资额人民币万元（大写），出资比例为%。2、乙方以其持有目的企业%的股权及所有股权派生的权益质押给甲方。第四条质押权利的内容1、本协议项下的质押权利为甲方对乙方所提供的质物的权利，质物在质押存续期间内所产生的孳息及派生的权益，仍然属于质物。2、本协议假如没有其他阐明，股权是指乙方作为股东，因其出资而获得的根据法律法规和企业章程的规定参与目的企业事务并享有财产利益的权利。其内容重要包括：①乙方以自己利益为目的而行使的权利，包括但不限于发给出资证明书的祈求权、分派股息红利的祈求权、股份转让权、分派企业剩余财产的祈求权等；②乙方以自己利益并兼以目的企业利益为目的而行使的权利，包括但不限于出席股东会的权利、股东会议决策事项的表决权、任免董事、监事等管理人员的祈求权、对企业文献的查阅权等。③根据法律法规及企业章程规定，属于乙方作为目的企业的股东的所应当享有的其他权利。4、质物的质押价值：甲乙双方约定质物的价值为人民币万元。不过，前述有关质物价值的约定，并不作为甲方根据本协议对质物进行处分的估价根据，也不构成对甲方行使质权的任何限制。质权的最终价值，以甲方实现质权时实际处置质物的净收入为准。第五条质押反担保的范围1、《委托保证协议》中约定的甲方代丙方向银行偿还的资金总额和利息（自甲方实际支付代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期最高银行贷款利率计算）；2、《委托保证协议》项下的丙方应向甲方支付的所有担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证协议》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；3、甲方实现本协议项下的质权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；4、其他甲方履行保证责任所支付的费用。第六条质押反担保期限质押反担保期限为本协议签订之日起至甲方在《委托保证协议》项下的债权被完全清偿之日为止。第七条质押登记1、乙方将有关质押的事宜记载于目的企业股东名册；并且在本协议签订后七日内，将由目的企业签发的、记载有关质物质押事实的股东名册正本壹份，交付予甲方存管。2、法律法规规定需要办理其他质押登记的，乙方负有依法办理质物质押登记等程序和手续的义务，办理出质登记手续的有关费用及其他费用由乙方承担。第八条质权的效力甲方根据本协议对质物享有如下多项权利：甲方对质物享有唯一质权、唯一优先受偿权。在本协议签订前，质物上不存在任何质押和担保。在质押期限内，乙方不得在质物上再设定担保。2、甲方对质物享有理解检查权。乙方应当按照甲方的规定向甲方提供目的企业的经营和财务资料，并按照甲方的规定提供质物的受益状况。甲方对质物行使的限制权。本协议的有效期内，经甲方书面同意乙方转让质物的，乙方应当将转让所得的价款提前清偿主协议项下的所有债务或者向第三方提存。乙方作为目的企业的股东，在行使股东权利时，应当事先告知甲方。不过本协议签订后来，有下述情形之一的，乙方行使在目的企业的股东权利时，须事先获得甲方的书面同意，并提供详细的资料：（1）目的企业章程的任何修改；（2）目的企业的增长或减少注册资本；（3）目的企业的合并或分立；（4）目的企业发行企业债券；（5）目的企业任何重大举债或任何也许导致重大负债的行为；（6）目的企业处置重大资产；（7）目的企业利润分派。4、质权的效力及于质物的法定孳息。在质押期限内，对于质物产生的一切收益，未经甲方书面同意，不得动用；当丙方违约时，甲方有权直接以该收益用以提前清偿丙方在主协议项下及（或）委托保证协议项下的债务。甲方对质物享有依法处分权。当丙方违约时，甲方有权根据法律规定处分质物，并将所得价款连同质物的孳息，用以提前清偿丙方在主协议项下及（或）委托保证协议项下的债务，或向第三方提存。6、无论何种原因导致质物价值明显减少，影响甲方的权益时，甲方有权规定乙方在15日内提供甲方承认的其他等值财产充当质物（补充反担保）或者在15日内提供甲方承认的新担保（补充反担保），以弥补质物价值的局限性。乙方及丙方不提供补充反担保的，甲方有权立即单方宣布处分质物。处分质物所得的价款连同质物的孳息，用以提前清偿丙方在主协议项下及（或）委托保证协议项下的债务，或向第三方提存。第九条质权的实现（一）出现下列状况之一的，甲方有权采用对应的措施，以维护自己的合法权益：1、丙方违反主协议约定，未全面履行主协议项下的所有债务的；2、主协议银行根据主协议约定宣布主协议项下的债务提前到期，而丙方未清偿所有债务的；3、通过评估证明丙方无法到达预期收益；4、贷款到期前任何时间内，已经证明丙方没有偿还能力，也没有切实可行的其他偿债措施；5、甲方按照《委托保证协议》的约定代偿了主协议项下的债务后7天内，未受丙方清偿的；6、甲方祈求丙方、乙方提供补充反担保，丙方、乙方没有提供甲方承认的补充反担保；7、质物的价值减少，丙方、乙方没有提供有效和充实的补充反担保；8、乙方未经质权人同意私自反复设定质押；9、丙方歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、或被宣布破产以及其他严重影响或者也许严重影响其经营能力、商业信誉的情形；10、出现甲方难以实现或者无法实现的其他情形。（二）在出现第九条第一款约定的情形之一的任何时间（无论该情形与否延续），甲方有权行使本款下列一项或者数项权利，乙方均放弃一切抗辩权利：1、规定乙方立即清偿所有担保债务；2、依法处分质物，并就处分质物所得价款优先受偿或办理提存；3、行使法律法规规定的和本协议约定的其他权利。（三）甲方有权按照如下方式依法处分质物：1、以质物折价抵偿债务；2、依法拍卖、变卖质物；拍卖、变卖后所得价款仍局限性以清偿的，甲方有权就局限性部分向各方继续追偿；以法律容许的其他方式处分质物。第十条质权人的权利1、甲方可以授权其代表在任何合理时间对质物状况进行检查；甲方处分质物所得的价款局限性以偿还本协议质押反担保范围内的所有债务的，甲方有权依法另行追偿。2、当丙方不履行或未全面履行其债务时，无论甲方在委托保证协议项下与否拥有其他反担保，甲方均有权直接规定乙方在其担保范围内承担担保责任。第十一条义务和责任的持续性本协议项下的乙方所有义务和责任不因丙方发生分立、合并等情形或变更法定代表人、承接人等情形而免除。若本协议项下的当事人发生合并、分立、变更等情形的，由变更后的当事人承担或分别承担本协议所列义务与责任。第十二条公证一、甲、乙、丙三方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确理解。1、甲、乙、丙三方自本协议签订之日起自愿向公证机关申请办理本协议公证并申请赋予其强制执行效力。公证的费用由丙方负责。2、乙方确认：保证妥善履行本协议中所规定的反担保义务，若丙方在主协议约定的债务履行期届满不能履行债务，而导致甲方按照《委托保证协议》的规定为其发生代偿，乙方保证妥善履行本协议中所规定的反担保还款义务，否则，乙方将自愿放弃抗辩权并接受有管辖权人民法院的强制执行。3、丙方确认：如丙方在主协议约定的债务履行期届满不能履行债务，而导致甲方按照《委托保证协议》的规定为其发生代偿，丙方自愿放弃抗辩权并接受有管辖权的人民法院的强制执行。4、乙方保证：如住所、通讯地址等发生变更时，将及时告知甲方，否则，不管乙方与否收悉甲方发出的“索款告知”，在此状况下，均可视为乙方已收妥并自愿放弃对甲方所负告知义务的抗辩权。5、丙方保证：如住所、通讯地址等发生变更时，将及时告知甲方，否则，不管丙方与否收悉甲方发出的“索款告知”，在此状况下，均可视为丙方已收妥并自愿放弃对甲方所负告知义务的抗辩权。二、执行证书的申请根据本第十二条第一项的规定，甲方有权向公证机关申请签发执行证书。并持有该证书向甲方所在地法院申请强制执行乙方的股权及丙方的财产而不必通过诉讼程序。第十三条违约责任乙方违反本协议约定的乙方的义务与责任的，应按主债务金额的5%向甲方支付违约金并承担由此给甲方导致的一切损失。乙方支付违约金后，仍应在其反担保范围内继续承担反担保责任。第十四条本协议由甲、乙、丙三方盖章（单位）/签字（个人）后生效。任何有关本协议的补充、修改、变更须经三方协商同意并签订书面协议。第十五条争议的处理本协议发生争议或纠纷时，双方当事人可以通过协商处理，协商不成的，由协议签订地的人民法院管辖。本协议的签订地为甲方所在地。甲、乙、丙三方有关赋予强制执行力公证的约定优先于上款执