论洋务运动时期的公司制度

论洋务运动时期的公司制度

近代中国面临着经济现代化的历史主题。经济现代化包括生产力的发展和生产的改革。生产方式变革是指企业的组织形式经历了一个由独资、合伙到公司制的过程,最终公司制成为主要的组织方式。公司制特别是股份公司制可以迅速聚集大量的资金,是资本社会化的一种表现和必然结果,它导致所有权和经营权的分离,可以使众多的股东分担巨额投资的风险。公司制于17世纪中叶首先在西方出现后,19世纪末已成为资本主义经济占主导地位的企业组织形式。在中国,公司制度是在西方殖民者炮舰的护送下东渐的。近代中国人把创立和发展公司制度作为向西方学习的重要内容之一,使这种制度得到实践,对中国的经济制度产生了重大影响,彻底改变了社会经济建设的面貌。对这一制度在中国的发展历程进行探讨,了解它的发展轨迹及特征,对于今天我们创立现代企业制度的事业有着重大的借鉴意义。一官督商办企业的产权关系混乱不清中国人对公司制度的了解始于鸦片战争之前。魏源在《海国图志》中对外国的公司制度进行了介绍:“西洋互市广东者数十国,皆散商,无公司,惟英吉利有之。公司者,数十商辏资营运,出则通力合作,归则计本均分,其局大而联。”魏源所指的是英国的东印度公司,它从18世纪初就开始在我国广州等地进行对华贸易,是最早在我国出现的公司企业。到18世纪末,广州的英美散商代理公司已有数十家。鸦片战争后,随着中国门户洞开,外国公司更是长驱直入地深入内地开展业务。公司制为外国侵略势力提供了优越的竞争条件,成为外资侵略中国经济的主要组织形式。这时期,外国在华公司还吞并或吸收了一部分中国买办、商人、官僚的资本,使一部分中国人接触并认同了这一经济组织方式。第二次鸦片战争后,清政府内部逐步形成了以李鸿章为代表的洋务派,他们以“自强”、“求富”相标榜,并打出了“招商集股”的大旗,将公司制度付诸实践。1872年李鸿章等人在上海创立轮船招商局,这是中国人设立的第一家股份制公司。随后在整个洋务运动期间,洋务派创立了数十家民用公司。这些公司大多实行官督商办的形式,由政府派出大员,掌握用人、理财等经营管理大权,商股除负责盈亏外,毫无自主权,股东大会形同虚设。官督商办企业形式至少解决了封建农业国兴办新式工业初期的一个启动难题,对中国的工业化有所贡献。但是它存在产权关系混乱不清的缺点。以轮船招商局为例,其资本严格地讲都是商本,政府在创办之初拨借直隶练饷制钱20万串,扣除预交利息及其他,实际折银为12.3万余两。名为官本,实质上仍是借款。借款收取的应当是利息,但官府要求“官商一体,商得若干之利,官亦得若干之息”(p173)。借款等同于股款,这是产权关系不清的一种表现。此外还有强制性的报效。这样的利润分配表明了官府对官督商办企业具有一定的产权。更有甚者,产权人的基本权利还多受剥夺和限制。李鸿章称企业投资人为“股友”,而不是股东,认为企业的投资人并不是企业的主人,而是帮助清政府办企业的友人。在光绪十三年的《漠河金矿章程折》中,他说:“凡入股之友,皆与厂中有维系之势。……只可在厂察查账房侵亏浮冒等弊,他处公事不得与闻。”监察权仅限于查看,而如何处理全凭政府委派的总办,股东没有建议权。从19世纪80年代中期以后,这类企业中的商股比重逐年下降,许多商人深恐官方的专断,资本宁可他投,不愿入股官督商办企业。在官督商办企业内部,当商股的力量较大时,商人资本家也曾力争排除官方的干扰,实现“商办”,并在企业经营方面取得一定成果。如唐廷枢接管轮船招商局以后,仅一年就招集商股银47.6万两,并先后开辟了数条国内外新航线,使航运业务颇有起色。在筹建开平煤矿时,他统筹规划矿山开采和煤炭运输,保证了大量优质煤能顺利外运到天津市场销售。但由于缺乏有效的监督机制,经营者往往陷入腐败漩涡,不能很好地经营企业。轮船招商局的唐廷枢、徐润、盛宣怀、郑观应等人挪用企业大量资金,进行股票投机、地产投机或作为对工矿业的私人投资。唐廷枢等人还私设“长裕泰装船行”,借招商局的名义兜揽货运和客运生意以谋利。官督商办企业的建立,开创了中国企业成长的途径,发挥了继往开来的历史作用。在极端落后的中国,通过筹建官督商办企业,将大量商股吸收到我国国营近代企业中来,并借助清政府的扶助,使之逐步发展,这既解决了兴办近代企业的资金问题,又使公司这种新的生产形式在中国的生存发展有了一定的保证,适应了中国近代经济发展的需要。到19世纪七八十年代,官督商办企业进入鼎盛时期,“每一公司起,千百人争购之,以得股为幸”;有的开矿公司“一经禀准,招商集股,无不争先恐后,数十万巨款,一旦可齐”。仅洋务运动中期所招商股就达300万两,从而掀起了中国近代经济史上民间资本的第一个投资高潮,成为我国较大规模兴办近代企业的开端。但是,官营企业在一定程度上束缚和阻碍了私营企业的兴办,如招商局享有航运专利权,广东和上海的商人曾多次要求组建私营航运公司,均遭官府批驳。台湾基隆煤矿建成后,官府将附近12座私营煤窑尽行封闭。上海机器织布局成立时,李鸿章奏准“十年以内只准华商附股搭办,不准另行设局”,这种封建性的垄断政策限制了我国公司企业的正常发展,不利于中国改变日益贫困的状况。二清末助力“法人”的公司企业甲午战争后至20世纪初,随着官督商办的组织形式为人们所唾弃以及政府政策的支持,民营股份公司开始发展起来,出现了创办私营公司的热潮。这时期投资创办民营公司企业的主要是一些官僚、买办、商人、华侨等,虽然大多数企业资本少、规模小,但相对于传统的独资、合伙形式是一个大的改变,对于中国民族资本的发展是一个良好的开端。他们怀着发展民族经济的理想,在十分艰难的环境中创业,投资主要集中在航运、缫丝、轧花、采矿、筑路等领域,代表着新的生产力,对社会经济的发展起着重要的作用。甲午战争后,清政府为维持摇摇欲坠的统治,被迫调整经济政策,放弃传统的限制民间设厂制造的政策。对于“终无起色”的官督商办企业,清政府也认识到了其不合时宜。从大生纱厂的创办可以体现官督商办向商办企业转变的必然。受张之洞委派,1895年张謇“总理通海一带商务”,邀集南通、上海富商筹建大生纱厂。起初张謇试图实行官商合办,然而,商民畏惧官府,商股难以招募。1897年,该厂改为绅领商办,官方不过问厂务。此后该厂发展顺利,于1899年5月正式投产,并出现了产销两旺,获利丰厚的局面。机构设置上,清政府于1903年9月设立了商部,将所有路矿事务划归商部办理。此后又设立了邮传部掌管路务,商部改称工商部。还制定了一系列有益于工商发展的法规,如《商律》、《公司注册试办章程》、《破产律》等。这些改革,以法律形式确立了公司企业在中国经济社会的地位,在一定程度上推动了中国近代公司企业的发展,但由于实践中并没有很好地贯彻落实这些政策,公司企业的合法权益经常受到政府的无端干涉与剥夺。梁启超在《敬告国中之谈实业者》中指出:中国虽已有《公司律》,但“律文卤莽灭裂,毫无价值”,“中国法律,颁布自颁布,违反自违反,上下恬然,不以为怪……夫有法而不行,等于无法”。从以下案例中可以看出当时这种有法不依的状况。1905年,商办浙江全省铁路公司成立,汤寿潜任总理,至1910年共集股948万元,并筑成沪杭铁路浙段,附设有兴业银行、煤矿、铁路、学校等。铁路公司成立时曾得到清政府的批准,但英国以原有《苏杭甬铁路草约》为借口,企图通过借款控制江、浙路权。清廷迫于压力强迫浙江、江苏借英款修路。汤寿潜和张謇领导了保路筑路运动,斗争中,浙江铁路公司反复引用《公司律》,反对政府的干涉。但清政府毫不理睬,将汤寿潜革职,不准干预路事,导致公司人心涣散,营业不振,清政府强行将该公司收归国有。20世纪初年,公司企业的发展更与爱国运动结合在一起,人们把创办公司看作是挽救民族危机的有效途径,促使全国兴起创办股份公司的热潮。1903年中国商界深感“经济亡国之祸”迫近,掀起了一场收回利权和抵制洋货的爱国运动。运动的发展不仅收回了部分被列强侵占的路矿的主权,而且促进了华商兴办路矿及其他企业的热潮,许多华商把更多地创办各类企业看成是收回利权的最好手段,争相认购股份,形成了“自筹资金,开拓利源,以保利权”的社会风气。人们把“响应股份之招募”看成是“有爱国之心”的表现。于是,社会上的大量资金流向华商经营的企业,开始改变以往华资私营企业经常借用洋人名义,或华商附股外企的状况。在1904年至1908年之间,向公司注册局注册的各类公司约272家,核定资本约1.33亿元。其中股份有限公司153家,独资企业44家,合伙企业70家,无限责任股份公司5家。股份公司成为人们兴办实业的首选方式。中华民国成立后,1914年1月北洋政府颁布了《公司条例》,共5章251条,对各类公司的建立、股东的权利和义务、公司的清算和解散等做了更详细和明确的规定。同年北洋政府还公布了《公司保息条例》,对某些行业的公司以贷款的形式给予扶植。公司制度在法律上的进一步完善,促进了我国公司制度的迅速发展。据统计,1921年我国注册的各类公司共296家,1928年增加为716家,从1929年2月到1935年6月又增加1966家。据刘大钧的调查,1933年在2435家工厂中,独资的561家,占23.04%,合伙的994家,占40.82%,采取公司形式的682家,占28.01%,此外还有政府经营及其他类的198家,占8.13%。这里采取公司形式的所占比重不是很大,但不能因此断定公司不占重要地位,因为公司的规模一般较大,资本较多。根据对我国最重要的工业城市上海1931年的调查,在1883家工厂中,公司330家,只占工厂总数的17.53%,但却占了全部资本数的71.48%;其中股份有限公司281家,资本占全部资本的63.11%。这说明,通过信用建立起来的新式资本组织已经开始在民族资本主义企业中居于主导地位。三中国民族资本集团的发展20世纪初,伴随着公司制度的发展,资本的集中也在进行着,其结果是大资本集团的形成和垄断的出现。这同西方相比显然过于迅速。在西方,公司制产生后一直到19世纪60年代才得到迅速发展,又过了30年的时间才发展到垄断的阶段。中国民族资本集团是在外国垄断资本进军中国、在许多领域形成独占优势的背景中出现的,因此有着抵制外资侵略的积极意义。20世纪以后,世界性的托拉斯组织大规模入侵中国,如1909年英国利华兄弟公司设立的中国肥皂公司,法国液化气体公司设立的东方修焊厂,美国通用电器公司设立的慎昌机器厂,瑞典火柴大王的泛美火柴公司设立的美光火柴厂。最为典型的是英美烟公司,这个托拉斯是1902年由英国和美国的烟草公司合并组成,1903年吞并了上海的英美烟卷烟厂,又陆续在汉口、沈阳、天津、青岛等地设立卷烟厂,并收买了哈尔滨的俄商老巴夺烟厂。1934年,英美烟公司在中国的机构改为颐中烟公司,资本增至2.5亿元。长期以来,英美烟公司凭借其雄厚的实力,在中国卷烟市场上一直雄居垄断地位,1936年时年销量达60万箱,超过全部华商烟厂。正是这些大企业的存在,使外资在中国的一些工业部门中处于明显的优势地位。1933年,造船业中外资工厂的产值占62%,制烟业中外资厂的产值占63.3%,肥皂业中占78.4%,制革业中占66.3%,清凉饮料业中占83.6%。(p50)可见,外国在华企业资本的集中和垄断程度是相当高的。面对外国垄断资本的强大压力,初具规模的民族企业开始联合发展,在面粉、纺纱、百货、烟草、轮船等行业同外资展开了竞争,并在面粉业、纺织业中占据了优势地位。第一次世界大战期间,中国的民族资本工业得到进一步发展的机会,伴随着个别资本的积聚,从大战后期开始出现了资本集中的现象,形成了一些大的资本集团。中国较早出现的资本集团是大生资本集团企业和汉冶萍煤铁厂矿股份有限公司。从1901年起,张謇以大生纱厂为核心,创办了垦牧、榨油、面粉、冶铁、航运、房地产等一系列相关企业,初步形成了集团企业体系。1907年夏,大生纱厂召开第一次股东会,将该厂改为股份有限公司,并决定将大生系统的19个企业合并,另组成通海实业总公司,张謇任总经理。1908年以后,张謇又陆续投资创办了银行、航运、堆栈等十多个企业,使大生资本集团企业不断扩大。1908年3月,汉阳铁厂、大冶铁矿和萍乡煤矿合并组成汉冶萍煤铁厂矿股份有限公司,由官督商办改为商办,用人行政亦由公司自主。次年4月,股东会推举盛宣怀为总理。三厂联合经营后,煤铁生产有了较大增长。萍乡的煤除供应湘、汉、沪各局厂外,还远销日本。汉阳铁厂的铁轨和配件的销售极畅,供不应求。从1908年至1910年,公司的利润逐年大幅度增长。但在盛宣怀把持下,公司营私舞弊之腐败习气很严重,财务状况始终没有根本好转。至1911年4月共招股本银约1000万两,而公司建设厂矿已耗资3200万两,于是,公司被迫向日本银行和企业大量借款,日商也趁虚而入,图谋控制该联合企业。永安纺织公司的建立是借助信用的方式实行资本集中的一个典型。1922年创办时公司的资本78%分散于5247家小股东手中,到1933年时该公司拥有5家纱厂,其中3家是通过兼并取得的。通孚丰财团主要投资于面粉工业,到1936年时共有6个厂,其中5个是通过兼并和收买取得的。同时该集团还开办了通惠实业公司、中孚银行、山东烟台通益精盐公司。南洋兄弟烟草公司是借助于信用的方式进行资本集中的又一种典型。1919年该公司为了与英美烟公司抗衡,再次改组并向社会招股,资本扩大为1500万元,新增资本750万元中,有570万元是借助于股份公司的形式,把分散的资本集中起来,从而扩大了生产规模。火柴大王刘鸿生企业的发展主要是采取兼并的手法,在20年代和30年代的十余年时间里,他先后买进了江西裕生、上海和苏州燮昌、芜湖大昌、扬州耀扬、杭州光华等厂与之合并,从而确立了在火柴业中的垄断地位。航运业中则以民生轮船公司最具代表性,在20年代和30年代初期5年左右的时间里,它就兼并了15家轮船公司,在川江航运中居于统治地位。此外,如橡胶业中的大中华橡胶厂、西药业中的五洲大药房,在20世纪二三十年代也都通过收买、兼并的方式,使企业规模迅速扩张。20世纪以后,由于竞争日趋激烈,我国也出现了一批大型商业资本集团。资本家们努力扩大资本,改进经营方式,以增加竞争能力。中国第一家大型商业资本集团是澳大利亚华侨马应彪于1912年在广州开设的先施公司分公司(总公司在香港),其业务日渐发达后,1917年又在上海开设分公司,经营百货和娱乐业。最初,港、粤、沪三地的先施公司属联号性质,1919年实行合并,由香港总公司统一经营,资本700万元港币。另一大型商业资本集团永安公司,是由华侨商人郭氏兄弟创办的。1907年郭氏在香港开设永安公司,经营百货业务,附设金山庄经营进出口贸易。1913年开始筹设上海永安公司,初定资本50万港元,后增为200万港元。1918年开业后,日营业额高达1万余元。为扩大经营,又增资50万港元。(p1011)永安公司与先施一样有多家附属企业,到30~40年代,永安商业集团在澳洲的悉尼和香港、广州、上海等地已拥有数十家商业公司、工业公司、银行、保险公司、酒店和娱乐场所。这些大的商业集团公司,不仅经营范围广、经营规模大,而且联号和分公司在资金等方面可以互相支持,增强其竞争能力,促进其快速发展。商业与金融、工业的一体化发展,使中国近代商业更趋资本主义化。总的看来,在旧中国民族资本主义发展过程中,的确曾出现了一些垄断的苗头,但仍停留在低级阶段,一般只是几个大企业(有些行业中包括外资企业)短期的售价协定、商定销售条件、划分市场、分配商品产量、规定价格等。个别民族资本家也想向垄断的更高级形式发展,但收效不大。如刘鸿生曾于1926年企图建立持股公司,未能实现。后来又通过企业银行等形式,企图统一管理各企业,但均未达目的。此外,如天津的周学熙财团,曾建立实业总汇处,申新、永安曾办银行,企图向托拉斯方向发展,均由于资本有限以失败告终。四大生纱厂的董事会和大股东之间的关系公司制是一种“资和”企业形式,它实现了所有权和经营权的分离,与传统的家庭或合伙的“人和”企业形式相比,在企业管理方面更趋科学化、制度化,是现代企业制度的一种主要形式。但是,公司制的发展需要生存的条件,这首先要有一个稳定的社会环境,还要有一个自由竞争的市场,以及制度、司法、人才的保障,它的优势才能体现,它才能发展壮大。而这些条件在旧中国是不可能具备的,因此,公司制的发展在中国更多的是形式上的“西化”,而实质和内容都包含着许多中国特色,如家族化倾向、集权化管理等。这种中国特色的公司制度是与当时国情的实际状况相适应的,因而也是合理的。中国的企业形式有着一个合理变化的过程,在这个过程中伴随着对西方观念的吸收。从独资、合伙、无限责任到有限责任的企业形式的发展过程,在西方也曾经历过,在中国则没有一个企业形式大致统一的发展阶段,往往错落有致,各按其生存的需要而采取不同的形式。大生纱厂是由奉旨总理南通、上海一带商务的张謇一手创办而且大权独揽的。他在企业内部的主宰地位,不是由于投资数额,而是由于封建社会的身份决定的。他正是利用这种身份,在资金、设备、专利、减税等方面,不断向张之洞、刘坤一等封疆大吏寻求支持和帮助。也正是由于这个缘故,大生纱厂初期根本没有董事会,一切由总理独断专行。像这样的企业组织,只有在新式企业初期才会产生。其他实行有限责任或股份公司的企业,股东大会和董事会大多有名无实。卢作孚将民生轮船公司的股东会和董事会进行变革,“本公司股东每一股有一议决权,但一股东而有二十股以上者,概以二十权为限”,这就造成了股权分散,避免了大股东控制公司。董事会的权限十分有限,真正的实权掌握在不能担任董事的总经理手中,卢作孚控制了人事、财务、物资大权。上海四大百货公司都是股份有限公司,但又都是家族企业,永安是郭家的,先施是马家的,大新是蔡家的,新新是刘家的。四大公司股权十分分散,当权资本家控制了一定比例的股权,就能控制企业。例如,1919年时,郭氏家族投资额仅占上海永安公司总资本的5.6%,加上郭氏所控制的香港永安公司的投资额也才占25.6%,其他74.4%的股权十分分散,有1475户。这些企业虽然设有董事会、股东会,有一个表面民主的组织程序和决策程序,但实际上都由某一个或几个当权的家族所控制,其所有权和经营权并没有分开,每家公司各要害部门的负责人都是同姓子侄或姻亲。四大百货公司如此,工业企业也多有相类似的情形。例如,启新洋灰公司的创办人是周学熙、袁世凯、李希明、王筱汀、陈一甫、孙多森、卢木斋等七个家族。这七个家族中也有主有次,周学熙家族是最主要的,历届股东会改选董监事,先由周家等当权者搜集股权,并让手下心腹做计算工作,预先规定谁是当选人,谁是候补的,参考发出的股权总数和搜集来的股权总数,计划出当选的要填多少票,候补的要填多少票,第一、二等的次序也要安排好,保证开票后的结果与计划相符。总协理的选举也一样。选出的人主要就是当权家族的成员。所有权和经营权形式上分开了,实际上还是没有分开。1920年改组成立的宝源纸厂,名义上虽为股份有限公司,实际是刘伯森个人投资的事业,所谓董事、监察,除一部分人是刘伯森的亲属外,其余大多是挂名的,只是应付注册的要求而已。刘鸿生的大中华火柴公司并不是他的个人企业,公司成立时他的个人股份占27.9%,加上他弟弟刘吉生的也才29.6%,朱子谦、乐振葆、陈伯藩等都是大股东,刘不居于绝对控制的地位。他身为总经理还是受董事会制约的。但刘的儿子刘念义后来接替了大中华公司总经理的职位,所以,即使不是家族企业,子承父业的情形也是存在的。公司制有有限责任和无限责任之分,两者各有优缺点。有限责任公司组织机构严密,权力互相制约;无限责任公司集权性高,但抗风险能力弱。许多人宁肯选择无限责任的形式,以施展自己的抱负。如荣宗敬、荣德生两兄弟最初在无锡与他人合作创办的振新纱厂是采取股份有限责任公司形式,董事会握有全权,两兄弟虽一为董事长,一为总经理,但并不能操纵董事会。董事会中的多数人目光短浅,只注重红利,反对荣氏兄弟大力发展企业的计划。荣氏兄弟被迫拆股另组公司,采取无限责任公司形式,不设董事会。1941年荣德生酝酿设立天元实业公司时,打算将其名下各公司划分股份,自任总经理,七个儿子副之,年长者日后代总经理。可见荣氏集团是典型的家族企业。在生产和管理上,“人情大于王法”,以家族、同乡关系滥用私人,不讲规范化、制度化,会计制度陈旧落后,是荣家企业在很长一段时间里存在的弊端。但荣家也在尽力进行改