公司合并的总体情况说明

两个企业整体吸收合并,要做税务备案，要求写情况说明，包括企业第十八条企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：（一） 重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二） 该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；（三） 重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四） 重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五） 重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六） 非居民企业参与重组活动的情况根据上述条款，实际上就是要企业说明以下几点：1、 重组的原因和目的；可先介绍一下重组企业的基本情况，再描述重组的原因和目的。2、 具体重组的方式及内容；可根据实际情况写清楚就好。3、 重组后的股权变更情况、重要负责人的变更情况、重要财务指标变更情况4、 重组后给企业带来的商业变化及市场风险；此点应多写一些重组是对企业有好处的商业变化，少写或不写风险。4、重组后的纳税情况，比如收入、利润是否会增加，纳税是否会增加，若无增加或是不好写，就写一下税收项目是否会有变化，有哪些变化，没有变化就把目前的纳税项目描述一下。大概就写这么多，尽理间明一些，写好了给税局看了再根据税局的要求修改就好公司合并的介绍公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。两家公司合并有如何操作两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。一、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（2）《企业（公司）申请登记委托书》；（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；（5）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；（8）验资报告；（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；（10）《公司股东（发起人）名录》；（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；（15）公司章程复印件加盖公章。二、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；（2）《企业（公司）申请登记委托书》；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）公司在报纸上发布合并公告的凭证；（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（8）公司营业执照正副本；（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。某公司2005年成立一全资子公司，生产销售饮用水，独立核算至2?（1）会计处理没有问题。《企业会计准则第20号一一企业合并》第2章“同一控制下的企业合并”第6条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15曰内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第2条规定，下列企业应进行清算的所得税处理：①按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；②企业重组中需要按清算处理的企业。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称财税〔2009〕59号）规定：第4条第1项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。第6条第4项规定，企业重组符合本通知第5条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额二被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。《企业重组业务企业所得税管理办法》第10条规定，企业发生财税〔2009〕59号文件第4条第1项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。第16条规定，企业重组业务，符合财税〔2009〕59号文件规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第11条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。第26条规定，财税〔2009〕59号文件第6条第4项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《企业所得税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。根据上述规定，企业在具体执行时应把握以下几个要点：①我国现行企业所得税法实行法人税制，境内法人企业子公司变为母公司的分公司（非法人组织），属于法人纳税主体的消失，应当自营业执照被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。②符合财税〔2009〕59号文件特殊性税务处理条件的，可以不按《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定清算。企业合并方式有几种根据中国企业合并准则中的标准划分1） 同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。2） 非同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。区别为：参与合并的企业是否在合并前受同一方的控制。根据国际准则合并前企业的市场关系1） 水平合并。合并企业的双方或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。2） 垂直合并。合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。3） 混合合并。同时发生水平合并和垂直合并。根据国际准则按照法律形式1） 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。2） 创立合并，是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。3） 控股合并，是指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。区别为：进行合并的企业在合并之后的地位不同，存在方式不同。根据国际准则合并的动机1） 善意合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排。2） 恶意合并，是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。区别为：进行合并的企业双方的合并目的和态度不同。合并国际准则支付方式1） 现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产和现金购买股票。2） 股票合并，是指合并企业采取增加发行该公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产及用股票换取股票。区别为：合并方支付方式不同。两个公司合并具体要怎么操作呢吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（2）《企业（公司）申请登记委托书》；（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；（5）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；（8）验资报告；（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；（10）《公司股东（发起人）名录》；（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；（15）公司章程复印件加盖公章。2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；（2）《企业（公司）申请登记委托书》；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）公司在报纸上发布合并公告的凭证；（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（8）公司营业执照正副本；（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。企业合并的主要原因有哪些1、 消除竞争收购竞争对手使企业对于市场取得更广泛的控制的。这正是各国管理饥关严格监管收购的原因。这些法规可以抑制任何的工业可能出现的垄断，并限制任何工业中特大经营者的权力。管理部门对可能导致垄断行为的主要收购的审批.显然是会在一定程度上制约旨在垄断的收购的。2、 扩大经营规模企业扩大经营规模的途径：一是内部扩展，就是利用企业自由资金和渠道，通过研制和开发新产品，购置新设备，或者对原有设备进行技术改造等方式来扩大生产经营规模。二是外部扩展，就是通过企业兼并等方式来扩大生产经营规模，增强竞争实力。3、 分散经营风险分散企业的产品和市场的范围，公司的整体的经营风险就可减少了。这有利于承担与新产品及新市场有关的更大的风险。特别是在核心的业务有很高的经营风险时侯，减低风险往往就是多元化经营的一大动机。如果一个特殊的行业处于跌落的状况，就必需要找一个替代的业务。这只能通过多元化来的。4、 实现增长通过公司内部的努力来实现增长的方式可描绘成内部或有机增长。而通过合并则是另一种实现增长的方法。与其耗费资源强行的拓展新市场，不如将资探用于购买这个市场现有的公司。这是外部增长，即用收购取得增长的。如果单纯为增长而增长的，则就是没有任何的价值。增长的价值在于获得经济的利益，通过收钩来实现增长，必须创造出协同优势。企业合并的法律特征1、 企业合并的当事人是公司本身，而非公司股东。作为一种民事法律行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。2、 企业合并必须依法定程序进行。企业合并涉及相关公司股东、债权之利益，并可能关联国有资产权属移转，必须依法对合并行为予以规制。对于特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准。3、 企业合并是一种协议行为，而非行政行为。4、 企业合并中的公司类型受到限制。多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。两家公司合并要如何操作两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。一、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；《企业(公司)申请登记委托书》；合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)；公司在报纸上发布合并公告的凭证；各自公司作出的债务清偿或