发行条件、流程、材料要求和审核重点(张群伟)

首次公开发行新股发行条件、流程、审核重点及建议

国信证券股份有限公司二○一○年四月目录发行条件上市流程审核重点八点建议2发行条件——德才兼备才：目前的盈利能力；未来持续的盈利能力；募投项目的前景。德：历史清白；生产经营合法、合规（包括税收、环保、职工权益、海关、安全生产等）；完善的治理结构（包括三会制度）；资产完整、有清晰边界（同业竞争、关联交易）；业务、人员、财务独立；好的内控制度。………….3发行条件——主板、创业板比较主要区别主板创业板股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股

主营业务要求

最近三年内主营业务没有发生重大变化。

应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。

4发行条件——主板、创业板比较主要区别主板创业板盈利和营业收入要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000万元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。董监事、管理层和实际控制人

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5创业板定位自主创新与快速成长：创新是成长的灵魂，成长是创新的体现。重点推荐：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

审慎推荐：纺织、服装电力；煤气及水的生产供应等公用事业;房地产开发与经营；土木工程建筑;交通运输;酒类、食品、饮料;金融;一般性服务业;国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

——《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》6创业板定位——创新与成长创新能力体现：关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力。成长能力：指标：收入、利润。分析：行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素。7目录发行条件上市流程审核重点八点建议8IPO主要流程前期工作在会审核定价发行见面会反馈会部例会发审会发行前促销工作确定发行规模和价格挂牌上市持续市值管理（发展前景、规范运作）选择中介机构(教练组)尽职调查（全面摸底）改制重组辅导准备申报文件9申报审核阶段工作重点：根据证监会的反馈意见以及沟通情况，对全套发行申请文件进行修整完善，最终通过发审委审核。主要内容：“四会”见面会反馈会部例会发审会发行人与保荐人出席证监会内部会议证监会内部会议发行人与保荐人出席静默期10见面会证监会与发行人的首次正式见面，强调公开透明静默期：正式受理～反馈意见提出，预审员初审申报材料通常出席人员：证监会：发行部主任；发行部审核一、二处处长；发行部综合处处长；预审员发行人及保荐人：董事长、总经理、财务负责人；保荐代表人见面会要求：发行人介绍公司基本情况，包括：所处行业、行业地位、公司主营业务和主要产品、经营业绩、竞争优势和不足、募投项目、公司经营战略及目标等见面会时间通常在5-10分钟11发审会提前5天通知发行人上报全套申报材料，一式七份，复印件保荐人组织发行人进行上会模拟演练，对上会可能询问的问题进行反复演练上会陈述和接受询问时间45分钟，发行人代表2名（通常为董事长、董秘或财务负责人）和保荐代表人2名出席委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审会工作程序12向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及发审委会议审核结果。投票表决方式为记名投票。发审委对企业的发行申请进行一次审核。证监会提前5天在官方网站公布发审委工作会议公告，包括参会发审委委员名单、审核的发行人名单、发行人招股书。委员会进行充分讨论后，投票表决，提出审核意见。同意票数达到出席会议发审委委员人数的2/3即为通过。发审委审核通过后，发行人应当自中国证监会核准之日（发行批文）起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。发审会13目录发行条件上市流程审核重点八点建议14核准制（保荐制）下的审核理念核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件：《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）15经营模式经营模式什么是经营模式？经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括盈利、管理、营销方式等内容。如何判断一种经营模式是否先进？主要看其是否能够适应市场变化，是否能够满足公司发展目标，是否具备拓展空间。经营模式包括的具体内容：公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等；公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的信用和实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化、消费者的满意度评价等；公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采