固定资产贷款流程详解

固定资产贷款流程详解一、监管关于融资项目合规要件的规定（一）监管制度1.最早对项目授信要件进行规范的是《商业银行授信工作尽职指引》第三十六条的规定，“客户未按国家规定取得以下有效批准文件之一的，或虽然取得，但属于化整为零、越权或变相越权和超授权批准的，商业银行不得提供授信：①项目批准文件；②环保批准文件；③土地批准文件；④其他按国家规定需具备的批准文件。”。该文件中列举了“项目批准文件、环保批准文件、土地批准文件”。2.《固定资产贷款管理暂行办法》第九条规定“贷款人受理的固定资产贷款申请应具备以下条件：项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序。”履行固定资产投资项目的合法管理程序即项目批准手续，因此，《固定资产贷款管理暂行办法》较《商业银行授信工作尽职指引》的要求增加“项目符合国家产业政策”的要求。3.《项目融资业务指引》第五条规定“贷款人提供项目融资的项目，应当符合国家产业、土地、环保和投资管理等相关政策。”该规定与《固定资产贷款管理暂行办法》中的规定一致。根据以上对现有监管制度的梳理，我们可以发现从监管层面对项目手续合规的要求重点集中在“项目批准、项目环保及项目土地手续”方面，另需要说明的是此处仅指一般的项目融资或者是固定资产贷款，未包括房地产开发项目贷款，房地产开发项目监管有特殊要求，我们将在后文进行阐述。（二）项目批准手续项目批准手续的相关规定源自《政府投资条例》及《企业投资项目核准和备案管理条例》。政府对项目的立项审批管理有三种方式，分别是审批、核准和备案。1.审批制审批与核准、备案之间的主要区别在于是否为政府投资项目，只有政府投资项目才执行审批制的项目立项方式，所谓政府投资项目，即指“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目”。除政府投资项目外的企业投资项目适用核准制或备案制。审批制项目的批准文件。（1）《关于XX项目建议书的批复》；（2）《关于ＸＸ项目可行性研究报告的批复》；（3）关于XX项目初步设计的批复》。适用审批制的项目以上三个批复文件须齐全。2.核准制根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资关系国家安全、涉及国家重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以核准机关、核准权限依照《政府核准的投资项目目录执行》。核准制项目的批准文件。《关于XX项目申请报告核准的批复》。3.备案制除适用审批制及核准制以往的其他项目均适用备案制，备案制项目是我们在信贷业务中接触到的最多的项目类型。备案制项目的批准文件。企业投资项目备案确认书或备案表。以上即为固定资产投资项目的批准文件。那么，是否所有的固定资产投资项目都需要以上批准文件呢？准确的说，从项目融资的角度讲，我们更关心的是固定资产贷款是否必须要以上批准文件？回答这个问题，我们需要厘清几个核心问题，一是固定资产投资的口径问题；二是固定资产贷款范围的问题；三是是固定资产投资是否一定需要批准手续。（1）固定资产投资口径的问题根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，“本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用政府投资补助或贷款贴息的项目”。该办法仅从资金来源的角度定义了固定资产投资项目，并未明确固定资产投资项目口径的问题，正是因为该办法中未明确口径，因此在实践中给项目是否需要投资备案带来了较大争议，甚至部分企业在IPO过程审核机构要求项目主管部门出具“不需要备案的证明”。因权威的部门规章未对此进行明确规定，我们只能从一些案例及统计口径入手，根据各地制定的《固定资产投资项目入库统计申报指南》，项目入库的范围指的是“各种登记注册类型的法人单位以及个人经营户进行的计划总投资500万元及以上的投资项目，不包括农户投资、不含军工、国防项目。”各地制定的入库指南中并未明确固定资产的投资的范围，但基本都制定了不得纳入固定投资入库范围的负面清单，具体如下：①无论是否与投资相关的流动资产；②消耗品：如办公耗材（低值易耗品）等；③投资品：如股票、期货、金融衍生品、文艺作品等；④消耗性生物资产：如农作物、花卉、存栏的牧畜等；⑤发放给农户的货币补贴：如美丽乡村、新农村建设等项目中的补贴；⑥大修理、养护、维护性质的工程：如设备维修、建筑物翻修和加固、单纯装饰装修、农田水利工程（堤防、水库）维修、铁路大修、道路日常养护、景观维护等不属于投资；⑧单纯购置的旧建筑物和旧设备、临时性租赁租入（融资租赁除外）的固定资产、单位购置的商品房（包括主管部门购置商品房转换为保障性住房）、单纯土地平整、土地一级开发、围海造地等。结合上述统计范围及负面清单，需要备案的项目基本类型有：①500万元以上的投资项目；②负面清单的项目不需备案，如装修、单纯的购置旧建筑物及旧设备等。注：上述口径为笔者查阅了大部分地区的统计入库标准，因为《企业投资项目核准和备案管理办法》中没有统一的规定，故不能代表上述口径所有地区均适用，如大多地区在项目入库时均执行500万元以上的统计口径，但“全国投资项目在线审批监管平台”中对实践较为关注的问题答复时明确“根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》，企业投资项目备案无投资额度限制。”如对于实践中较为关注的单纯的设备购置问题，大部分地区规定是投资超过500万元的，需要入库（入库的前提就是取得备案），但是一年内累计达到500万元还是一笔投资达到500万元各地规定不一；还有的规定购买相关生产线的设备需要备案，购买办公设备的不需要备案。（2）固定资产贷款范围的问题原银监会2009年发布的《固定资产贷款管理暂行办法》并未对“固定资产投资”进行定义，只是在办法发布后的“答记者问”中明确“固定资产投资”执行国家固定投资资产的统计口径。2023年初《固定资产贷款管理办法》（征求意见稿）中对固定资产投资范围进一步明确，“本办法所称固定资产投资，是指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为。”需要注意的是，根据前面对固定资产投资统计口径的梳理我们可以发现《固定资产贷款管理办法》（征求意见稿）中的口径与统计部门的口径的有所不同，具体为：①统计口径“新旧资产有区分”，固定资产贷款没有。统计口径中明确购置“旧建筑物、设备”等不纳入固定资产投资统计范围，《固定资产贷款管理办法》（征求意见稿）中并未区分。这个原理其实也容易理解，从统计口径的角度讲，旧建筑物、设备等在原建筑物建设、设备购置时就已经进行了统计，购置旧建筑物、设备从国家大的范围来讲并未形成新的投资，如果纳入统计范围，就会造成重复统计。但从固定资产贷款的角度去看，企业主体去买建筑物或者设备，无论新旧，对其来说均属于一笔固定资产投资，因此相关贷款应纳入固定资产贷款的范围。②统计口径中“装修、修理”等改造性支出不纳入规定资产的范围，固定资产贷款口径纳入。统计口径中将“装修、修理”等改造性支出定义为“费用化支出”，不属于投资，而固定资产贷款将“改造”纳入范围。统计口径中将“装修、修理”等改造性支出全部定义为“费用化支出”从统计上更为简单，从实质上来说不够严谨，“装修、修理”支出的计量在《会计准则》的规范中分为两种，一种是资本化，直接增加了固定资产的价值；一种是费用化，并未增加固定资产的价值。关于房屋装修、固定资产的大修理支出这一贷款用途在实践中业务品种选择方面一直争议较大，本公众号发布的《流贷四大合规雷区》中以“两步法”进行判断，主要是从形成资产计量的角度，从原理上讲，也就是从“费用化、资本化”的问题出发探讨。（3）固定资产投资贷款是否均需要项目批准文件的问题从以上分析可以得知，固定资产投资贷款中固定资产的口径范围是要大于固定资产投资项目统计口径的范围，这就必然导致了部分固定资产投资贷款对应的固定资产投资可能无法取得项目（实际上也是无须取得的）批准文件的问题。关于此问题，我们在业务实操中注意以下要点：一是要知悉项目范围。从前面的分析我们可以得知，从各地普遍实践来看，以下我们在实践中接触要的业务场景虽然为固定资产贷款，但通常无法也无须取得项目批准文件。①低于500万元的单纯设备购置项目；②装修、修理项目；③购买旧建筑物及旧设备。二是在申报材料中进行说明。对于无须取得的项目批准文件的项目，在申报材料中要进行充分说明，以避免被监管部门认定为“向未取得项目批准文件的固定资产投资项目发放贷款”。三是与监管积极沟通。实践中未避免被监管部门认定为违规，我们的习惯做法是要求企业与主管部门沟通由主管部门出具“无须办理相关手续”的证明，这在一定程度给企业主体设定了较大的业务办理障碍，而且由主管机构出具此类证明的难度较大，因此，一方面金融机构信贷人员要加强学习，学懂、弄通相关问题，同时要与监管部门积极沟通，取得一致意见。另一方面我们也呼吁监管机构在监管检查中按项目实质认定项目是否需要取得相关批准文件，而不是仅通过业务品种判断是否需要项目批准文件。（三）项目土地手续关于土地手续的问题，监管部门的几个文件中的规定稍有差异，《商业银行授信工作尽职指引》要求项目取得“土地批准手续”，《固定资产贷款管理暂行办法》及《项目融资指引》中规定的是“符合土地管理的相关政策”，《商业授信工作尽职指引》中的相关规定较固贷管理办法及项目指引更为严格。要弄清楚何为项目土地批准手续，何为“符合土地管理的相关政策”。首先要清楚土地批准手续及土地的报批流程。有关土地报批的问题，涉及的文件十分繁杂，为使得该问题简化，我们分“城乡建设项目”、“单独选址类项目”、“设施农业项目”三种常见的项目类型探讨。1.城乡建设项目用地所谓城乡建设项目，是指在经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目。即我们在业务实践中经常遇到的项目类型，包括市政项目、工业项目、房地产项目等。土地利用的特点是：（1）一般无须用地预审；（2）土地使用权取得方式为出让或划拨。土地批准手续。谈到土地批准手续，我们可能会想当然地认为是《土地使用权证》，该误区主要源于房地产项目关于“四证”的要求对我们产生的影响。实质上如按现有规定，城乡建设项目的土地批准手续应为《用地规划许可证》。根据《建设用地审查报批管理办法》第二十二条“以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、县国土资源主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》。土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。”“以划拨方式提供国有土地使用权的，由市、县国土资源主管部门向建设单位颁发《国有土地划拨决定书》和《建设用地批准书》，依照规定办理土地登记。《国有土地划拨决定书》应当包括划拨土地面积、土地用途、土地使用条件等内容。”从上述规定城乡建设项目的土地批准手续应为《土地批准书》。又根据自然资源部《关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”取消《建设用地批准书》后按现有规定城乡建设项目建设的土地使用权批准手续为《用地规划许可证》。如按此规定，如果一个项目用地取得了《用地规划许可证》，但未取得《土地使用权证》，土地批准相关手续即是齐全的，即符合项目融资的发放条件。注：从现有规定来看，签订《土地使用权出让合同》后即可申请办理《用地规划许可证》，故存在先取得《用地规划许可证》后取得《土地使用权证》的情形。2.单独选址项目用地所谓单独选址建设项目，是指在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外选址建设的下列建设项目用地：①能源建设项目；②交通建设项目；③水利建设项目；④矿山建设项目；⑤军事设施建设项目。道路、管线工程等基础设施建设项目用地大部分在城市和村庄、集镇建设用地区外。小部分在城市和村庄、集镇建设用地区内的，可以整体作为单独选址建设项目处理。土地利用的特点：1）需要进行用地预审；2）用地审批涉及多个方面、层面的审批，审批流程复杂。一般建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外土地的，经批准可以在圈外单独选址建设。涉及农用地的，应当办理农用地转用审批手续；涉及集体所有土地的，应当办理土地征收审批手续；土地供应方案在办理农用地转用和土地征收时一并批准。土地批准手续。单独选址项目相较城乡建设项目土地批准手续涉及用地预审、农用地转用审批、耕地补偿、土地征收等一系列手续，流程繁长。为满足项目建设的需要，通常在取得《用地预审意见》后即向银行申请融资作为项目用地的证明文件。接下来我们要探讨的是《用地预审意见》能否作为项目土地批准的文件、是否符合《项目融资》的要求。①能否作为项目土地批准文件根据《中华人民共和国土地管理法》及相关规定，用地预审为项目立项的前置流程，是项目用地报批的前置条件，非项目用地的批准文件。因此，我们首先要求明确“用地预审意见”不能作为项目用地的批准文件。②用地预审意见是否符合《项目融资》关于土地政策的要求要判断《用地预审意见》是否符合项目融资关于土地政策的要求，就要回到我们在前文中提到的监管规定，《商业银行授信工作尽职指引》要求项目取得“土地批准手续”，如按《商业银行授信工作尽职指引》的要求，《用地预审意见》不能作为项目融资的土地证明文件。原银监会2011年11月8日对中国银行股份有限公司西安南郊支行做出的处罚中明确“用地预审意见不是用地批准文件”。《固定资产贷款管理暂行办法》及《项目融资指引》中规定的是“符合土地管理的相关政策”。根据《建设项目用地预审管理办法》规定，预审应当审查的内容包括：①建设项目用地是否符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件；②建设项目选址是否符合土地利用总体规划，属《土地管理法》第二十六条规定情形，建设项目用地需修改土地利用总体规划的，规划修改方案是否符合法律、法规的规定；③建设项目用地规模是否符合有关土地使用标准的规定；对国家和地方尚未颁布土地使用标准和建设标准的建设项目，以及确需突破土地使用标准确定的规模和功能分区的建设项目，是否已组织建设项目节地评价并出具评审论证意见。根据上述规定，用地预审就是用于审查土地是否符合国家供地政策，因此用地预审意见符合《固定资产贷款管理暂行办法》及《项目融资指引》中关于“符合土地管理的相关政策”的要求，可达到项目融资的条件，也与项目投资的实际情况更相符。监管制度在此处规定了有细微的差异，但该细微的差异直接对实践中大量项目的可融资性形成较大的影响，因为对单独选址类项目而言取得《用地预审意见》周期短，但要取得正式用地批复流程长。3.农业设施类项目设施农用地是一种特殊的用地，不是一般的农业种植用地，但也不是建设用地。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），设施农用地是指设施农业项目区域内直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地；直接用于作物栽培或水产养殖等农产品生产的设施及附属设施用地；直接用于设施农业项目辅助生产的设施用地；晾晒场、粮食果品烘干设施、粮食和农资临时存放场所、大型农机具临时存放场所等规模化粮食生产所必需的配套设施用地。按照最新《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南（试行）》（自然资办发〔2020〕51号），农业设施建设用地，是指对地表耕作层造成破坏的，为农业生产、农村生活服务的乡村道路用地以及种植设施、畜禽养殖设施、水产养殖设施建设用地。土地利用特点：①无须办理土地审批手续；②用途须严格限定。土地利用手续：①确定用地范围和方案。设施农用经营者应当拟定农业设施建设方案，明确设施农用地范围。使用集体土地的，应当与集体土地所有者签订用地协议；涉及已经承包经营土地的，经营者应依法先行与承包农户签订流转合同，取得相应农地的经营权；使用自己有承包经营权或经营权土地的，按承包经营合同或经营权合同约定执行。②备案。由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，备案后即可依法进行设施农业建设和使用，不得擅自利用设施农用地进行非农业建设。③乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。正是因为设施农业用地不涉及用地的审批手续，因此在项目用地合规性审查中不仅要关注用地协议是否签订、是否履行备案程序，还要关注用途的合规性及规模的合规性。一是设施农业项目建设中涉及的以下用地应当按建设用地进行管理，依法办理农用地转用和建设用地审批手续：经营性粮食存储、加工和农机农资存放、维修场所；以农业为依托的休闲观光度假场所、各类庄园、酒庄、农家乐；以及各类农业园区中涉及建设永久性餐饮、住宿、会议、大型停车场、工厂化农产品加工、展销等用地。二是种植养殖项目的看护房继续执行“大棚房”问题专项清理整治整改标准，即南方地区控制在“单层、15平方米以内”，北方地区控制在“单层、22.5平方米以内”，其中严寒地区控制在“单层、30平方米以内”（占地面积超过2亩的农业大棚，其看护房控制在“单层、40平方米以内。（四）项目环保手续项目环保手续的把握相对较为简单，《中华人民共和国环境影响评价法》，第三条规定在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照本法进行环境影响评价。环保手续审查需要关注以下要点：1.分类管理《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（1）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（2）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（3）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门制定并公布。2.办理时限建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书（表）报有审批权的行政主管部门审批。编制环评报告书（表）的项目，最迟应在开工前取得批复。填报环评登记表的，应在投运前完成备案。（五）审核要点把握以上我们对监管制度中明确需要的项目手续“立项文件”、“土地文件”、“环保文件”进行了详细分析和探讨，审核时要重点把握以下内容：1.关于立项文件根据审批制、核准制及备案制等不同项目类型立项文件有所不同，另外需要特别注意的不是所有固定资产投资项目贷款均需要项目立项文件。2.关于土地文件各种类型的项目所需要的土地文件有所不同，另外需要注意的是土地批准文件是《用地规划许可证》，而非《土地使用权证》，需要特别注意的是单独选址类项目中《用地预审意见》能否具备项目融资条件现有监管规定有冲突。3.关于环保文件不同项目类型环保文件要求的不同，取得时限要求不同，特别需要注意的是对于环境影响登记表备案类项目在项目投运前取得即可。二、非房地产开发项目贷款是否必须四证齐全不知从何时起，“四证齐全”成为了我们在项目融资中的底线要求，但凡项目融资即关注“四证是否齐全”，那么是否所有固定资产投资项目都需要“四证”齐全才能发放贷款呢？是否所有固定资产投资项目贷款均须取得“四证”才能发放贷款呢？我们在前文的讨论中已经分析了，监管关于项目融资的规定中仅列明了“土地、环保、产业、项目立项”等手续，对其他手续实质上未严格要求，当然监管也提了一个兜底条款，即须要符合国家项目管理的其他规定。既然监管没有明确要求，那么我们（包括金融机构和部分监管人员）为何会有如此根深蒂固的认识，即项目融资必须“四证齐全”呢。这种根深蒂固的认识来自于监管对房地产的监管，正是因为监管文件中对房地产项目开发贷款不断强调“四证齐全”才能发放房地产开发项目贷款，因此无形中给我们形成了所有项目必须“四证齐全”的认识。（一）监管关于房地产项目融资“四证”的规定《商业银行房地产贷款风险管理指引》规定“商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款。”《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》中规定“对资本金比例未达到35%或取未取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，商业银行不能发放任何形式的贷款”。《银行业金融机构“违法、违规、违章”行为专项治理工作要点》中对“违规为四证不全、资本金比例不到位项目发放房地产开发贷款”列为信贷类业务整治重点。正是因为监管文件中对房地产开发项目融资中“四证”齐备性反复强调，让我们在项目融资实践中格外关注“四证”，这在一定程度上制约了非房地产项目融资的可得性。（二）非房地产项目融资合规要件要求前文已经分析，监管部门关于非房地产项目融资合规要件仅列明了“项目批准、土地及环保手续”，但项目投资是一个综合管理的过程，我们不能只关注监管部门的规定，还须考虑到其他法律、法规、规章关于项目管理的要求，具体规定散见于《规划法》《建筑法》《安全生产法》及《节能审查办法》等。比较综合性的规定是《关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64号）中的规定，该文件规定各类投资项目开工建设必须符合下列条件：1.符合国家产业政策、发展建设规划、土地供应政策和市场准入标准。2.已经完成审批、核准或备案手续。实行审批制的政府投资项目已经批准可行性研究报告，其中需审批初步设计及概算的项目已经批准初步设计及概算；实行核准制的企业投资项目，已经核准项目申请报告；实行备案制的企业投资项目，已经完成备案手续。3.规划区内的项目选址和布局必须符合城乡规划，并依照城乡规划法的有关规定办理相关规划许可手续。4.需要申请使用土地的项目必须依法取得用地批准手续，并已经签订国有土地有偿使用合同或取得国有土地划拨决定书。其中，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性投资项目，应当依法以招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地。5.已经按照建设项目环境影响评价分类管理、分级审批的规定完成环境影响评价审批。6.已经按照规定完成固定资产投资项目节能评估和审查。7.建筑工程开工前，建设单位依照建筑法的有关规定，已经取得施工许可证或者开工报告，并采取保证建设项目工程质量安全的具体措施。8.符合国家法律法规的其他相关要求。国务院办公厅的该文件基本把所有项目投资的合规要件包括“立项、环评、节能审查、用地批准手续、规划手续、施工许可手续”全部涵盖了，但是我们要注意的是该文件特别强调“开工建设”。如果一个项目要开工建设，那么其必须齐备立项手续，这是项目基础；需要环评手续，这是《中华人民共和国环境影响评价法》明确规定的，环境影响报告书（表）的批复最迟须与项目开工前取得，须要规划及施工许可手续，这是《规划法》及《建筑法》明确要求的。但是，“开工建设”指的是施工方进场开始进行“建筑类工程”的建设，一个固定资产投资项目其投资构成基本分为土地费用、设备购置费、建筑工程费用及其他费用。从项目的投资构成来看，如果前述手续未齐备，不能开工建设，那么项目融资就不能发放用于“建筑工程费用”，这点没有争议。那么，是否能用于支付除“建筑工程费用”外的其他费用呢，特别是设备购置费用及土地费用呢？这点争议极大。争议的根源之一是监管规定不是特别清晰；之二是房地产项目融资“四证齐全”的底线要求对我们形成了根深蒂固的影响。监管也有多份处罚案例，如梅州银监局2022年5月30日对广东丰顺农村商业银行股份有限公司做出的处罚中违规案由描述为“向四证不齐项目发放固定资产贷款”、陕西银监局2019年12月24日对陕西秦农农村商业银行股份有限公司做出的处罚中违规案由描述为“未按要求关注固定资产贷款四证情况”。正是因为此处争议极大，绝大部分金融机构为了规避该问题，均制定了“项目前期贷”“项目搭桥贷”等类似产品，关于对此类规避行为的评价我们在后文再介绍。此处笔者结合监管规定、业务实践谈几点认识：一是这种业务场景是否有存在的必要。首先，一种现象存在可能就有其合理性，尤其是当一种现象普遍存在时，我们就要认真探寻背后规律性的问题，为何各大银行基本均有“项目前期贷”这一产品，就是因为这种业务场景大量存在。实践中，部分项目投资构成主要为设备费用，大型设备往往需要提前预定，因此设备款的支付需要在项目正式开工前，如果死守“项目四证”齐全的放款要求，此类业务场景的正常融资需求就无法满足。其次，可以促投资，提升项目建设效率。项目建设、投产效率不仅对企业非常重要，对拉动经济发展也具有非常突出的作用，尤其在当前经济下行压力较大的背景下，看准了的项目在合规、合理的前提下抓紧投放，促进形成更多实物工作量更具有特殊的意义。二是这种业务场景是否违反监管的本源。监管的本源一是监督资金投向合法、合规，如果一个项目已经立项了，就已经证明项目是符合国家要求的，那么在这种前提下购置设备及进行项目前期建设的行为显然也就是合法、合规的；二是促使金融机构防范风险。如果某个项目金融机构经评估认为风险是可控的，那么对金融机构来说早投放，促使项目尽早建成运营显然比晚投放、晚建成、晚运营的风险要小。因此从监管本源的角度考量，这种业务场景显然是不违反监管初衷的。综上，关于非房地产项目融资的项目合规要件的要求，一定要具体项目具体分析、具体项目阶段具体分析，一定不能犯教条注意错误。拿“四证”要求套所有项目及所有项目阶段，关注要点如下：1.关注项目阶段前文已经分析了，按现有法律、监管规定，项目建设阶段不同，对于项目合规要件的要求不同，在项目前期阶段，即尚未达到开工阶段时，规划、施工许可手续非项目融资的必须要求，如项目已经开工建设，规划及施工许可手续是项目融资的必须要求。2.关注项目类型项目类型不同，合规要件要求通常不一致。如水利项目已经取消了施工许可要求，只需在开工后150日内向主管部门备案。如年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，即无须节能手续。如环境影响登记表备案类的项目，在项目投运前取得环保文件即可。如单独选址类项目（即国土空间规划区外建设的项目）无须办理用地及工程规划手续。如设施农业项目无须办理用地审批手续等。3.注意监管底线要求①项目立项手续须齐备；②用地须符合国家政策，至少须取得《用地规划许可证》或《用地预审意见》；③环评手续须齐备；④特殊项目须关注特殊手续，如化工项目须关注安评手续取得情况，高耗能项目须关注节能手续取得情况；④用途须严格限定，如尚未取得工程规划及施工许可证，则贷款用途只能限定于前期费用、设备款、土地费用（有极大争议）等非建筑类费用，涉及项目建筑类的施工费用则不能支付。三、如何看“项目前期贷”这一产品（一）监管渊源项目前期贷的监管渊源可以追溯到监管关于“搭桥贷款”的相关规定。《关于当前调整部分信贷监管政策，促进经济稳健发展的通知》（银监发（2009）3号），在该文中提出“对符合国家宏观经济政策导向、项目业主信誉良好、相关政府部门已同意开展项目前期工作或已列入国家发展改革委规划的项目，在项目资本金能按期按比例到位、各类风险可控及贷款回收安全的前提下，允许银行业金融机构在一定额度内向非生产性项目发起人或股东发放搭桥贷款。”这是监管层面首次在正式文件允许发放搭桥贷款。该文件出台的背景是2008年金融危机后经济下行压力较大，亟需通过固定资产投资拉动经济增长，因此放松了项目贷款融资的要求。按该文件规定，在项目合规要件层面项目取得立项批复即可提供融资，项目资本金层面仅提到“项目资本金能按期按比例到位”，注意此处没有明确“已经”按期按比例到位，因此此文在项目融资方面，即突破了在《固定资产贷款管理办法》及《项目融资指引中》有关“项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策”的要求，亦突破了上述两个制度中关于“贷款发放前与贷款同比例的资本金已足额到位”的资本金限制要求。如果按银监发〔2009〕3号文的规定，项目搭桥贷款在监管层面限制较少，这只能是非常时期的非常之策，不能也不应该成为长久之策。果然，在上述制度实行了一年后银监会很快叫停，2010年原银监会下发了《关于规范银行业金融机构搭桥贷款业务的通知》（银监发〔2010〕35号），该文件的主要内容如下：（1）禁止银行业金融机构发放以下性质或用途的搭桥贷款：①银行业金融机构向项目发起人或股东发放的项目资本金搭桥贷款。②银行业金融机构以企业应收财政资金或补助为由，向借款人发放财政性质资金（包括发展改革委安排的中央预算内投资资金）的搭桥贷款。③银行业金融机构为企业发行债券、短期融资券、中期票据、发行股票（含定向增发和私募）以及股权转让等提供搭桥贷款。（2）禁止银行业金融机构在借款人取得项目核准手续前，以提供流动资金贷款、项目前期贷款以及搭桥贷款的名义直接或变相向项目业主、项目发起人以及股东发放贷款用于固定资产项目建设。（3）银行业金融机构应按照专业、理性的原则开展搭桥贷款业务。①搭桥贷款期限不得超过1年，且不得展期。②银行业金融机构应要求申请搭桥贷款的借款人提供足额的抵质押担保，但不得接受借款人以约定的融资协议为搭桥贷款提供质押；已有约定融资义务的银行业金融机构不得向借款人发放搭桥贷款，也不得为借款人向第三方申请搭桥贷款提供担保。综上，2010年的规范文件给搭桥贷款设定了较多限定条件，主要如下：（1）取得项目立项手续；（2）项目资本金已经到位；（3）场景限定在非生产性项目；（4）须提供抵质押担保；（5）期限不能超过一年且不得展期。如按上述条件，搭桥贷款这一产品在实践中拓展难度较大。一是要求提供抵质押担保，在搭桥贷款发放阶段，尚未形成项目资产或者形成项目资产不具备抵押条件，因此此条要求大部分项目难以达到。二是要求贷款期限不