物业公司章程

南京**物业管理有限公司章程、总则、根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东1、股东2、股东3等共同出资，设立南京**物业管理有限公司（下列简称公司），特制订本章程。、公司在江苏省南京市工商管理局登记注册，公司的一切活动必须恪守国家法律法规，并受法律法规的保护；本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。、公司名称及住所公司名称：南京**物业管理有限公司。住所：江苏省南京市******。、公司经营范畴公司经营范畴为：物业管理，绿化养护服务，保洁服务，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），物业管理咨询；园林绿化施工，安防工程施工，房屋维修工程施工，建筑装修装饰工程施工，建筑工程项目管理；销售：建筑材料，服装服饰，电子产品，日用百货。依法须经同意的项目，经有关部门同意后方可开展经营活动。、公司根据业务需要，能够对外投资，设立子公司和分公司。、公司营业期限为永续经营。、注册资本及股东、公司注册资本：500万元人民币。、股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式以下：（货币单位：万元）股东姓名或名称认缴数额实缴数额出资方式出资比例出资时间货币资金货币资金货币资金累计500500——100%——、股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定规定召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议统计和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其正当权益时，有权向有管辖权的人民法院提出规定，纠正该行为，造成经济损失的，可规定公司予以赔偿。、股东应依法推行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承当责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）恪守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，增进公司业务发展。、经董事会同意，股东之间可互相转让其部分或全部出资。、股东向股东以外的人转让股权，应当经其它三分之二以上股东同意，由董事长订立《股份转让确认函》后方可转让。、股东应就其股权转让事项书面告知其它股东征求同意，其它股东自接到书面告知之日起满三十日未回复的，视为同意董事会意见。其它股东三分之二以上不同意转让的，不得转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商拟定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。、股东会、公司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司的最高权力机构。、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；（四）审议同意董事会的报告；（五）审议同意监事会的报告；（六）审议同意公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决策；（九）对发行公司债券作出决策；（十）对股东转让出资作出决策；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决策；（十二）制订和修改公司章程。、股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决策，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。公司股东会、董事会的决策内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决策内容违反公司章程的，股东能够自决策作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决策已办理变更登记的，人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人订立并加盖公章后向登记机关申请办理有关事项的变更或备案登记。、股东会会议分为定时会议和临时会议股东会每年召开一次固定大会。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事建议，应召开临时会议。、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或者不推行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式告知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。、股东会应当对股东会会议告知状况、出席状况、表决状况及所议事项的决定作成会议统计，出席会议的股东应当在会议统计上签名。、董事会、公司设董事会，组员为三人，由选举产生。董事任期两年，任期届满，可连选连任。、董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决策；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设立；（九）决定聘任或者辞退公司总经理及其酬劳事项，并根据总经理的提名决定聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）其它职权。、召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式或其它可留痕可追溯查询的方式告知全体董事。、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由董事会秘书召集和主持；董事会秘书不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。、董事会决策的表决，实施一人一票。到会的董事应当超出全体董事人数的三分之二，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决策方为有效。、董事会应当对董事会会议告知状况、出席状况、表决状况及所议事项的决定作成会议统计，出席会议的董事应当在会议统计上签名。董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。、经营管理机构、总经理及其它高级管理人员、公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司状况设若干管理部门。、总经理由董事会决定聘任或者辞退，总经理对董事会负责，任期2年，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决策；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设立方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者辞退除应由董事会决策聘任或者辞退以外的负责管理人员；（八）准时向公司登记机关提交公司年度报告；（九）公司章程和股东会授予的其它职权。（十）总经理列席董事会会议。、公司总经理或其它高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为我司的股东或者其它个人、债务提供担保，不得运用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。、公司总经理或其它高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同我司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承当赔偿责任。公司董事、监事、总经理及其它高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决策决定，能够随时辞退。、法定代表人、董事长为公司的法定代表人，任期两年，由股东会推举产生，任期届满，可连选连任。、法定代表人是代表公司行使职权的签字人，法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范畴内行使职权、推行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全方面负责，并接受公司全体股东及组员和有关机关的监督。公司法定代表人能够委托别人代行职责，委托别人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托别人代行。、有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制方法的。（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其它罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。（五）担任因经营不善破产清算的公司的法定代表人或者董事、经理，并对该公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾三年的。（六）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并对该公司违法行为负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的。（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。（八）法律和国务院规定的其它不能担任公司法定代表人的。、公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事长担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由总经理担任，丧失总经理资格的；（四）因被羁押等因素丧失人身自由，无法推行法定代表人职责的；（五）其它造成法定代表人无法推行职责的情形。、监事会、公司设监事会，选举监事三名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设立主席一名、监事的任期每届为两年。监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，推行监事职务。、监事会行使下列职权：检查公司的财务，监事人员能够不经董事长、总经理的同意，直接规定财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权规定上述人员改正，当上述人员回绝时，能够举办听证；（三）当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）建议召开临时股东会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其它职权。、监事会行使职权时产生的费用由公司承当。监事会认为必要，能够聘任律师事务所、会计师事务所等专业性机构予以协助，由此发生的费用由公司承当。、监事会会议由监事会主席召集和主持；主席不能推行职务或者不推行职务的，由其它监事推举一名监事召集和主持。、监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举办，监事会决策的表决，实施一人一票。到会的监事应当超出全体监事人数的三分之二，在全体监事人数过半数同意的前提下，监事会的决策方为有效。、监事会必须实施签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不能够由别人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定，决定的文字记载方式有两种：纪要和决策。普通状况下，需备案的做成纪要；需上报或公示的做成决策。监事对所议事项的意见和阐明应当精确记载在会议统计上。、公司经营终止及清算、公司出现下列状况之一的，可由股东会决策转让或采用其它方式确保全体股东以最小代价合理退出：（一）公司占表决权股份五分之一股东建议，三分之二以上股东同意终止经营的；（二）公司在持续两个会计年度，未完毕董事会下达的经营目的的；（三）公司严重亏损，持续经营能力局限性的(判断原则为：投资额亏损在三分之一以上）。、公司出现了以下事由时，应予解散：（一）公司被依法宣布破产；（二）股东会决策解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依法予以解散；（五）法律、行政法规规定的其它应予解散情形。、应在解散事由出现之日起十五日内由股东会拟定成立清算组，清算组由股东或股东指定的人构成。清算构成立后，公司停止与清算无关的经营活动。、清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）告知或者公示债权人；（三）解决与清算有关的公司未了结的业务；（四）解决对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）解决公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参加民事诉讼活动。、清算组自成立之日起十日内告知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公示，对公司债权人的债务进行登记。、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产局限性清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣布破产。、财产清偿次序以下：支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分派给股东。、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公示公司终止。、清算构组员应当忠于职守，依法推行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算构组员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。、股东进入与退出、股东进入（一）进入条件：1、根据公司发展需要，通过董事会同意，可建议引入新股东；2、引入股东需认同公司的经营理念及发展目的，经董事会认定对公司发展确有协助，并符合公司章程规定；3、引入股东需根据本章程，经股东会同意。（二）进入方式：1、引入新的股东，普通采用以同比例稀释的方式转让股份；2、如个别股东同意以其全部或部分股权转让形式引入新股东，股东会同意后，能够该方式引进新股东。、股东退出：按公司章程规定或经股东会同意，股东能够对内、对外或以其它方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采用有区别的方式实现退出：（一）固然退出（现价回购）股东发生以下情形之一的，公司以财务上一年度净资产折价方式代为回购其持有的股权，并不再发放回购当年度的红利：1、股东丧失劳动能力的（不含功勋股东）；2、股东死亡、被宣布死亡或被宣布失踪的；3、作为股东的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣布破产；4、由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续推行，或合同的根本目的已无法实现；如发生上述情形不影响股东权利的行使及公司的发展，则经股东会三分之二以上股东同意（或经董事会同意），该股东能够保存股东权利。（二）除名退出（免费回购）股东发生以下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，原价回购其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：1、未经公司董事会（或股东会）同意，私自转让、质押、信托或以其它任何方式处分其持有的股权；2、严重违反公司规章制度，营私舞弊，给公司造成或可能造成不良社会影响或重大损失的；3、严重失职，持续两年不能完毕董事会规定其必须完毕的责任目的的；4、未经公司董事会（或股东会）同意，自营、与别人合营或为别人经营与公司业务相似或相似的业务的；5、被依法追究刑事责任的；6、股东存在其它严重损害公司利益和名誉的行为。（三）志愿退出（溢价回购）全部创始股东在订立本章程之日起，一年内不得退出。股东持有股权满8年（或8年以上），申请退出的，公司可回购其持有的股权，回购价格按上一年度的净资产额进行回购。股东可根据本身需要在下列两种回购方式中进行选择：1、由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红原则支付五年的红利；2、由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享有红利分派。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。、功勋股东、“功勋股东”释义：功勋股东指为公司做出巨大奉献，公司为其保存终身荣誉职位及待遇的股东，功勋股东一经认定，保存终身，但不得继承。、功勋股东的认定必须满足下列条件：（一）本身为公司创始股东，或虽不是创始股东，但经创始股东三分之二以上同意的；（二）全体股东三分之二以上同意授予；（三）功勋股东同时在世人数不得超出5人。（四）在公司工作八年以上；（五）坚持以公司利益为重，不顾个人利益，或因公给个人利益带来较大负面影响的；（六）为公司初创做出特殊奉献，在其它核心节点为公司持续经营做出重要奉献的；（七）成为股东后在公司无违法乱纪行为，且有重大制度创新或管理创新的。、功勋股东优待（一）功勋股东在公司的身份排名在董事长之前；公司建立功勋墙，公示功勋股东姓名、身份；（二）功勋股东可参加董事会，但不参加表决，为终身荣誉董事；（三）全体功勋股东累计可享有公司不低于利润总额0.5%的荣誉优待；（四）功勋股东经公司董事会授权，对外可代表公司；、功勋股东除名如有下列状况停止“功勋股东”荣誉，并停止享有上述优待，同时由监事会通报周知。（一）公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。并取消“功勋股东资格”；（二）个人社会行为中有违法乱纪行为被司法解决的；（三）做出不利公司行为及传输和散布对公司不利言论危害公司或给公司带来物质或名誉损失的；（四）表决权股东五分之四以上决策不符合功勋股东条件的。、事业合作人制度、全体股东均为南京常青腾物业管理有限责任公司的事业合作人。基于各事业合作人在行业内的地位或影响力，各合作人之间彼此认同，是成为事业合作人的前提条件，也是公司在存续期内新增股东（事业合作人）的基本条件。、事业合作人互补原则：成为公司事业合作人，必须是与现有事业合作人比较含有比较优势的人才，方便取长补短、互相增进。、合作目的：集合全体事业合作人财力、智力及社会关系，将南京常青腾物业管理有限责任公司打造成管理科学、信誉优良，经济、社会效益良好，可持续发展的社区服务提供商。、事业合作人义务：各事业合作人应根据董事会安排，在本身含有比较优势的专业、地区，承当对应的发展义务。长久（两个会计年度）未完毕事业合作人义务的事业合作人，将根据本章程第二十九条第一款解决。具体实施细则由股东会授权董事会制订。、合作人职务退出（一）公司实施事业合作人制度，合作人在公司除承当股东权利，享有股东义务外，还应承当不同的、互补的职务（或工作任务）；（二）董事会根据公司发展状况，能够在适宜的时期，规定股东或部分股东退出管理职务，不再管理具体合作事务；（三）合作人在两年内不得申请职务退出；（四）如合作人根据本身需要，申请职务退出，应经董事会同意，并经三分之二以上股东同意。、外部合作人制度、外部合作人制度释义外部合作人制度是指对经董事会认定的某一地区或行业内含有影响力，或某一单体项目有决定权的公司或人员予以的一种内部股权激励方案。、外部合作人制度的目的（一）实现管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长久合作伙伴，形成高效的资金、团体、运行模式。（二）规范和完善公司内部的治理机制，规范合作人之间的权利、义务，协调合作人的责任、利益和风险平衡关系。（三）确保公司的顺利运作，形成互补能力构造，提高公司的总体竞争力，实现公司永续经营。、外部合作人股权（一）合作人股权仅限于合作地区或项目所在的分公司或项目，其股权为虚拟股份；（二）根据董事会授权，合作人可享有该分公司或事业部内部的管理权、决策权和利润分派及分红权，其授予的权限大小由董事会个别认定；（三）如外部合作人规定成立子公司（合