小额贷款公司章程

XXXXXXXX小额贷款有限公司章程第一章总则第一条为维护XXXXXXXX小额贷款有限公司(下列简称“我司”)、我司股东和债权人的正当权益，规范我司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下列简称《公司法》)、《中国人民银行有关小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[]23号)、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会有关村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的告知》(银发[]137号)、《四川省小额贷款公司管理暂行方法》(下列简称《暂行方法》)和其它有关规定，制订本章程。第二条我司系经四川省人民政府金融办同意设立、含有法人资格的小额贷款经营机构。第三条我司注册名称：XXXXXXXX小额贷款有限公司；第四条我司住所：XXXXXXXXXXXXX第五条我司注册资本：0万元人民币。第六条我司为永久存续的有限公司。第七条董事长为我司的法定代表人。第八条我司是公司法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对我司承当责任。我司以全部财产对我司的债务承当责任。第九条本章程自生效之日起，即对我司、股东、董事长、监事长、高级管理人员含有约束力。第十条本章程所称“高级管理人员”，涉及我司的总经理、风控总监、财务总监等人。我司的高级管理人员以及其它须由监管部门审核任职资格的人员应当含有监管部门规定的任职资格并经其审核。第二章经营范畴第十一条我司的经营范畴是：发放贷款及有关的咨询活动。我司坚持按照小额、分散的原则为“三农”和中小公司、微小公司、个体工商户、城乡居民提供信贷服务，原则上我司资金用于发放贷款余额不超出20万元的小额贷款，对超出20万元的贷款，由我司向市政府指定的监管部门报备。第十二条我司须正当合规经营。我司的重要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超出两个银行业金融机构的融入资金，不得向内部或外部集资以及吸取或变相吸取公众存款。在法律、法规规定的范畴内，我司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超出资本净额的50％。融入资金的利率、期限由我司与对应银行业金融机构协商拟定。我司按照市场化原则进行经营，贷款利率不得超出司法部门规定的上限，利率下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍。我司资本金委托—家银行进行托管，由托管银行监督支付。我司可自主选择银行业金融机构开立存款账户，并委托存款银行代理支付结算业务。力求加入人民币银行结算账户管理系统和联网核查我司客户的身份信息系统。第三章注册资本第十三条注册资本由股东以货币形式出资，在公司设立时—次性足额缴纳，存入我司在银行开立的账户。第十四条我司由五名股东共同出资股东姓名或名称法定代表认缴出资额(人民币万元)出资方式出资比例(％)货币货币货币货币货币第十五条股东出资占我司注册资本的比例即为所占我司的股份。第十六条我司增加或减少注册资本，须符合《暂行方法》的规定，经省政府金融办同意后，按照《公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十八条我司股东为依法持有我司股份的人。我司股东应当符合《暂行方法》规定的投资入股条件。股东按其持有的股权享有权利，承当义务。第十九条我司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第二十条我司股东享有下列权利：(一)按照其股份比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其股份比例出资；(二)参加或委托代理人参加股东大会，按照股份比例行使表决权；(三)优先购置其它股东转让的股权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)选举和被选举为公司董事或监事；(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东大会会议统计、董事会会议决策、监事会会议决策和财务会计报告；(七)公司终止或清算时，按其股份比例分得公司的剩余财产；(八)法律、行政法规或我司章程规定的其它权利。第二十一条我司股东承当以下义务（一)恪遵法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其它义务。第二十二条自然人股东死亡后，由正当继承人继承其股东资格，其它股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第二十三条我司不得向股东及股东关联人发放贷款。本章程所称“关联人”按照国家有关监管机关规定的原则界定。第二十四条股东在我司的借款逾期未还的期间内，其表决权应当暂停行使。第二十五条我司不得为股东及其关联单位的债务提供担保。第五章股权转让第二十六条我司的主发起人XXXXXXXXXX有限责任公司持有的我司的股份自我司成立之日起3年内不得转让，其它股东2年内不得转让。超出前款规定时限后，股东之间能够互相转让其全部或部分股权。但我司的董事、高级管理人员持有的我司股份，在任职期间内不得转让。第二十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东所代表的表决权半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面告知其它股东征求同意，其它股东自接到书面告知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其它股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。第二十八条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商拟定各自的购置比例；协商不成的，按照各自的股份比例行使优先购置权。第二十九条依本章程第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份(出资额)的记载。对公司章程该项修改不需再由股东大会决策。第六章股东会第三十条股东会是我司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定我司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的酬劳事项(四)审议同意董事会的报告；(五)审议同意监事会的报告；(六)审议同意我司的年度财务预算、决算方案；(七)审议同意我司的利润分派方案和弥补亏损方案；(八)对我司增加或减少注册资本作出决策；(九)对我司合并、分立、解散和清算等事项作出决策；(十)修改我司章程；(十一)审议法律、行政法规、规章和我司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第三十一条股东能够自行出席股东会，也能够委托代理人出席股东会并代为行使表决。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第三十二条股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举办。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会建议，应当召开临时会议第三十三条召开股东会会议，应当于会议召开五日前告知全体股东。第三十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，副董事长主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或者不推行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。第三十五条股东会会议由股东按照所占我司股份比例行使表决权。第三十六条股东会会议对所议事项作出决策，须经代表半数以上表决权的股东通过。但是对我司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决策，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事和董事会第一节董事第三十七条我司董事为自然人，董事无需持有我司股份。第三十八条我司董事应含有下列基本条件：(一)年纪在25岁以上，健康状况良好；（二)含有5年以上的法律、经济、金融、财务或其它有助于推行董事职责的工作经历；（三)含有公司运作的基本知识，熟悉有关法律、行政法规、规章及规则；（四)有足够的时间和精力有效地推行董事职责；（五)熟悉贷款经营机构经营管理有关的法律、行政法规、规章；(六)能够阅读、理解和分析贷款经营机构的业务报表和财务报表。第三十九条除含有《公司法》和《暂行方法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任我司董事：’(一)因未能勤勉尽职或推行诚信义务而被其它信贷经营机构或组织罢职职务的人员；(二)在我司的借款超出其持有的我司股权净值的股东或股东单位任职的人员；(三)在我司借款逾期未还的个人或公司任职的人员。第四十条董事由股东会选举或更换，任期三年，从股东会决策通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无端解除其职务。第四十一条我司应和董事订立聘任合同，明确我司和董事之间的权利义务、董事的任期、以及我司因故提前解除合同的赔偿等内容。第四十二条董事依法有权理解我司的各项业务经营状况和财务状况，有权对其它董事和高级管理人员推行职责状况实施监督。第四十三条董事应当恪遵法律、行政法规、规章和我司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地推行职责，维护我司利益。当董事本身的利益与我司和股东的利益相冲突时，应当以我司和股东的最大利益为行为准则，并确保：(一)在其职责范畴内行使权利，不得越权；(二)有足够的时间和精力推行其应尽的职责；（三）除经我司章程规定或董事会在知情的状况下同意，不得同我司订立合同或进行交易；(四)不得运用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占我司的财产；(五)未经股东大会在知情的状况下同意，不得接受与我司交易有关的佣金；(六)不得将我司资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；(七)不得以我司资产为我司的股东或其它个人债务提供担保；(八)未经股东大会在知情的状况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及我司的机密信息。(九)恪守其公开作出的承诺。(十)主动参加有关培训。第四十四条未经我司章程规定或董事会的正当授权，任何董事不得以个人名义代表我司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表我司或董事会行事的状况下，该董事应当事先声明其立场、身份和权限。第四十五条董事持续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事能够通过电话或电视会议参加临时董事会会议，并视为亲自出席董事会，但审议利润分派方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或辞退高级管理人员等重大事项时除外。第四十六条董事能够在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第四十七条股东会授权董事会作出与否同意董事辞职的决定，并向股东会报告。如因董事的辞职造成我司董事人数低于本章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事弥补因其辞职产生的缺额后方能有效。如因董事的辞职造成我司董事或独立董事人数低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事弥补因董事辞职产生的空缺。第四十八条董事提出辞职或者任期届满，其对我司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效以前，或生效后的合理期间内，或者任期结束后的合理期间内并不固然解除，其对我司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第四十九条任职尚未结束的董事，对因其私自离职使我司造成的损失，应当承当赔偿责任。第五十条本公可不以任何形式为董事纳税。第五十一条董事参加董事会会议或因我司工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用由我司承当。第五十二条本节有关董事义务的规定合用于我司监事、总经理和其它高级管理人员。第二节董事会第五十三条我司设董事会，对股东会负责。第五十四条董事会由四名董事构成，设董事长一名，由董事会选举产生。董事会组员的构造，应当符正当律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。第五十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决策；（三）决定我司的经营计划和投资方案；（四）制订我司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订我司的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制订我司增加或减少注册资本方案；(七)拟订我司重大收购或合并、分立和解散方案；(八)在股东会授权范畴内，决定我司投资和资产处置事项，审议同意我司重大关联交易事项；(九)决定我司内部管理机构的设立，决定我司分支机构(经有关监管部门同意后)设立的规划：(十)聘任或辞退我司总经理；根据总经理提名，聘任或辞退我司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其酬劳和奖惩事项；(十一)制订我司的基本管理制度；(十二)拟订我司章程的修改方案；（十三)听取我司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（十四)拟定我司有关董事酬劳和津贴的方案；(十五)法律、行政法规、规章及我司章程规定，或股东大会授予的其它职权。第五十六条我司董事会应当就注册会计师对我司财务报告出具的有保存意见的审计报告向股东大会作出阐明。第五十七条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第五十八条董事会应当拟定我司投资和资产处置及呆帐核销的权限，规定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通过后实施。第五十九条董事会应认真推行有关法律、行政法规、规章和我司章程规定的职责，确保我司恪遵法律、行政法规、规章和我司章程的规定，公平看待全部股东，并关注其它利益有关者的利益。第六十条董事长由我司董事担任，以全体董事的半数以上选举产生和罢职第六十一条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决策的执行；(三)订立董事会重要文献和其它应由我司法定代表人订立的文献；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对我司事务行使符正当律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向我司董事会和股东大会报告；(六)法律、行政法规、规章及我司章程，或董事会授予的其它职权。第六十二条董事长不能推行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。第六十三条董事会每年最少召开二次定时会议，由董事长召集，于会议召开十五个工作日以前书面告知全体董事出席会议，并告知全体监事列席会议。(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名建议时(三)监事会建议时；(四)总经理建议时。第六十四条董事会召开临时董事会会议的告知方式为：书面告知，涉及挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；告知时限为：会议召开前十个工作日应送达各董事。第六十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举办。董事会决策采用记名投票或举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决策，必须经全体董事的半数以上通过。在表决同意和反对的票数相似且无法作出决策时，董事长能够额外增加享有一票表决权。第六十六条临时董事会会议在保障董事充足体现意见的前提下，能够用传真及其它通讯方式进行并作出决策，并由参会董事签字。但对利润分派方案、重大投资或重大资产处置方案，聘任或辞退高级管理人员等重大事项作出决策，不应实施通讯表决。第六十七条董事会根据总经理的提名聘任或辞退副总经理、财务负责人及其它高级管理人员，不得未经总经理提名直接聘任或辞退副总经理、财务负责人等高级管理人员。第六十八条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项体现明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，能够书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承当法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第六十九条董事会会议应当有统计，出席会议的董事和统计人，应当在会议统计上签名。出席会议的董事有权规定在统计上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。董事会会议统计作为我司档案永久保存。第八章总经理第七十条我司设总经理一名，由董事会聘任或辞退。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务的董事人数应符正当律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。我司董事长不得兼任我司总经理。第七十一条含有《公司法》和《暂行方法》规定的严禁情形，不得担任公司的总经理或其它高级管理人员。第七十二条总经理每届任期三年，总经理连聘能够连任。第七十三条我司应与总经理及其它高级管理人员签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持我司的经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决策、我司年度经营计划和投资方案；(三)拟订我司内部管理机构设立方案，根据董事会授权，决定应由董事会决定以外的我司内部管理机构设立事项；(四)拟订我司的基本管理制度(五)制订我司的具体规章：(六)提请董事会聘任或辞退我司副总经理、财务负责人等高级管理人员；(七)聘任或者辞退除应由股东大会、董事会聘任或辞退以外的我司工作人员福利、奖惩；(八)授权其它高级管理人员、内部各职能部门负责人从事经营管理活动；(九)建议召开临时董事会会议：（十)在我司发生重大突发事件时，采用紧急方法，并立刻向国家有关监管机关和董事会、监事会报告；(十一)法律、行政法规、规章及我司章程规定，或董事会授予的其它职权。第七十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第七十六条我司总经理及其它高级管理人员应当恪遵法律、行政法规、规章和我司章程的规定，推行诚信和勤勉的义务。第七十七条总经理能够在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与我司之间的聘任合同规定。第七十八条我司高级管理层应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为重要内容的内部控制机制。高级管理层是指总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员团体。第七十九条高级管理层应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查第八十条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，召开会议应当制作会议统计。第八十一条高级管理层依法在职权范畴内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国家有关监管机关报告。第八十二条高级管理人员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调节。确需调节的，我司应报国家有关监管机关备案，并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理人员的任职资格进行审查。高级管理人员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国家有关监管机关报告。第八十三条高级管理层提交的需由董事会同意的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。第九章监事和监事会第一节监事第八十四条我司监事涉及由股东代表、我司职工代表出任的监事。第八十五条我司董事的任职条件合用于我司监事。董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。第八十六条监事每届任期三年。股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由我司职工代表大会选举产生或更换。监事连选能够连任。第八十七条监事持续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其它监事出席监事会会议的，视为不能推行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第八十八条监事应当恪遵法律、行政法规、规章和我司章程的规定，推行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第八十九条我司设监事会。监事会由二名监事构成，设监事长一名，由监事会选举产生。监事长应当由专业知识和金融工作经验的专职人员担任。第九十条监事会是我司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：(一)监督董事会、高级管理层及其组员推行职责的状况；(二)规定董事、董事长及高级管理层组员纠正其损害我司利益的行为，必要时向股东大会或有关监管机关报告；(三)根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计；(四)检查、监督我司的财务；(五)对我司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导我司内部审计部门的工作；（六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（七）建议召开临时股东会；（八）列席董事会会议，并获取会议资料；（九）法律、行政法规、规章及我司章程规定，或股东大会授予的其它职权。第十章公司经营的风险防备第九十一条我司应建立发起人承诺制度，股东应与我司订立承诺书承诺自觉恪守公司章程，参加管理并承当风险。第九十二条我司应按照《公司法》规定建立健全公司治理构造，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制订稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。第九十三条我司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。第九十四条我司不得跨市经营业务。可根据业务开展状况，在注册地所在市内跨县(市、区)经营业务跨县(市、区)开展经营活动要向市政府备案，同时向拟开展业务活动所在地的县(市、区)政府备案。第九十五条我司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全公司财务会计制度，真实统计和反映其业务活动和财务活动。我司的会计核算与财务管理参考《金融公司会计制度》和《金融公司财务规则》中的有关规定执行。我司应建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，按贷款五级分类精确划分资产质量并计提呆帐准备、及时冲销坏帐，真实反映经营成果，确保资产损失准备充足率始终保持在在100％以上，全方面覆盖风险。我司将按照银发[]137号的规定，严格恪守现金管理规定，严禁洗钱。第九十六条我司须建立信息披露制度。按规定向公司股东、有关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠予机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营状况、融资状况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。我司提供的报表、报告等资料信息应真实、精确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。对隐瞒不良资产和做假帐的行为要从重处分。第十一章财务会计制度、利润分派第一节财务会计制度第九十七条我司根据法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定，制订我司财务会计制度，真实统计和全方面反映业务活动和财务活动。我司的会计核算与财务管理参考《全融公司会计制度》和《金融公司财务规则》中的有关规定执行。第九十八条我司应建立审慎的资产分类制度和拨备制度，按贷款五级分类精确划分资产质量并计提呆帐准备、及时冲销坏帐，真实反映经营成果，确保资产损失准备充足率始终保持在在100％以上，全方面覆盖风险。我司应按照《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会有关村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的告知》(银发[]137号)的规定，严格恪守现金管理规定，合理使用现金，严禁洗钱。第九十九条我司建立信息披露制度。我司按月向省政府金融办、中国银行业监督管理委员会派出机构提交财务报表和业务经营状况报告，按季向中国人民银行本地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其它有关统计信息资料，并定时按中国人民银行本地分支机构规定，向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。每年4月30日前，我司负责向公司股东、有关主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的年度财务报表和业务经营状况、融资状况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。不得回绝或妨碍市政府和县(市、区)政府指定的监管部门开展非现场监管和现场检查。我司提供的报表、报告等资料信息应真实、精确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制我司年度财务报告。我司编制的年度报告应按照中国会计准则作出。第一百条我司年度财务报告，涉及下列内容：（一)资产负债表；（二)利润表；（三)利润分派表（四)现金流量表；（五)会计报表附注。第一百零一条年度财务报告按照有关法律、行政法规、章程的规定进行编制。第一百零二条我司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。我司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二节利润分派第一百零三条我司交纳所得税后的利润，按下列次序：（一)弥补上一年度的亏损；（二)提取法定公积金百分之十；（三)提取法定公益金百分之五至百分之十；(四)提取任意公积金；(五)支付股东股利。我司法定公积金累计额为我司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。提取法定公积金、公益金后，与否提取任意公积金由股东大会决定。我司不在弥补我司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分派利润。第一百零四条股东大会决策将公积金转为注册资本时，按股东原有股份比例转增，但法定公积金转为股本时，所留有的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百零五条我司股东大会对利润分派方案作出决策后，我司董事会须在股东大会召开后三个月内完毕股利的派发事项。第一百零六条我司能够采用现金或股份方式分派股利。第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百零七条我司能够依法进行合并或分立。第一百零八条我司的分立和合并应符合有关法律、行政法规和规章的规定，并经市政府金融办同意。第一百零九条我司合并或分立时，我司董事会应当采用必要的方法保护反对我司合并或分立的股东的正当权益。第二节解散和清算第一百一十条有下列情形之一的，我司应当解散并依法进行清算：（一)股东会决策解散；（二)因合并或分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、行政法规、规章依法责令关闭。第一百一十一条我司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决策的方式选定。我司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人根据合并或分立时订立的合同办理。我司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院根据有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。我司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百一十二条清算构成立后，董事会、总经理的职权立刻停止，清算期间，我司不得开展新的经营活动。第一百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：(一)告知或公示债权人；(二)清理我司财产、编制资产负债表和财产