新三板(股份报价系统)简介

股份报价系统（新三板）简介场外市场总部二零一二年九月2目录第一章新三板现状及未来发展方向

第二章新三板企业挂牌运作第三章申银万国新三板业绩

31.1我国资本市场结构1.2系统概述1.3新三板的功能与优势1.4新三板挂牌流程1.5新三板的发展方向第一章 新三板现状及未来发展方向4主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统蓝筹股市场1990年12月创业创新的“助推器”

2009年7月26日中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月试点1.1我国资本市场结构451.2系统概述证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）；中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。股份报价转让系统及试点工作全称股份报价转让系统设立背景《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动。2006年1月23日正式启动。创立时间国家级高新技术产业开发区内的创新型企业；高起点：挂牌企业必须是86个国家级高新技术园区的企业；服务对象61.2系统概述（续）证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成；股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台；投资人主要为风投、PE、管理层增资等战略投资人；适用于小额快速的融资，融资规模不限。股份报价转让系统定位多层次资本市场上交所主板传统产业、规模较大的成熟企业；资源型、制造业；发行规模大于1亿股。深交所中小板细分市场领先企业；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小于1亿股。深交所创业板具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；具备一定的盈利能力，股份报价转让系统初创期企业；有相应的产品和稳定的盈利模式；高成长性。71.2系统概述（续）截至2012年2月，股份报价转让系统挂牌公司共106家（含5家转板公司），定向增资28次，融资额20多亿。试点园区范围：目前,位于中关村下属十个园区内的符合条件的企业均可以申请进入代办股份转让系统。中关村下属的十个园区包括：海淀园、雍和园、石景山园、丰台园、昌平园、德胜园、电子城、通州园、大型生物医药产业基地、亦庄园。如果企业注册点暂时不在上述园区的，可以通过迁址实现取得试点资格。股份报价转让系统规模挂牌后企业资本运营效率有所提高，偿债风险得到有效控制，盈利能力提升显著。挂牌企业经营状况81.3新三板的功能与优势发现企业市场价值，形成市场价格；增强股份流动性，提供资本回报渠道；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；小额快速的融资;增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。挂牌速度快；(3-6个月)融资节奏快；转板公开发行机会；财政扶持；审核程序简单（备案制）。基本上市功能上市成本较低以较低成本实现基本上市功能。9基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格1.3新三板的功能与优势（续）股份报价转让系统以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。证券公司直投试点工作也将进一步丰富股份报价转让系统挂牌公司的投资机构内容。案例中海阳联飞翔101.3新三板的功能与优势（续）案例一：中海阳（430065）：主要从事太阳能光伏电站系统集成，太阳能光伏组件的研发、制造和销售。2009年5月启动新三板改制工作，2010年3月19日在新三板挂牌。截止目前，该公司已进行三次增发，最新股票成交价21元/股（10送10以后的价格）,累计成交额122,869,978.00元。第一次增资（挂牌前）第二次增资第三次增资时间2009年10月2010年4月2010年11月发行价（元/股）2.009.0021.20市盈率（倍）102457发行股数（万股）1,0001,2501,000融资金额（万元）2,000

11,25021,2001.3新三板的功能与优势（续）11案例二：联飞翔（430037）：主要从事无机非金属功能陶瓷材料产品的研发、生产与销售，并研发了一系列产品，包括：车用环保节能滤清器等。2008年12月5日在新三板挂牌。截止目前，该公司已先后进行三次定向增资，最新股票成交价6.3元/股（10送5以后的价格）,累计成交额72,823,211.92元。第一次增资（挂牌前）第二次增资第三次增资时间2008年6月2010年3月2011年1月发行价（元/股）2.83.25.5市盈率（倍）6.4722.8639融资金额（万元）15623340.84950

主营业务收入（当年度）2180.313155.14514.04（E）净利润（当年度）561.70712.9849（E）121.3新三板的功能与优势（续）基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力战略投资者定向增资股份质押贷款综合融资能力成功转板后的公募机会增加银行授信适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展。131.3新三板的功能与优势（续）基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道战略投资者、机构投资者券商端电子化保单定价委托深交所账户合并原有股东退出Result券商营业部行情显示股权转让141.3新三板的功能与优势（续）上市成本较低：挂牌速度快、审核程序相对简单从中介机构进场起，完成股票进入股份报价转让系统流通一般约3-6个月时间。股份报价转让系统为备案制，主办券商持续督导。上市成本较低：一定程度的财政扶持由于股份报价转让系统处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在100万左右。上市成本较低：转板公开发行机会久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇在创业板上市。151.4新三板挂牌流程主办券商主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。

评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。（1）项目团队组成及分工161.4新三板挂牌流程（续）尽职调查公司成立专业小组，提供基础资料确定改制方案与中介机构、挂牌公司充分沟通股权重组律师：协助规范法律事项券商:协调各方会计师：审计、验资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类改制文件资产评估报告审计、验资报告相关法律文件相关协议、决议业务重组土地评估报告相关登记材料完成改制协助公司完成各类文件资产重组尽职调查与改制申报资格券商内核协会备案挂牌上市（2）尽职调查与改制171.4新三板挂牌流程（续）（3）申报资格申报资格尽职调查与改制协会备案挂牌上市券商内核确认股东名册律师协助完成申报文件券商与主办券商签订《推荐挂牌报价转让协议》挂牌公司出函确认股东大会通过挂牌事项申请新三板试点企业资格高新区管委会取得申报资格181.4新三板挂牌流程（续）（4）券商内核每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。券商内核有效通过191.4新三板挂牌流程（续）（5）协会备案法律事项审核券商回复反馈意见修改《报价说明书》备案文件齐备性核实财务事项审核券商内核过程复核经营事项审核二次反馈意见初次反馈意见协会出具受理函协会出具备案确认函备案完毕申报资格尽职调查与改制协会备案挂牌上市券商内核201.4新三板挂牌流程（续）（6）挂牌上市向深交所申请股份简称及代码约定挂牌时间中登公司对披露文件形式审核向中登深圳分公司申报股份初始登记深交所对披露文件形式审核挂牌上市挂牌仪式申报资格尽职调查与改制协会备案挂牌上市券商内核二、引入个人投资者和做市商制度目前仅允许机构投资者参与，个人投资者从09年7月开始不再允许交易，最低每手的交易量为3万股，交易非常不活跃。证监会机构部正在组织讨论引入相应的做市商制度，并对个人投资者开放，初步方案是每个挂牌企业由两家做市商做市，最小交易单位有可能由目前的3万股变为1万股，做市商交易为1000股/手。三、挂牌公司转板上市免去上市辅导环节目前在新三板挂牌的企业进行IPO跟未挂牌企业在流程上没有区别，未来制度设计是挂牌企业在转板的时候免去上市辅导环节。一、改变监管体系，引入柜台交易

监管机构由中国证券业协会改为中国证监会非公部。

发展目标：“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。”未来场外交易市场包括现有“新三板”，还将涵盖券商及地方政府主导的区域性OTC（柜台交易）平台。1.5新三板的发展方向21222.1企业挂牌标准2.2企业挂牌时间表2.3终止挂牌第二章新三板企业挂牌运作23申请试点资格所在园区是国家级86个高新技术园区之一。并已获得试点园区资格。在相关法规尚未明朗之前，主管机关将按照个案处理原则审批公司的定向融资方案。挂牌规则条件存续满两年；属于经政府确认的试点企业；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让合法合规；协会要求的其他条件。申请试点资格申请挂牌转让挂牌后的定向增资2.1企业挂牌标准24股权代办系统挂牌战略投资者引入公开发行基本原则目前协会以控制风险为原则，特别是在企业的合法合规性方面，要求企业如实、充分披露；主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。因此对于券商而言，在目前收益非常有限的情况下，特别需要加强风险控制。

监管机构对挂牌企业行业的要求： 1、监管机构认为审慎推荐的行业：

咨询服务业和文化传媒业

2、监管机构鼓励推荐的行业：

新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务2.1企业挂牌标准（续）252.1企业挂牌标准（续）战略投资者引入公开发行★公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。★与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。★不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。★不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。★具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。备注：存在标识有“★”条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。1.具体条件之业务方面262.1企业挂牌标准（续）战略投资者引入公开发行具有一定规模，最近一年收入不低于2000万元，净利润不低于200万元；确实具备先进的自主知识产权的，亦可适当降低此项要求，但必须盈利。根据81家已挂牌公司公开披露的2010年年报，协会统计数据如下：