保险资产管理公司重大事项变更审批事项服务指南

保险资产管理公司重大事项变更审批事项服务指南一、适用范围本指南适用于保险资产管理公司重大事项变更的申请和办理，包括变更名称、变更注册资本、变更营业场所、修改章程、变更股东、变更业务范围。二、项目信息项目名称：保险资产管理公司重大事项变更审批。审批类别：行政许可。项目编码：45008。三、办理依据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）附件第404项“保险资产管理公司重大事项变更审批”。四、受理机构中国银保监会办公厅。五、决定机构中国银保监会。六、审批数量无限制（无数量限制）。七、办事条件（一）变更名称申请人应符合如下规定。按照《中华人民共和国公司法》及工商行政管理部门有关规定，进行变更登记的企业名称预核准，经中国银保监会依法批准后进行工商变更登记。（二）变更注册资本申请人应符合如下规定。1.保险公司以外的其他股东应符合《保险公司股权管理办法》资格。（1）单个股东（包括关联方）出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%。（2）2个以上的保险资产管理公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国银保监会另有规定的除外。（3）持有保险资产管理公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险资产管理公司的主要股东，还应当符合以下条件：①具有持续出资能力，最近3个会计年度连续盈利；②具有较强的资金实力，净资产不低于2亿元人民币；③信誉良好，在本行业内处于领先地位。（4）出资或者持股比例超过20%（不含20%）的股东，除满足第（3）项主要股东的要求外，还应满足以下条件：①最近1年年末总资产不少于100亿元人民币;②净资产不低于总资产的30%;③包括对保险资产管理公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产;④投资该保险资产管理公司已满3年（含3年）;⑤无违反《中华人民共和国保险法》《保险公司管理规定》《保险公司股权管理办法》《保险公司控股股东管理办法》等有关保险资产管理公司股东行为规范的行为。保险资产管理公司成立不满3年的，单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过20%。保险资产管理公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。股东应当以来源合法的自有资金向保险资产管理公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险资产管理公司投资。任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险资产管理公司的股权，中国银保监会另有规定的除外。向保险资产管理公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险资产管理公司股票的除外。境内企业法人向保险资产管理公司投资入股，应当符合以下条件：（1）财务状况良好稳定，且有盈利；（2）具有良好的诚信记录和纳税记录；（3）最近3年内无重大违法违规记录；（4）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；（5）法律、行政法规及中国银保监会规定的其他条件。境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件：（1）财务状况良好稳定，最近3个会计年度连续盈利；（2）最近1年年末总资产不少于20亿美元；（3）国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上；（4）最近3年内无重大违法违规记录；（5）符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求；（6）法律、行政法规及中国银保监会规定的其他条件。2.有限合伙制股权投资企业投资入股保险资产管理公司，应当符合以下条件：（1）被投资的保险资产管理公司存在控股股东或者实际控制人，且股权结构合理，公司治理良好稳定。（2）如实披露资金来源和合伙人背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。（3）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当具有良好的诚信和纳税记录，无重大违法违规记录，并承诺资金来源不违反反洗钱的有关规定，且对股权投资企业投资入股保险资产管理公司承担相关责任。（4）在单个保险资产管理公司中，单个有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例不得超过5%，有限合伙式制权投资企业的出资或者持股比例合计不得超过15%。（5）有限合伙制股权投资企业不得成为保险资产管理公司的第一大股东、控股股东或者实际控制人，不得参与保险资产管理公司经营管理。（6）有限合伙制股权投资企业设有存续期限的，应当在存续期限届满前转让所持保险资产管理公司股权。（7）中国银保监会规定的其他条件。3.变更注册资本涉及公司合并事项，应符合《保险公司收购合并管理办法》有关规定。（三）变更营业场所申请人应符合如下规定。有与业务规模和人员数量相适应的营业场所和办公设备，营业场所安全消防设施符合要求。（四）修改章程申请人应符合如下规定。1.《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触。2.公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。3.股东大会审议并通过修改章程的议案。（五）变更股东申请人应符合如下规定。1.股东为保险公司的，应符合《保险资产管理公司管理暂行规定》的要求，境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%。新增的非保险公司股东应符合《保险公司股权管理办法》要求。（1）单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。（2）2个以上的保险资产管理公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国银保监会另有规定的除外。保险资产管理公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国银保监会另有规定的除外。向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：（1）财务状况良好稳定，且有盈利；（2）具有良好的诚信记录和纳税记录；（3）最近3年内无重大违法违规记录；（4）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；（5）法律、行政法规及中国银保监会规定的其他条件。境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件：（1）财务状况良好稳定，最近3个会计年度连续盈利；（2）最近1年年末总资产不少于20亿美元；（3）国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上；（4）最近3年内无重大违法违规记录；（5）符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求；（6）法律、行政法规及中国银保监会规定的其他条件。持有保险资产管理公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：（1）具有持续出资能力，最近3个会计年度连续盈利；（2）具有较强的资金实力，净资产不低于2亿元人民币；（3）信誉良好，在本行业内处于领先地位。2.有限合伙制股权投资企业投资入股保险公司，应当符合以下条件：（1）被投资的保险公司存在控股股东或者实际控制人，且股权结构合理，公司治理良好稳定。（2）如实披露资金来源和合伙人背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。（3）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当具有良好的诚信和纳税记录，无重大违法违规记录，并承诺资金来源不违反反洗钱的有关规定，且对股权投资企业投资入股保险公司承担相关责任。（4）在单个保险公司中，单个有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例不得超过5%，有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例合计不得超过15%。（5）有限合伙制股权投资企业不得成为保险公司的第一大股东、控股股东或者实际控制人，不得参与保险公司经营管理。（6）有限合伙制股权投资企业设有存续期限的，应当在存续期限届满前转让所持保险公司股权。（7）中国银保监会规定的其他条件。3.股东变更涉及公司合并事项，应符合《保险公司收购合并管理办法》有关规定。（六）变更业务范围申请人应符合如下有关规定。有符合《保险资产管理公司管理暂行规定》的经营范围，包括以下全部或者部分业务：（1）管理委托人委托的人民币、外币资金；（2）管理运用自有人民币、外币资金；（3）开展保险资产管理产品业务；（4）中国银保监会批准的其他业务；（5）国务院其他部门批准的业务。变更业务范围应符合《保险资产管理公司管理暂行规定》的规定，同时还应符合《保险公司股权管理办法》有关“两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国银保监会另有规定的除外”的规定。八、申请材料（一）申请材料清单。1.变更名称申请材料清单。序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注1申请变更名称的请示原件1纸质+电子应当载明公司变更名称原因。2企业名称预先核准通知书复印件加盖公章1纸质+电子3股东会或股东大会同意变更名称的决议原件1纸质+电子提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或法人身份证明。4中国保险监督管理委员会规定提交的其他材料原件1纸质+电子2.变更注册资本申请材料清单。序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注1申请变更注册资本的请示原件1纸质+电子2公司股东会或者股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议原件1纸质+电子提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或法人身份证明。3增加或者减少注册资本的方案和可行性研究原件1纸质+电子4报告增加或者减少注册资本后的股权结构原件1纸质+电子5验资报告原件1纸质+电子资信良好的验资机构出具的验资证明及资本金入账原始凭证复印件。6参与增资股东经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告原件1纸质+电子若未完成年度审计，提交经会计师事务所审计的上一年度第三季度财务会计报告。增资后成为主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告。7新增股东应当提交有关材料原件1纸质+电子具体内容包括但不限于：1.投资人的基本情况，包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况；2.投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告，若未完成年度审计，提交经会计师事务所审计的上一年度第三季度财务会计报告。投资人为主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告；3.投资人最近3年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录（境外金融机构应提供国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上）；4.投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人（股权结构树形图），其中每一级法人股东还应当披露其董事、监事、高级管理人员的姓名、职务等信息，并加盖公司公章；每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息，并本人签字；5.投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况，投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明；6.股份认购协议书及投资人的股东会（股东大会）或者董事会同意其投资的证明材料，有主管机构的，还需提交主管机构同意其投资的证明材料；7.投资人为金融机构的，应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见；8.投资人最近3年无重大违法违规记录的声明；9.投资人的自有资金投资承诺书。8涉及资产管理公司收购的有关材料原件1纸质+电子1.收购申请书；2.收购整体方案，包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排；3.交易价格及定价依据说明，如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料；4.投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况；5.经营者集中申报说明或有关批准文件；6.专业中介服务机构出具的意见；7.采取受让股权方式的，应当提交股权转让协议，受让方为新增股东的，还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（以下简称《外资保险公司管理条例》）第九条规定的有关材料；8.采取认购增发股权方式的，应当提交《保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料；9.中国银保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。9中国保险监督管理委员会规定提交的其他材料原件1纸质+电子3.变更营业场所申请材料清单。序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注1申请变更营业场所的请示原件1纸质+电子2申请人签订的购买或租赁新营业场所的协议原件1纸质+电子3营业场所证明文件原件1纸质+电子所有权或者使用权的证明文件及消防安全证明。4新营业场所符合办公条件的情况报告

原件1纸质+电子包括办公设备、系统及信息化建设等情况5中国保险监督管理委员会规定提交的其他材料原件1纸质+电子4.修改章程申请材料清单。序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注1修改章程的申请文件原件1纸质+电子-2股东大会同意章程修改的决议及参加会议股东表决签字页复印件加盖公章1纸质+电子决议内容包括：（1）会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及高级管理人员；（2）出席会议股东及其持有股份数量；（3）出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）表决结果；（5）参加会议股东的签字。股东人数过多的，可以由会议主持人签字并对会议和表决的真实性负责。3如股东委托他人出席会议需提供授权委托书复印件加盖公章1纸质+电子4章程修改说明（新旧章程条款对照表）原件1纸质+电子包括章程修改的内容及修改原因。修改内容较少的，在章程修改说明中逐条列明；修改内容较多的，须另列新旧章程条款对照表，将修改的部分逐条列明。5修改前、修改后章程及其电子文本原件1纸质+电子6章程附件复印件加盖公章1纸质+电子对附件做出修改的，应当对该附件的修改情况进行说明。7如有前置审批或备案事项需提供批复文件复印件加盖公章1纸质+电子8中国保险监督管理委员会规定提交的其他材料原件1纸质+电子5.变更股东申请材料清单。序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注1申请变更股东的请示原件1纸质+电子2公司股东会或者股东大会同意股权转让的决议原件1纸质+电子按照公司章程有关规定提供。并提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或法人身份证明。3股权转让协议原件1纸质+电子4股权转让后的股权结构原件1纸质+电子5受让方经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告

原件1纸质+电子若未完成年度审计，提交经会计师事务所审计的上一年度第三季度财务会计报告。由一般股东变更为主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告。6受让方为新增投资人的，还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条规定的有关材料原件1纸质+电子1.投资人的基本情况，包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况；2.投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告，若未完成年度审计，提交经会计师事务所审计的上一年度第三季度财务会计报告。投资人为境外金融机构或者主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告；3.投资人最近3年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录（境外金融机构应提供国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上）；4.投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人（股权结构树形图），其中每一级法人股东还应当披露其董事、监事、高级管理人员的姓名、职务等信息，并加盖公司公章；每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息，并本人签字；5.投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况，投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明；6.股份认购协议书及投资人的股东会（股东大会）或者董事会同意其投资的证明材料，有主管机构的，还需提交主管机构同意其投资的证明材料；7.投资人为金融机构的，应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见；8.投资人最近3年无重大违法违规记录的声明；9.投资人的自有资金投资承诺书。7涉及资产管理公司收购的有关材料原件1纸质+电子1.收购申请书；2.收购整体方案，包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排；3.交易价格及定价依据说明，如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料；4.投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况；5.经营者集中申报说明或有关批准文件；6.专业中介服务机构出具的意见；7.采取受让股权方式的，应当提交股权转让协议，受让方为新增股东的，还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（以下简称《外资保险公司管理条例》）第九条规定的有关材料；8.采取认购增发股权方式的，应当提交《保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料；9.中国银保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。8中国保险监督管理委员会规定提交的其他材料原件1纸质+电子6.变更业务范围申请材料清单。序号提交材料名称原件/复印件份数纸质/电子要求备注1申请变更业务范围的请示原件