股份有限公司章程指引

PAGE2PAGE1股份有限公司章程指引

目录第一章总则 1第二章经营范围 1第三章注册资本和股份 1第四章股东和股东大会 2第一节股东 2第二节股东大会 3第三节股东大会提案 5第四节股东大会决议 5第五章董事会 7第一节董事 7第二节董事会的构成 7第三节董事会的职权 7第四节董事会的议事原则 8第五节董事长 9第六节董事会秘书 9第七节专门委员会 10第六章总经理 10第七章监事会 11第一节监事 11第二节监事会的构成 12第三节监事会的职权 12第四节监事会的议事原则 12第五节监事会主席 13第八章公司债券 14第一节公司债券的发行 14第二节公司债券的转让和回购 14第九章财务与会计 14第十章劳动用工制度和工会 15第十一章公司的合并、分立与变更组织形式 15第十二章公司的解散、终止与清算 16第十三章章程的修订 16第十四章附则 16PAGE2PAGE1第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），订立公司章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以[发起形式\募集形式]设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经［批准机关和批准文件名称］批准，于［年］年［月］月［日］日以［发起］形式设立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登记所在地名］工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司注册名称：［中文全称］。英文名称：［英文全称］。第四条公司住所：［公司住所住址全称］。邮政编码：［邮政编码］。第五条公司经营期间为［年数］年［或者公司为永久存续的股份有限公司］，从公司营业执照签发之日起计算。第六条[董事长/执行董事/总经理]是公司的法定代表人。第七条公司章程自公司成立之日起生效。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利责任关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第八条公司章程所称高级管理人员系指公司的总经理、副总经理、财务承担人和董事会秘书。注释：公司可以依据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章经营范围第九条公司的经营宗旨：[宗旨内容，包含：公司使命，公司的发展方向等]。第十条经公司登记机关核准，公司的经营范围：［经营范围内容］。注释：经营范围以公司登记机关核准的项目为准；公司经营范围发生变化时，应及时修订章程。第三章注册资本和股份第十一条公司注册资本：公司注册资本为人民币［出资额］元。第十二条公司股份总数和每股金额：公司股份总数［股份总数额］股。每股金额［壹］元。注释：以上两条款中所注明的数额均须用大写汉字。第十三条公司股份的种类：［普通股］。第十四条公司的股份形式：［记名股票］。第十五条各发起人名称、认购股份数、出资形式和出资时间：发起人姓名/名称认购股份数出资形式出资时间。注释：出资形式需注明该发起人是用货币出资，还是实物、知识产权或土地使用权等作价出资。股东选择分期缴纳出资在满足《公司法》规定条件下，具体出资形式由公司章程载明。第十六条发起人以书面认足公司章程中载明的股份后，应即按规定缴纳全部股款，经法定验资机构验资后由公司为其出具出资证明。以非货币资产出资的，应该依法办理其财产权转移手续。发起人、认股人缴纳股款或者交接抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开建立大会或者建立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第十七条公司增加或者减少注册资本，可在股东大会通过愿意增加或减少注册资本的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。第十八条公司股份转让：（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（二）公司董事、监事、高级管理人员应该向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；（三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但在股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五个工作日内，不得开展股东名册的变更登记。第十九条公司股份质押：（一）只有依照公司法和本章程规定的可以转让的股份才能质押；（二）持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份依法开展质押时，应自该事实发生之日起［三个工作日］内，向公司做出书面报告；（三）股东依法开展股份出资后，须将出资股份记载于股东名册；（四）公司不接受以本公司股票作为质押权的标的。第四章股东和股东大会第一节股东第二十条股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担责任；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种责任。第二十一条公司设股东名册，证明股东持有公司的股份。第二十二条股东享有以下权利：（一）参加或委托代理人参加股东大会，并依据其所持有的股份的种类和份额行使表决权；（二）持有公司股份百分之十以上的股东有提名董事或监事的权利；（三）获得有关信息的查阅权，包含：1．公司章程；2．股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；3．公司财务会计报告；4．公司股本总额和股本结构。（四）依照所持股份的种类和份额分取股利；（五）公司终止或清算时，按所持股份的种类和份额参加公司剩余财产的分配；（六）了解公司经营状况和财务状况；（七）对公司的经营行为开展监督，提出建议或质询；（八）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让或质押其所持有的股份；（九）股东名册记载及变更请求权；（十）《公司法》给予的其他权利。第二十三条股东承担以下责任：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股形式缴纳股金；（三）在公司办理登记注册手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；（四）以其所认购的股份为限对公司的债务承担责任；（五）《公司法》规定应该承担的其他责任。第二节股东大会第二十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的管理模式为[总分公司或混合控股]；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的酬劳事宜；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准年度投资计划外的单个项目投资及股份投资或年度投资计划内超过[]万元的单个项目投资；（七）审议批准公司的超过[]万元的融资方案；（八）审议批准公司的对外担保方案；（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十一）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十二）对公司发行债券做出决议；（十三）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜做出决议；（十四）修订公司章程；（十五）法律、行政法规规定应由股东会决定的其他事宜。股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。第二十五条股东大会分为定期会议和临时会议。（一）股东大会定期会议每年召开一次，并于每年四月三十日前召开。（二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：1．董事人数欠缺《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；2．公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3．持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；4．董事会认为必要时；5．监事会提议召开时。第二十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能执行职务或者不执行职务的，由副董事长主持；副董事长不能执行职务或者不执行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能执行或者不执行召集股东大会会议职责的，监事会应该及时召集和主持；监事会不召集和主持的，持续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十七条公司召开股东大会定期会议，董事会应该于会议召开二十日前告知各股东；临时股东大会应该于会议召开十五日前告知各股东。第二十八条股东大会的会议告知包含以下内容：（一）会议的日期、地点、期间；（二）提交会议审议的事宜；（三）出席会议的人员，并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联络人姓名，电话号码。股东大会召开的会议告知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等因素，董事会不得变更股东大会召开的时间。与提交会议审议的事宜相关的资料应随会议告知一同送达。第二十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。代理人应该向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事宜投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期间；（六）委托人签名（或盖章），如果股东为法人，须加盖法人单位印章。委托书应该注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果该委托书未作具体指示，视为全权委托。第三十一条公司承担制作出席股东大会会议人员的签名册，签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所住址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事宜。第三十二条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应该依据下列程序办理：（一）签署书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该尽快发出召集临时股东大会的告知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应该尽可能与董事会召集股东大会会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议花费。第三十三条董事会人数欠缺《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期间内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以依据上述第三十三条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第三十四条股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定。董事会确定议题的依据是公司章程规定的应该提交股东大会审议并批准的议案，以及股东、董事和监事依法提出的提案。股东大会定期会议，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。第三十五条股东大会提案应该契合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事宜；（三）以书面形式提交或送达董事会。第三十六条董事会应该以股东的最大利益为准则，依据上述第三十五条的规定对股东大会提案开展审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应该在该次股东大会上开展讲解和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会完毕后与股东大会决议一并书面发送给各股东。第三十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依据第三十三条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第三十八条股东（包含股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第三十九条临时股东大会只能对临时股东大会的会议告知中列明的事宜做出决议。第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应该由出席股东大会的股东（包含股东代理人）持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应该由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十一条下列事宜由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）法律、行政法规规定的应该以普通决议通过的其他事宜。第四十二条下列事宜由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修订；（五）公司与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人承担的合同；（六）《公司法》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事宜。第四十三条董事、监事候选人名单以提案的形式提请股东大会决议。公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会，或持有公司股份总数百分之十以上的股东提名董事候选人、监事候选人，并以提案的形式提请股东大会决议。第四十四条股东大会的表决：股东大会采取记名形式投票表决。每一审议事宜的表决投票，应该至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人依据表决结果决定该决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数开展点算；如果会议主持人未开展点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。会议决议应在会后［五］个工作日内送达全体股东，并抄送公司董事和监事。第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东的质询和建议做出答复或说明。第四十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事宜的发言要点；（五）每一表决事宜的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应该载入会议记录的其他内容。第四十七条股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名，并应该与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案由董事会秘书保留，保留期间为［二十］年。第四十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事宜的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事宜，可以开展公证。第五章董事会第一节董事第四十九条董事的产生：董事由公司股东大会选举产生或更换。第五十条董事的任期：每届董事任期三年。任期届满的董事会成员，可连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时完毕。第五十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第五十二条董事有权了解和调查公司生产经营状况并提出整改意见。第五十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出书面请求。在公司股东大会就该董事辞职事宜未做出决议之前，该提出辞职的董事仍应执行职责。任职尚未完毕的董事，对因其擅自离职使公司造成的亏损，应该承担赔偿责任。在任职完毕的[两]年内，董事负有对公司机密事宜的保密责任。第五十四条董事持续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能执行职责，董事会应该建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第二节董事会的构成第五十五条公司设董事会，董事会对股东大会承担。第五十六条公司董事会由[]名董事组成，其中：执行董事［执行董事人数不超过董事总数的三分之一。］人；职工代表董事[]执行董事人数不超过董事总数的三分之一。执行董事系指同时是公司经营班子成员的董事；职工代表董事至少一名。第五十七条董事会设董事长一人、副董事长[]人，由全体董事的过半数选举产生。第五十八条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备执行职务所必需的知识、技能和素质。依据需要，董事会可下设[战略决策、提名、审计、薪酬与考核、投资等]专门委员会，协助董事会行使其职能。依据需要，董事会也可以设立独立董事。第三节董事会的职权第五十九条董事会对股东大会承担，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）订立公司年度项目投资计划，并决定年度项目投资计划内[]万元以下的单项投资方案；（五）订立公司的对外股份投资方案；（六）订立公司的融资方案，并决定[]万元以内的融资方案；（七）订立公司的对外担保方案；（八）订立公司年度财务预算方案和决算方案；（九）订立公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）订立公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；依据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务承担人及其酬劳事宜；（十四）依据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；（十五）订立公司的基本管理制度；（十六）订立公司章程的修订方案；（十七）法律、法规及股东会授予的其他职权。第四节董事会的议事原则第六十条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不执行职务的，由副董事长执行职务；副董事长不能或者不执行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。第六十一条董事会会议实行合议制，每一董事享有一票表决权。第六十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。（一）定（二）有下列情形之一的，董事长应在接到提议之日起［十日］内召集临时董事会会议：1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；2．三分之一以上的董事提议时；3．监事会书面提议时；4．董事长或总经理书面提议时。第六十三条董事会会议的告知：召开定期董事会会议，应该于会议召开十日前告知全体董事；召开临时董事会会议，应该于会议召开五个工作日前告知全体董事。在计算提前告知的起始期间时，不包含会议召开当日。董事会会议告知包含以下内容：（一）会议的日期、地点、期间；（二）会议事由及议题；（三）发出告知的日期。若有需要讨论的事宜，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会议。董事会会议告知应以书面形式送达全体监事；临时会议原则上以书面形式告知，遇有紧急情况时，可由董事长决定，先电话告知后补送书面告知。第六十四条董事收到会议告知后，应对会议的内容和议案作充足的准备。若董事因故不能参加会议，可书面委托出席会议的其他董事，委托书应说明授权事宜。委托其他董事代为出席视为董事本人亲自出席。第六十五条董事会会议应由[二分之一]以上的董事出席方可举行。第六十六条董事会会议应对所议事宜做出决议，董事会决议应该由全体董事[二分之一]以上表决通过。第六十七条董事会秘书承担董事会的会议记录。会议记录应维持完整、真实，并做成书面文件。会议记录应由出席会议的董事签名确认。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保留。董事会会议记录保管年限为[二十]年。董事会决议应在会后[五]个工作日内送达各董事，并抄送全体股东。董事应该在董事会决议上签章并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受亏损的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。关于董事对董事会决议承担责任免责的情况说明：董事在表决时表示的反对意见一定经会议记录做出明确记载，该董事方可免除责任。在会上提出反对意见的董事有权在会后当即在会议记录上主动加注自己的反对意见，并由董事长和会议记录人签章认可。第六十八条董事会的具体议事形式和表决程序由董事会的议事规则规定。第五节董事长第六十九条董事长由公司董事担任，每届任期三年，任期届满，可连选连任。第七十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会会议的决议落实情况，并向董事会通报；（三）董事会授予的其他职权。第六节董事会秘书第七十一条董事会设董事会秘书。[董事会秘书是公司高级管理人员。]第七十二条董事会秘书应该具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。国家法律、法规和公司章程中有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第七十三条董事会秘书的职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会会议，并承担会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时、完整地得到有关文件和记录；（四）承担公司咨询与服务，协调处理公司与股东之间的有关事务和股东日常接待及信访工作；（五）公司章程和董事会所规定的其他职责。第七十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事担任董事会秘书的，如某一行为须由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第七十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会解聘董事会秘书应该具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向股东大会报告并说明因素。董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。第七节专门委员会第七十六条公司董事会可下设[战略决策、审计、提名、薪酬与考核]专门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计专门委员会和薪酬与考核专门委员会一定包含三分之二以上的外部。第七十七条董事会承担订立各专门委员会的职责、议事程序和工作权限。注释：战略决策委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策开展研究、提出建议。审计委员会的职责是承担聘请或更换外部审计机构以及监督公司内部审计制度及其实施。薪酬与考核委员会的职责是研究和订立董事和高级管理人员的薪酬方案，考核规范；或者承担外聘薪酬和考核顾问。提名委员会的职责是研究董事及高级管理人员的选择规范和程序并提出建议，提名相关人选，并开展审查。第七十八条各专门委员会对董事会承担，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章总经理第七十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第八十条总经理对董事会承担，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投、融资方案；（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）订立公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务承担人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的承担管理人员；（八）董事会授予的其他职权。非董事总经理可列席董事会会议。第八十一条总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。总经理应该依据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事宜的执行情况和公司运营状况。第八十二条总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，执行诚信和勤勉的责任。第八十三条总经理离职，董事会应组织专门小组对其开展离任审计，以明确其在任职期间的经济、法律责任，并作为评价其工作业绩的重要依据。第八十四条总经理的业绩考核和薪酬方案由董事会决定。第八十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员供应借款。第八十六条公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得酬劳的情况。第七章监事会第一节监事第八十七条监事的产生：非职工代表担任的监事由股东按股份比例推举，经股东大会决议通过后产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生。董事，高级管理人员不得兼任监事。第八十八条监事的任期：每届监事任期三年。任期届满的监事会成员，可连选连任。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时完毕。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，执行监事职务。第八十九条监事行使以下职权：（一）出席监事会会议，并行使表决权；（二）列席公司董事会和股东会，对董事会决议事宜提出建议或质询；（三）经监事会委托，有权核查公司业务和财务状况，查阅公司簿册和文件，并要求董事及公司有关人员供应有关情况的说明或报告；（四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；（五）《公司法》规定的其他权利。监事执行职责时，有权要求公司供应相关资料。第九十条监事应定期对公司开展巡回检查，了解董事会和监事会决议的执行情况及存在的问题，掌握公司的生产、经营状况，针对公司经济运行中存在的问题，提出加强管理的建议意见。监事应该保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会愿意外，不得对外披露公司信息。第九十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成亏损的，应承担赔偿责任。第九十二条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面请求。在公司股东大会或职工代表大会就监事辞职未做出决议之前，该提出辞职的监事仍应执行职责。任职尚未完毕的监事，对因其擅自离职使公司造成的亏损，应该承担赔偿责任。第九十三条监事持续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能执行职责，监事会应该建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第二节监事会的构成第九十四条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第九十五条监事会由[]名监事组成，其中职工代表监事[]名。监事会成员不少于三人，职工代表监事不低于三分之一。监事会应具备合理的人员结构，应该保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理执行职务的监督和对公司财务的监督和检查。第九十六条监事会设主席一人，[副主席人]，由全体监事过半数选举产生。第三节监事会的职权第九十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包含下级企业、控股公司）；发觉公司经营情况异常，可以开展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作。（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为开展监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以改正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不执行法定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会报告工作，提出提案；（六）按《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律法规及股东大会授予的其他职权。第九十八条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的花费，由公司承担。第九十九条对于董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经监事会决议，监事会有权向股东大会提出更换董事的建议或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。第一百条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及开展财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第四节监事会的议事原则第一百零一条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能执行职务或者不执行职务的，由[副主席]半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百零二条监事会会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议每年至少召开一次；（二）监事书面向监事会提议时，应召开临时监事会会议。第一百零三条监事会会议的告知：召开定期监事会会议，应该于会议召开十日前告知全体监事；召开临时监事会会议，应该于会议召开五个工作日前告知全体监事。在计算提前告知的起始期间时，不应该包含会议召开当日。监事会会议告知包含以下内容：（一）会议的日期、地点、期间；（二）会议事由及议题；（三）发出告知的日期。若有需要讨论的事宜，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席监事会会议。监事会会议告知应以书面形式送达全体监事；临时会议原则上以书面形式告知，遇有紧急情况时，可由监事会主席决定，先电话告知后补送书面告知。第一百零四条监事收到会议告知后，应对会议的内容和议案作充足的准备，若监事因故不能参加会议，可书面委托出席会议的其他监事，委托书应说明授权事宜。被委托监事代为出席时视为监事本人亲自出席。第一百零五条监事会的召开一定由全体监事［二分之一］以上人数出席方可举行。监事会决议时，每一位监事具有一票表决权。监事会决议应该由全体监事［二分之一］以上通过方为有效。第一百零六条监事会会议全过程应形成会议记录并形成书面文件，并由出席会议的监事在会议记录上签名确认。监事会会议决议应形成书面文件，并由参会的监事签章确认。监事应该在监事会决议上签章并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受亏损的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案妥善保留。保管年限为［二十］年。第一百零七条监事会的具体议事形式和表决程序由监事会的议事规则规定。第五节监事会主席第一百零八条监事会主席由公司监事担任，每届任期三年，任期届满，可连选连任。第一百零九条监事会主席执行下列职责：（一）召集、主持监事会会议；（二）承担监事会的日常工作；（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；（四）应该由监事会主席执行的其他职责。第八章公司债券第一节公司债券的发行第一百一十条公司为筹集生产经营所需资金，在契合《中华人民共和国证券法》规定的条件下，可以发行债券。第一百一十一条公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。第一百一十二条公司发行债券，由董事会订立方案，经股东大会做出决议通过，并依据国家法规报有关的证券管理部门批准。第一百一十三条公司债券可分为记名债券和无记名债券。第一百一十四条公司发行公司债券应置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应该在公司债券存根簿上载明下列事宜：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期间和形式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应该在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期间和形式、发行日期及债券的编号。第一百一十五条经股东大会决议通过，可以用公司的资产对公司的债券供应担保。第一百一十六条公司债券持有人无权参与公司的经营管理，对公司的经营状况也不负担责任。第二节公司债券的转让和回购第一百一十七条公司的债券可以转让。转让公司债券应该在依法设立的证券交易场所开展。公司债券的转让价款由转让人与受让人规定。记名债券，由债券持有人以背书形式或者法律、行政法规规定的其他形式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交接给受让人后即发生转让的效力。第一百一十八条公司可以依据经营的需要，于公司债券到期日前随时提前赎回公司发行在外的债券。公司回购债券，由董事会订立方案并经股东大会做出决议通过。第九章财务与会计第一百一十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，订立公司的财务会计制度。第一百二十条公司编制[月度、季度、中期和]年度财务会计报告，公司[月度财务报告应在次月[]日前实现，季度财务报告应在次季度首月[]日前实现，中期财务报告在每一会计年度前六个月完毕后六十日以实现，]年度财务会计报告在每一会计年度完毕后九十日以内实现，并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告应该依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于每一会计年度完毕后四个月内将年度财务会计报告送交各股东。第一百二十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百二十二条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金，提取比例为利润的百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金欠缺以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司依据股东持有的股份比例分配。第一百二十三条公司提取的