律师尽职调查

Documentnumber：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998Documentnumber：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998律师尽职调查北京市中伦律师事务所有关阿拉善盟扞沙生态治理有限责任公司初次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：北京市中伦律师事务所（下列简称“本所”）受阿拉善盟扞沙生态治理有限责任公司（下列简称“贵司”）委托，担任贵司初次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵司进行尽职调查。请贵司按照本文献清单的规定，尽量提供原始文献（涉及但不限于经贵司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵司公章的、撰写人签名的书面阐明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵司可提供复印件（但须加盖贵司公章）。贵司有义务确保该等文献、资料（涉及原件和复印件）的真实性、精确性和完整性。贵司如对本文献清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以确保尽职调查工作的顺利进行。需要阐明的是，本文献清单中各部分文献/问题之间可能存在重复和交叉，请贵司本着诚实信用、充足披露的原则提供有关文献。另外，对贵司提供的全部文献和资料，本所和本所律师承当保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵司予以特别阐明。另外，请贵司请注意：(1)本清单全部资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文献发至本所律师电子邮箱；(2)如果没有清单中所列文献，请回复“无”；如某项问题不合用于公司，则请回复“不合用”；如果所列文献已经提供，请回复“已提供”；(3)除非特别指出，下列“公司”均涉及公司及其子（分）公司。(4)请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不合用的状况，请在“回复”格内填写不合用的具体状况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供应本所；为确保本次专项法律顾问工作的顺利完毕，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文献清单，规定贵司进一步提供有关文献、资料，请贵司协助。问题答复一、公司及子(分)公司请提供公司及子（分）现行有效的下列组织性文献：营业执照；组织机构代码证；税务登记证；注：若已领取三证合一后的营业执照，提供营业执照即可。请提供公司及子（分）全套工商登记资料。请提供从工商行政管理机关打印的列明公司及子（分）现在基本状况（涉及注册资本、成立日期、经营范畴、经营期限、股东及出资状况、股权与否质押或被查封等）的信息查询电脑单；如主管工商机关不能打印电脑单，请提供主管工商机关就前述事项出具的书面证明。二、股东及实际控制人请提供公司最后自然人股东的身份证复印件或其它身份证明文献，并阐明与否拥有境外居留权。请阐明郭文军与郭文忠及佟盟与否存在亲属关系。请提供每个自然人股东、间接持有公司股权的自然人及其亲属现在在公司（涉及子（分）公司）的任职状况。股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的状况，请提供质押登记、司法裁定等有关文献。请阐明公司重要股东持有的公司股权现在与否存在权属纠纷状况，与否存在委托持股、代持、信托等状况。三、董事、监事及高级管理人员请提供公司现任董事、监事及高级管理人员名单，并列出其现在的全部任职状况（涉及在公司及其它单位的各项任职）。请提供前述人员的身份证复印件和个人履历。公司董事、监事及高级管理人员互相之间如存在亲属关系，请阐明。请阐明公司历年以来董事、监事及高级管理人员的变动状况，并提供与前述人员变动有关的历次股东会决策、董事会决策、职代会推举文献、股东委派文献或辞职文献。公司与董事、监事、高级管理人员之间如订立有聘任合同或作出过任何承诺文献，请提供。公司高级管理人员如存在股东单位、实际控制人或其控制的其它公司兼职的状况，请提供有关人员近来一年从兼职公司领取收入的状况，以及所享有的其它待遇、退休金计划等。请公司董事、监事及高级管理人员分别就其与否存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的状况作出书面阐明。请公司董事、监事及高级管理人员分别就其个人及直系亲属与否存在自营或为别人经营与公司同类业务的状况，与否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面阐明。四、组织架构和法人治理请提供公司内部组织架构图。请阐明历年以来公司章程的历次修改状况，涉及修改因素、修改内容及与否办理工商备案登记手续，并提供有关的股东会决策及历次修改后的章程或章程修正案。请提供公司历年以来历次股东会、董事会及监事会决策。请提供公司全部内部控制的制度的电子版及书面版本。请提供公司的全部组织机构的职能及其分工的电子版本。五、业务请简要介绍公司各项主营业务的内容、经营模式和操作流程。请简要介绍公司主营产品的应用领域及具体用途。请提供公司已获得的与业务运作有关的各项资质证书、政府批文及授权许可文献。请提供公司使用生产技术的有关许可使用合同、合作合同（如有）。请提供计划主管部门核准（备案）公司各建设项目的有关文献。请提供公司与有关院校、科研机构订立的有关技术研发合同或者合作合同。公司与前五大供应和采购商的合同。公司历年至今的全部审计报告及其电子版本。请提供公司高新技术公司资格证书及其申请的全套资料的书面及电子版本。请提供公司产品有关国家及公司原则的有关文献。请提供公司与东莞市永强汽车制造有限公司合作过程及现状的介绍，有关合同、合同、备忘录等记载合作过程及现状的文献六、重要资产（涉及子公司、分公司）请公司提供全部固定资产及无形资产的资产清单。请提供公司全部土地使用权和房产、建筑物产权（涉及拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限），以及下列文献：全部划拨土地的国有土地使用证或用地同意文献（没有国有土地证时提供）。全部出让土地的土地出让合同和国有土地使用证。全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。全部转让土地的土地转让合同、有关的国有土地使用证，及土地转让同意文献（如有）。全部房产建筑物的全部权证。有关土地、建筑物的抵押合同及其登记手续（如有）。有关在建工程的土地使用权证、报建同意文献、主体工程建设合同。如存在占用农村集体土地的状况，请提供有关的用地同意文献、征地合同等。公司如存在已订立合同拟获得的土地、房产，请阐明付款状况及预计获得产权证的时间，提供购置合同及付款凭证。有关租赁的土地、建筑物的文献：租赁的土地、建筑物清单。土地、建筑物租赁合同及其租赁登记文献。租赁土地的土地使用证。租赁建筑物的房产证。租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。公司如存在以任何其它方式使用别人拥有的土地、房产的状况，请阐明并提供有关的合同。请提供公司拥有的各份商标、专利证书。公司如存在正在申请注册登记的商标、专利，请提供主管机关受理申请的告知书。请列出公司拥有的重要技术（不涉及专利）明细及其近来一期的缴费证明，阐明其来源及公司采用的保护方法；有关技术如已由政府主管部门核发鉴定证书，请提供该鉴定证书。公司如存在授权别人或受别人授权使用无形资产的情形，请提供有关的合同及权利证书。请列出公司生产经营使用的重要设备的名称和数量，阐明现在的使用状况，并提供购置合同。除前述几个类型的资产外，如公司尚拥有或使用其它类型的重要资产，请阐明。公司如存在委托别人或受别人委托管理资产的情形，请提供有关文献。公司拥有的资产如存在设定抵押、质押的情形，请提供有关文献（涉及主债务合同、抵押合同、质押合同及他项权利证书等）。公司拥有的资产如存在被冻结或其它权利受限制的情形，请提供有关文献。公司拥有的资产如存在任何争议或纠纷，请提供有关文献。七、重大债权债务请列出公司尚在存续期内、交易金额较大的业务合同（涉及采购、销售、项目承揽、业务代理等方面，视公司业务性质而定）明细，并提供有关合同。请列出公司尚未到期（以及已到期未偿还）的全部贷款（涉及大额承兑票据）明细，并提供有关借款合同、授信合同及承兑合同；就授信合同，请阐明根据该授信公司现在在债权银行的贷款余额；请提供与公司各项融资有关的担保合同（涉及有关的反担保文献）。公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文献（如有）。公司如存在资金被股东占用的情形（涉及经营性占用和非经营性占用），请阐明形成因素和现在的余额，并提供有关文献。请提供公司近来一种月末其它应收款、其它应付款、预收及预付账款的余额及其中的大额款项明细，阐明其中大额款项的形成因素，并提供有关文献。公司历年以来如存在委托理财、委托贷款等行为，请提供有关合同及公司内部的决策文献，阐明现在的进展状况。请提供任何其它尚在存续期内、对公司的业务活动有或可能有重大影响的合同或安排性文献（如有）。八、关联交易和同业竞争请列出公司股东直接或者间接控制的除公司以外的法人名单。就任何直接或者间接持有公司5%以上股权的自然人以及公司董事、监事和高级管理人员，请列出其直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人名单。请提供前两条所述之关联法人的现行营业执照以及从主管工商机关打印的列明其现在股东及出资状况的电脑单（或证明）。请列表阐明公司的控股股东及公司的实际控制人及其近亲属（父母、儿女、兄弟姐妹、配偶）控制的其它公司。请以表格列出公司历年以来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额。若公司存在向关联方购置原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的经常性关联交易，请提供历年以来公司向关联方采购额占公司采购总额的比例、向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例。请提供公司历年以来的关联交易合同及董事会、股东会的决策文献。（对于采购、销售等方面的经常性关联交易，可只提供一份原则合同样本。）请提供公司历年以来每项关联交易的定价根据，如审计报告、评定报告或同类交易的市场价格数据等。请阐明公司控股股东、实际控制人及其控制的各重要公司的实际业务范畴和生产经营状况。若存在经营与公司现有主营业务相似或相类似业务的情形，请阐明其业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性以及与公司业务与否存在地区划分等状况。九、重大资产变化及收购兼并公司成立以来如发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换等重组事项，请提供有关的重组合同、审计报告、评定报告、政府批文、股东会决策、董事会决策、债权人同意函、对价支付凭证、资产过户文献及其它有关文献。公司收购或出售资产、资产置换之交易标的如为股权，请提供标的公司在交易时的营业执照、历次验资报告、设立批文、外商投资公司同意证书（如有）、公司章程等文献。公司历年以来如存在重大投资项目，请提供董事会、股东会的决策文献。十、税务及财政补贴请提供公司的现行税务登记证。注：已领取三证合一后的营业执照的，提供营业执照即可。请以表格列出公司及子公司现在合用的重要税种和税率。公司及子公司历年以来如享有任何税收优惠，请提供税务主管机关的批文。公司及子公司现在如有任何未正常缴纳的税项，或与税务主管机关有任何存在争议的税务问题，请阐明因素及拟采用的解决方法。公司及子公司历年以来如存在被税务主管机关处分的情形，请提供有关的税务解决决定书。请列出公司及子公司历年以来获得的财政补贴明细，提供有关的合同和批文，并阐明有关款项的会计解决方式。十一、环保和产品质量、技术原则请简要介绍公司经营活动产生的重要污染物和排放方式。请简要介绍公司重要环保设施的投资、建设、验收及运行状况，并提供有关的建设工程环保验收文献。请提供公司各建设项目有关的环境影响评价报告（表）的批复。请提供环保主管部门历年以来对公司各重要生产场合出具的各份环保检测报告。公司历年以来如存在违反有关环保的规定而遭受处分的状况，请提供有关的处分决定。请提供公司获得的ISO质量管理体系等认证机构颁发的认证证书。公司历年以来如存在违反有关产品质量、技术原则等方面的规定而遭受处分的状况，请提供有关的处分决定。公司历年以来如发生任何重大产品质量事故，请阐明具体状况及解决成果。公司与客户之间现在如存在因产品质量、技术原则因素而引发的重大争议或纠纷，请阐明具体状况及拟采用的解决方法，并提供有关文献。十二、安全生产公司历年以来与否发生安全生产事故，如有，请提供有关的事故调查报告、政府主管部门的事故认定文献及解决方案、与死（伤）人员或其家眷达成的赔偿合同、赔偿款支付凭证。公司历年以来与否存在被安全生产监督管理部门处分或规定整治的状况，如有，请提供有关的处分告知书（整治告知书）、罚款缴纳凭证、整治验收证明。十三、重大诉讼、仲裁和行政处分公司现在如存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，请阐明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供与案件有关的文献。公司现在如涉及任何政府调查程序，请阐明有关状况并提供有关文献。公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理现在如存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，请阐明有关状况并提供有关文献。除已经问及的税务、环保、产品质量等方面外，公司历年以来在业务运作的其它方面如存在被主管机关作出处分的情形，请阐明有关状况并提供有关文献。十五、员工请概括阐明公司的雇员状况，涉及员工数量、按学历分