RBARMAP受审计方协议

RBA®RMAP受审计方协议本协议（“协议”）缔约双方为_____________________________（受审计方名称和地址）（“受审计方”）和一家成立于美国特拉华州的非股份公司ResponsibleBusinessAlliance(“RBA”)。本协议自_____________________（“生效日期”）起生效，将持续有效至此处规定的终止情况，或经双方同意的其他情况。本协议涉及到负责任采矿保证流程(ResponsibleMineralsAssuranceProcess,RMAP)。本协议附件，包括《机密信息交换协议》，通过援引并入构成本协议的一部分。1.0 定义“AECI”是指《机密信息交换协议》。“审计”是指由评估机构根据RMAP对受审计方的设施和系统进行审查，见附带的《工作说明书》所列。“评估机构”是指由RBA转包的专业服务公司，负责对冶炼厂/精炼厂进行评估。“设施是指受审计方接受审计的物理位置。“人员是指RBA的董事、高级职员、代理人、承包商、志愿者和/或员工。“RMI”是指负责任采矿举措(ResponsibleMineralsInitiative)，RBA用于监管RMAP的一项举措。“标准”是指分别针对钴、锡/钽、钨或金的《负责任采矿保证流程评估标准》。2.0 同意参加RMAP；受审计方义务受审计方同意参加RMAP并对其设施进行审计。受审计方进一步同意遵守RBA不时修订的RMAP政策、流程和文件，包括但不限于以下文书：RMAP评估标准、RMAP尽职调查清单、RMAP预评估检查清单、RMAP低风险工作手册、RMAP高风险工作手册、RMAP评估程序、RMAPCAP模板、RMAP观察员指南、RMAPCAP扩展计划和RMI申诉机制。受审计方和RBA之间已签署AECI。除与RBA签订此AECI外，受审计方还应负责与评估机构签订适当的非披露和保护机密信息的协议。受审计方承认并同意，RBA拥有转包履行本协议项下所有RMAP评估服务和交付成果的不受限权利。评估将由RBA选定的评估机构进行。RBA将采用商业上合理的努力监督评估机构。即使本协议有相反规定，RBA仍可自行决定向RBA会员提供，或在RBA网站上发布下列信息，并自行决定某些信息仅以匿名方式披露：现有在RMAP流程中活跃的冶炼/精炼公司的名称，以及下列与流程相关的一般信息：签约前探讨；AECI的协商和/或签署；冶炼厂/精炼厂参与RMAP是否被搁置；收到预评估检查清单；选定评估机构；制定评估安排；进行评估；完成评估；ARC审查和决策日；一致性状态；矫正措施计划状态；完成评估和评估审查委员会审查。适用于审计的一般信息项：受审计方的名称和地址受审计方供应链政策链接受审计方尽职调查报告链接受审计方评估总结报告链接从供应冶炼厂的采购回收/废旧物资的采购源自低风险国家的物料原产地源自高风险国家的物料原产地手工开采的原产矿或原产区此外，RBA可能根据适用法律或法规的要求披露与评估和受审计方相关的此类信息。2.1 预评估合作：受审计方将遵守与本协议和RMAP有关的所有法律法规。受审计方表示并保证其提供的与评估或RMAP有关的所有信息都是完整和准确的。签署本协议后，在安排审计之前，受审计方特此同意提供所有必要的信息，包括完成尽职调查检查清单、预评估检查清单、相关评估工作手册以及RBA或评估机构要求的其他评估准备材料。受审计方声明并保证，存储或处理相关物料的所有受审计方设施清单已提供给RBA，且该清单是完整和准确的。如果受审计方提供的任何信息不完整或不准确，受审计方将负责由此产生的所有费用和开销，包括但不限于改期或以其他方式改变任何审计的任何费用。除非受审计方和RMI以书面形式做出其他的付款安排，否则，RBA将在审计开始前向受审计方提供一份评估费用发票。除非受审计方和RMI以书面形式做出其他安排，否则，受审计方应及时将所要求的款项转至RBA账户，不得迟于发票日期后的30天。请联系RMI@ResponsibleB获取更多详情。2.2现场评估合作：受审计方应确保所有流程正常进行，且管理层在评估日期有空，而且不得拒绝评估机构对于审计来说必要或适当的访问。在审计过程中，受审计方特此同意就评估机构要求的相关文件和记录提供合理访问。受审计方表示、保证并承诺，在审计过程中将保持其客户所有专有和机密信息的保密性，将授予设施内所有受评估区域的访问权限（具有特定和临时知识产权保护措施的情况除外），而且，即使本协议中有相反的规定，受审计方也应对实际或声称违反本款造成的所有损失负完全责任。受审计方同意在评估机构提出要求且在审计范围内时，立即向评估机构提供所有相关证据、文件、记录或证明。应可在源头（保留记录或证明之处）查看此类证明。如有要求，受审计方明确授予评估机构在评估期间复印和拍照作为一致性状态的相关证据和证明的权利。此类相关证据不应包括（或应从记录中删除）任何可识别的客户信息或专有信息。受审计方同意尽力满足RMAP评估标准的要求。如RMAP认为受审计方有意或者出于其他原因未对审计做好准备，导致评估机构的工作量增多，则RMAP有权：1)向受审计方索取评估机构所产生的费用；或2)根据RMAP的指示采取其他合理的矫正措施，或进行进一步查证和披露。受审计方同意，将遵守所有RBA政策和程序以及RMAP政策和程序，以保持委派执行审计的评估机构的公正性、客观性和完整性。任何通过向评估机构提供任何形式的好处，意图影响评估机构公正性和完整性的行为都将予以立即拒绝并报告给RBA。如果受审计方不与评估机构合作或威胁评估机构，或有任何证据表明其存在贿赂行为，评估机构有权取消审计。在审计过程中，受审计方应根据需要联系RBA，报告有关评估机构的反馈。受审计方同意，RMAP将根据（RBA可能不时修订的）RMAP政策和程序执行，而且受审计方同意完全遵守这些政策和程序。2.3RMAP评估后合作：受审计方有权向评估报告添加意见以反驳其中的任何信息（争议声明），RBA应根据请求提供相应格式。2.4RMAP评估信息：即使本协议有相反规定，受审计方也特此同意RBA使用评估总结报告，以制作和发布行业信息。2.5评估后合作：受审计方同意，在收到最终评估报告后两个日历周内，准备一份《矫正措施计划》，并提交给RBA和评估机构。受审计方同意，允许再次审计，以证实不合格设施已根据RMAP政策和程序在合理的时间内关闭。3.0取消和/或改期费即使本协议中有相反规定，如受审计方终止本协议和/或终止或改期评估，和/或RBA终止本协议和/或评估，和/或出于某原因改期评估，受审计方将全额报销RBA就在终止或改期之日当日及之前已完成的工作、正在进行的工作和合同承诺所产生的累积费用和开支（连同所有税费）（如适用）。出于本3.0条的目的，“原因”包括受审计方的行为、疏忽和/或违反本协议引起的行动。对于接受审计的每个设施，受审计方和评估机构应商定进行评估的日期。确立此类日期后，若受审计方取消和/或改期评估，和/或RBA出于此原因终止或改期评估，应向RBA支付以下取消和/或改期费用。（请注意：确定剩余工作日天数时不包括取消当天和评估当天）。在计划评估日前10个工作日取消的——支付20%的商定审计师人力成本，以及所有有记录的、合理产生的评估费用和管理费用（包括300美元的RBA管理费）计划评估日期前10个工作日内取消的——支付全部审计师人力成本，以及所有有记录的、合理产生的评估费用和管理费用（包括750美元的RBA管理费）计划评估日期前10个工作日改期的——支付所有已发生的合理评估差旅费和RBA管理成本（包括750美元的管理费），以及20%的商定审计师人力成本（和执行改期评估的所有有记录的、合理的费用和成本）计划评估日期前10个工作日内改期的——支付所有已发生的合理评估差旅费和RBA管理成本（包括750美元的管理费），以及30%的商定审计师人力成本（和执行改期评估的所有有记录的、合理的费用和成本）在评估日当天拒绝访问或未完成评估的——支付全部RBA成本，审计师人力成本加上合理的评估差旅费和其他有记录的合理费用双方同意，上述金额仅代表为消除因终止或改期导致的RBA损失的善意尝试，并非处罚，而且双方同意此类金额构成违约金的合理规定。开具发票后60天内不支付的金额将按每月1.5%或根据适用法律所允许的最高利息收取滞纳金，取两者中较少者。此外，任何诉讼或替代性争议解决程序的胜诉方有权向非胜诉方收取执行本协议所发生的一切费用和开支（包括但不限于合理的律师费）。4.0免责声明；责任免除RBA将采用商业上合理的努力监督审计事宜。除非此处明确规定，RBA不对根据本协议或RMAP提供的服务或交付成果、其评估或结果和/或评估机构的行为做任何陈述或保证。根据本协议及RMAP提供的服务和交付成果、其评估或结果和/或评估机构的行为须“按原样”和“现有情况”提供。除此处明确规定外，RBA特此声明，不做任何性质的明示、默示或其他方式的保证，或因贸易或习俗所产生的任何保证，包括对适销性、非侵权、质量、所有权、特定用途的适用性、完整性或准确度的任何默示保证。在适用法律允许的最大范围内，除RBA的重大过失或故意不当行为外，对根据本协议或RMAP提供的服务或交付成果、其评估或结果和/或评估机构的行为，包括受审计方或任何其他人员或法律实体使用或参与RMAP、审计或其结果，所导致或引起的任何性质的任何损失、费用或损害，包括特殊、偶然、惩罚性、间接或后果性损害或收入或利润损失，无论是否以侵权、合同、成文法或其他方式产生，RBA均不承担任何责任，即使已获悉此类损害的可能也是如此。即使本协议中有相反的规定，若发现RBA对受审计方或第三方负有责任，受审计方或第三方有权收回的实际和直接损害总金额不得超过100,000美元。5.0知识产权双方承认并同意，RMAP评估报告和用于支持RMAP评估报告结果的证据及其版权归受审计方拥有，RBA特此将其中的任何及所有RBA权利转让给受审计方。RBA对RMAP评估结果或报告的使用、发布或披露所造成的任何损失或损害概不承担责任。本协议不授予任何一方使用对方或其附属机构的商标、商号或服务标志的权利，但RBA有权根据本协议的规定披露某些受审计方的名称和信息。6.0保障(a) RBA将针对所有第三方提起的以下索赔为受审计方辩护，使其免于追责和对其作出赔偿：因RBA违反本协议而导致的损失、负债、成本、损害和费用，包括支付合理的律师费和法律事务费用；以及(b) 受审计方将针对由下列事项所引起或声称已由下列事项所引起的所有损失、负债、成本、损害和费用，包括支付合理的律师费和法律事务费用，为RBA和RBA人员辩护，使其免于追责和对其作出赔偿：(i)受审计方违反本协议(ii)受审计方参与RMAP，和/或(iii)受审计方或其高层管理人员、董事、关联公司、员工、代表或承包商的行为或疏忽，但属于RBA根据本协议赔偿范围的除外。7.0RBA和RBA人员本协议不产生受审计方和RBA、RBA人员或RBA分包商之间的代理、合伙或合资关系。8.0终止8.1本协议的终止除本协议规定的受审计方支付义务外，因另一方严重违反本协议或如果另一方无力偿债或提起或被提起破产申请（“原因”），任何一方均可终止本协议（包括但不限于所有审计和受审计方参与RMAP）。如果原因仍未解决，此类终止将在三十（30）天的书面通知期结束时生效。除本协议所规定的受审计方支付义务外，任一方均可无原因终止本协议（包括但不限于所有审计和受审计方参与RMAP）。无原因终止将在三十（30）天的书面通知期或经双方同意的较短期间结束时生效。终止协议后，就终止评估适用的受审计方设施，RBA将：采用商业上合理的努力停止工作；准备所有已完成和部分完成的RMAP评估交付成果和服务的分项报告并提交给受审计方；9.0一般条款9.1修订本协议只能通过专门引用本协议、经双方授权代表签署的书面形式修订。9.2转让RBA将向受审计方提供将本协议转让或分包给第三方（除评估机构）的通知。未经RBA事先书面同意，受审计方不得全部或部分转让本协议。9.3法律选择；放弃陪审团审判；诉讼时效本协议及对本协议的履行将由美国特拉华州的法律管辖（但不包括其法规选择）。此外，根据本协议产生或与本协议有关的一切争议均应完全由美国特拉华州的任何州或联邦法院解决，且受审计方同意，仅出于本协议的目的，同意此类法院的对人管辖权。不适用《联合国国际货物销售合同公约》。双方明确放弃任何有关本协议争议的陪审团审判的权利。9.4通讯双方之间有关本协议的所有通讯均须通过本协议签字页上指定的双方代表或一方另行指明的代表进行。本协议要求的所有书面通知均将于实际收到之时起生效。通知可通过电子方式、挂号信或快递方式传送。除法律通知外，所有其他通知也可通过传真提供。9.5副本本协议可签署一份或多份副本，其中每一份均被视为原件，所有这些副本共同构成同一协议。本协议可以经由传真或电子传输方式交付妥为签署的签名页的方式签署。本协议经由可靠手段（例如复印或传真）复制的的任何副本均被认为是原件。9.6信息交换未经RBA事先书面同意，受审计方不得使用或披露任何机密或专有RBA信息、数据或材料。除本协议的预期目的外，未经受审计方事先书面同意，RBA不得使用或披露任何机密或专有的受审计方信息、数据或材料。9.7不可抗力除拖欠付款外，任一方因超出该方控制的任何情况、条件或事件造成的任何延误或未能遵守本协议均不构成违约，也不承担任何责任。9.8之前的通讯本协议取代之前双方之间就本协议标的进行的任何口头或书面