尽职调查报告

有关西安产权交易所及有关公司的初步尽职调查意见二○○七年十二月内部资料，注意保密

内部资料，注意保密目录TOC\o"1-3"\h\z引言 21、调查背景 22、本次尽职调核对象 23、本次尽职调查的重点 24、调查办法 25、调查过程 2一、历史沿革 3（一）西安产权交易有限公司的成立与变更 3（二）陕西省股权托管服务中心有限公司的成立与变更 3（三）西安中信管全托管有限公司的成立与变更 3（四）西安久隆典当有限公司的成立与变更 3（五）陕西远声担保有限公司的成立与变更 3二、财务资料 4（一）股权构造 4（二）资产状况 4（三）债务状况 6（四）或有事项 7（五）税务状况 7三、近三年经营业绩 7（一）收入与利润变化 7（二）成本费用变化 8（三）财务比率分析 8（四）其它 9四、运行状况 10（一）运行模式 10（二）人力资源 13（三）财务管理 141、内部控制与管理制度 142、财务分析与报告流程 143、经营计划与预算考核 14（四）其它关注点 14五、调查中发现的有关问题 15附录一：本次调查获得的资料清单 17附录二:有关背景,政策和法规 18

引言1、调查背景本次尽职调查的背景是鉴于中国世贸集团（下列称“世贸集团”）与西安产权交易有限公司（下列称“西交所”）在达成战略合作合同基础上,拟进行收购西交所及有关公司。2、本次尽职调核对象本次调核对象为西安产权交易有限公司(下列称”西交所”)及其控股或参股的公司,涉及:陕西省股权托管服务中心有限公司,西安市中信股权托管有限公司和西安久隆典当有限公司.关联公司陕西远声担保有限公司。3、本次尽职调查的重点（1）理解公司设立,股权变更及有关资质(2)理清股权构造(3)理清各关联方及关联事项；（4）分析近三年的经营业绩；（5）调查实际经营状况,涉及公司业务模式,定位和发展方向。4、调查办法（1）索取有关书面资料、答卷和承诺；（2）现场实地勘察；（3）同中高层管理人员访谈；5、调查过程为使本次调查更具针对性，在进场调查前我们首先根据本次的调查重点准备了较为具体的调查提纲，在此基础上，我们分别对西交所及有关公司进行了上述调研、访问、资料审视和实地勘察，根据现有的原始材料和所掌握的基本状况，现将本次调查的有关状况报告以下。一、历史沿革（一）西安产权交易有限公司的成立与变更西安产权交易有限公司是根据陕西省经济体制改革委员会1993年10月4日陕改发[1993]110号有关同意组建《西安产权交易所》的批复，并经陕西省工商行政管理局注册登记，于1993年10月成立。3月经省、市有关部门同意，西安产权交易所成功重组，由事业法人转变为公司法人。公司注册资本1600万元人民币。公司法人：甄振国。西安产权交易有限公司主营业务范畴是：国有资产转让鉴证；产权、股权转让交易；财务纠纷资产处置；资产拍卖、租赁；风险投资、股权投资、实业投资；海外上市咨询；资产管理；投资咨询与研发；投资银行业务；权益资本门户网站服务等。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（二）陕西省股权托管服务中心有限公司的成立与变更陕西省股权托管服务中心有限公司是根据陕西省经济体制改革委员会9月19日陕改发[]26号有关同意设立《陕西省股权托管服务中心有限公司》的批复，并经陕西省工商行政管理局注册登记，于公司注册资本345万元人民币。公司法人：崔月新。公司经营范畴是：接受非上市公司和拟上市公司的委托，对其股权进行集中托管，登记；代办分红派息；办理挂失，查询，非交易改名过户及信息披露业务，以增进非上市公司的规范运作；为公司提供投资咨询，股份制改制咨询服务，协助公司资产重组，实施资本运行；聚集非上市公司的基本状况，提供有关信息服务沟通政府部门和公司联系，推动公司上市。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（三）西安中信股权托管有限公司的成立与变更原西安市体改委和西安市证管办于1996年5月同意由西安体改研究会、西安证券业协会和西安证券公司共同组建“西安中信股权托管有限公司”，西安市工商局注册，于1997年元月正式运行。公司经营范畴是：接受非上市公司和拟上市公司的委托，对其股权进行集中托管，登记；代办分红派息；办理挂失，查询，非交易改名过户及信息披露业务，以增进非上市公司的规范运作；公司注册资本：150万元。公司法人：甄振国。营业执照使用期至：07月25日。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（四）西安久隆典当有限公司的成立与变更西安久隆典当行成立于年8月，是西安市最早成立的典当行之一，在西安市工商行政管理局登记注册的专门从事典当贷款的公司。公司经营范畴是：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评定及咨询服务；商务部依法同意的其它业务（以上项目使用期限至12月18日）公司注册资本：3000万元。公司法人：张洪。营业执照使用期至：04月29日。《特种行业许可证》（公特西字第H6034号）（日期4月3日），《典当经营许可证》（编码：61006A10096），使用期至：12月18日。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（五）陕西远声担保有限公司的成立与变更陕西远声担保投资有限责任公司成立于6月，公司重要从事中小公司、民营公司、高新技术公司、劳动密集型公司等公司的贷款担保业务；开展抵押、股权和无形资产质压等信用担保业务；在政策、法规允许的范畴内，开展对区内多个金融机构的投资业务。公司注册资本5000万元，法定代表人甄振国.营业执照使用期至：06月2有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。二、财务资料（一）股权构造（股东）（股东）广西同盛行新能源有限公司广西同盛行新能源有限公司30%70%30%70%（母公司）（母公司）注册资本:1600万元陕西华盈投资发展有限公司注册资本:1600万元陕西华盈投资发展有限公司西安产权交易有限公司（参股公司）（控股公司）（参股公司）（控股公司）17.5%4.9%55%60%17.5%4.9%55%60%注册资本:5100万元中国民主建国会宝安集团通威集团有限公司深圳万基集团有限公司北京林达集团公司天正集团公司沈阳市城建房地产开发有限公司西安产权交易注册资本:5100万元中国民主建国会宝安集团通威集团有限公司深圳万基集团有限公司北京林达集团公司天正集团公司沈阳市城建房地产开发有限公司西安产权交易所注册资本:3000万元陕西华盈投资40%沃森股份38.33%张洪3.17%李长山0.5%金琦珍0.5%西安产权交易所17.5%陕西省股权托管服务中心有限公司注册资本:150万元西安市体改研究会45%西安产权交易所55%注册资本:345万元陕西省股份制公司联合会21%陕西省西部发展基金会19%西安产权交易所60%业务关联公司西安市久隆典当有限公司西安中信股权托管有限公司中国风险投资有限公司注：以上持股比例未核算陕西远声担保投资有限公司注册资本:注：以上持股比例未核算陕西远声担保投资有限公司注册资本:5000万元陕西华盈投资30%沃森股份30%张洪10%西安远声投资20%西安联合信息10%（二）关联方关系陕西华盈投资发展有限公司-西安产权交易所股东沃森生物股份-陕西华盈投资发展有限公司控股公司甄振国–西安产权交易所总裁张洪-西安产权交易所常务副总裁（三）资产状况（四）债务状况（五）或有事项（六）税务状况三、近三年经营业绩（一）收入与利润变化（二）成本费用变化（三）财务比率分析（四）其它四、经营状况（一）运行模式1、西安产权交易所西交所实施会员制：数年来积累了一批公司与公司项目库资源。－Ａ类会员：注册资本原则上不低于３０００万元的公司－Ｂ类会员：从事产权经纪及中介服务的机构或自然人－Ｃ类会员：境内外投资机构或自然人业务发展定位（有别于其它国营产交所）：以咨询服务为主；交易业务为辅.业务方向:1.投资银行：会员急需大投行业务支持,涉及：财务，审计，战略等咨询服务2.基金管理：（ａ）债券类基金－解决公司短期资金需求,涉及:典当,担保等业务（ｂ）股权类基金–风险投资基金和产业基金。涉及：股东（陕西华盈投资公司），中国风险投资等．盈利模式:会员收入－Ａ类会员：确保金5–50万元，席位费2-10万元，年费1-5万元；－Ｂ类会员：确保金2–50万元，席位费2-10万元，年费1–5万元；－Ｃ类会员：确保金5–50万元，席位费2-10万元，年费1–5万元；投行收入：按项目收取投行业务咨询费用基金收入：项目收取投行业务咨询费用；现阶段重要为债务类基金收入中的典当业务交易业务收入：产权交割的比例2、陕西省股权托管中心和西安中信股权托管有限公司盈利模式:托管年费：收取受托管公司总股本的0.15%左右；股权过户：收取过户公司双方各0.5%，共1%（根据公司法及中办99号文献）；股权其它服务收费：如股权质押，冻结收费等。3、西安久隆典当有限公司资金来源：股东股本金：会员单位资金：会员信誉；产交所平台；民企互助战略出资人：法人+自然人–针对票据业务业务票据（a.承兑;b.过桥-银行借新还旧）短期拆借（本业。质押当物-当票；普通7天-1月/3月；利息;1.2-1.5%；不低于1.0%）操作流程：产交所流程：客户-调研-论证-方案设计-实施-跟踪-完结风险控制：设立专门风险控制部4、陕西远声担保有限公司业务开展：现在专注于为西交所会员的典当业务提供抵押资产处置服务。具体的运作方式：债转股：一定的条件下，将典当资金全部或部分转成被担保公司或资本运行项目的股权；根据承当的风险程度，占有被担保公司或项目的一定的股权、认股权、期权或分红权；（二）人力资源1、西安产权交易所2、陕西省股权托管中心和西安中信股权托管有限公司3、西安久隆典当有限公司4、陕西远声担保有限公司未提供具体资料.

（1）西交所组织构造图以下：福利待遇方面（2）人员构造年纪构成20岁下列20-30岁30-40岁40岁以上总计学历构成大专本科硕士及以上总计（3）重要管理人员具体资料姓名年纪职务在XXYY工作年限教育程度xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（4）平均工资水平、社保状态与福利待遇安排（5）绩效考核与奖惩（五）财务管理1、内部控制与管理制度2、财务分析与报告流程3、经营计划与预算考核（六）其它关注点五、调查中发现的有关问题１、产交所业务：作为西交所业务基础的会员资料没有提供；未能提供西交所的财务合并报表；未能提供合同资料；调查过程中，财务管理和业务依赖高层管理人员。例如：当张总因事不能上班时，财务部门未能及时，快速地制作，提供财务报表；调查过程中，缺少法律，财务方面的专业团体及时提供西交全部关的资料和专业意见。调查过程中，未见发生活跃的交易所业务（固然不排除外出客户的业务）。会员收入水平不高；而投行及咨询业务比重小。其中重要依靠有关典当业务收入。公司网站显示的购置530平米办公室（西安市科技路号创业广场1603室），以曹ＸＸ（甄振国先生夫人）私人名义进行按揭贷款。（据介绍首付１６０万元，总还款金额近２１０万元）。此数据未经核算。２、典当业务风险运用会员单位资金，在产交所平台进行典当业务，存在与信托业务界定的风险；票据３、股权托管中心未能提供有关股权托管公司进一步资料。依考察受托管公司的办公场地，产品等基础原则评判１／３公司适合将来的三板市场交易，由于缺少明确政策原则。公安机关介入调查光与《西安金园汽车产业发展股份有限公司》因涉嫌非法地变相公开发行股票案件：发起人虚假出资，公司虚报注册资本骗取工商注册登记；为增加可信度，与西安中信股权托管有限公司订立股权托管合同，为投资者办理股权托管；公司设立不满一年，委托中介机构非法代理买卖公司股票，以股东转让名义变相公开发行股票；以虚假宣传海外上市、高收益、到期回购等欺骗投资者。据西安中信股权托管有限公司鲁总介绍，公司已于２００７年中断了托管合同。４、陕西远声担保有限公司壳公司，承当运行费用。５、或有法律和重大合同及关联交易等未能提供资料阐明。

附录一：本次调查获得的资料清单1．西安产权交易所营业执照2．山西省股权托管服务中心有限公司营业执照3．西安中信股权托管有限公司营业执照4．西安久隆典当有限公司营业执照﹑特种行业许可证和典当经营许可证5．陕西远声担保有限公司营业执照6．陕改办发（）26号《有关设立陕西省股权托管服务中心有限责任公司的批复》7．西安产权交易所，财务报表8．西安产权交易所年资产明细9．西安产权交易所，收入状况介绍10．西安久隆典当有限公司财务报表

附录二：有关政策法规及背景股权托管股权托管有限公司设立的背景与根据：九十年代初，我国开始股份制试点时，由于法规滞后，出现了内部职工股扩大化、法人股个人化，“黑市交易”一度猖獗，部分公司股权流失等现象。为使股份制公司规范发展，1992年国务院发文，拟定对股份制公司的管理与服务由各级体改委(办)牵头，会同各综合部门实施。1993年7月5日，国家体改委体改发[1993]115号文规定，股份制公司的股权要由主管部门承认的证券经营机构集中托管。1995年7月，国务院以国发[1995]17号文公布了《国务院有关原有有限责任公司和股份有限公司根据<公司法>进行规范的告知》。为使股份制公司规范管理股权，原西安市体改委和西安市证管办于1996年5月同意由西安体改研究会、西安证券业协会和西安证券公司共同组建“西安中信股权托管有限公司”，经市**同意，西安市工商局注册，于1997年元月正式运行。

陕西省体改办于相继以22号、31号和78号文发了《有关搞好股份制公司改制及上市工作有关问题的告知》、《有关规范实施股份公司股权托管工作的告知》和《有关加强对非上市股份有限公司监管中几个问题的告知》；西安市体改办也以[]4号文发了《有关规范股份制公司股权管理的告知》，进一步明确了股权托管的必要性和托管对象。

经省、市体改办商定和陕西《股权托管须知》规定，西安市区域内，由省审批的股份有限公司的股权由“陕西省股权托管服务中心”托管；西安市审批的股份有限公司的股权由“西安中信股权托管有限公司”托管。陕西省部分公司非法股权交易背景:在以前，陕西省有关设立股份制公司的同意程序是，申请设立股份制公司的申请人先向本地体改委或经贸委提出申请，申请报告中必须具体阐明设立的公司将来要搞什么项目、有多大潜力、公司有无实力开发、具体如何*作等事宜，体改委或经贸委在收到申请后认为申请公司提出的方案可行，就会立刻同意立项(涉及同意股份募集规模)。申请人拿到立项批复后，便可募集股份，然后推行审批公司成立的有关手续。

某些公司获得同意或立项后，便以有关部门的批文作为招牌，在新闻媒体上宣传或者在社会上广泛散发宣传品，以募集“发起人”为名，采用雇人上门推销、街头摆摊设点等方式向社会公开发行出售股票。而不少发起人在得到股后，快速转手抛售，以赚取差价，从而造成发起人爆炒所谓的“原始股”。

更有甚者，有些公司在申请立项时向体改委或经贸委提出的方案就是精心编造的故事，在拿到立项批复后，便会变本加厉地编故事到处骗钱，甚至在没完毕募集目的时就卷巨款逃跑，不少人上当后不惜血本低价转手，造成市场互相诈骗。

一位证券界权威人士称，陕西省的另类审批程序中先立项的做法是不符合《公司法》的。《公司法》第82条明确规定:“发起设立方式设立股份制有限公司的，发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，应立刻缴纳全部股款。”陕西省和西安市规定的审批中，只要立项后就能够募集股份(票)，从而让某些公司钻了空子。

据悉，由于中国*西安特派办的强烈反对，陕西省于取消了立项批复，现在乱发股票的公司已经减少，只但是原先的审批程序给现在公司带来许多不能挽回的损失，例如公司不能规范改制，股权流向“一级半”市场，上市融资成了上百家公司的梦想。

同时，陕西公司乱发股份造成了严重的后果，有68家公司的股票流入“一级半”市场，232家股份制公司178亿股份中，就有20%的份额在进行地下交易。中国*西安特派办曾上书陕西省**，建议由陕西省体改委成立股权托管中心，对股份制公司的股权进行集中管理。

近两年国家陆续出台管理方法规范整顿“一级半”市场，使得这个曾经风靡一时的靠坑害小股民为生的市场近乎绝迹，但是此番以“转让自然人股赴美国上市”为名借尸还魂，则是这场骗局的延续。

中国*西安特派办主任薛文石在接受《证券市场周刊》采访时认为:“陕西省**出台的一种在全国独一无二的股份公司成立审批程序，是造成自然人股份转让黑市疯狂的重要因素。”

典当之前，规范典当业的法律体系是以国家经贸委颁发实施的《典当管理方法》为核心，以《中华人民共和国担保法》和我国公安部1995年颁发的《典当治安管理方法》为辅助，同时国务院部委有关规定和地方性法规为补充的多层次立法体系。由于造成了不同程度的矛盾和冲突。2月9日出台的《典当管理方法》即使在原管理方法基础上进行了修改和调节，但法律效力等级仍较低，内容尚有诸多许完善得放，因此，一部典当商法的出台势在必行。商务部典当管理方法

方法提高了市场准入条件，规定要有两个以上法人股东，且法人股相对控股，且规定注册资本的最低限额出资方式为实缴货币资本。方法加强了典当行业务特别是资产比例的管理，财产权利质押典当余额不得超出典当行注册资本的50%，房地产抵押典当余额不得超出典当行注册资本等。减少了综合费率上限，动产质押典当的月综合费率不得超出当金的42‰，房地产抵押典当的月综合费率不得超出当金的27‰，财产权利质押典当的月综合费率不得超出当金的24‰。强化了事后监管，加强了监管制度建设，规定了定时检查和不定时检查制度，细化了重大事件和问题报告制度；强化了安全防备的制度方法。

商务部、公安部第8号令

有关政策法规–担保在法律环境方面，我国初步建立了以《合同法》、《