股权期权激励制度

股权期权激励制度

目录

第一章总则

第二章股权期权的来源

第三章股权期权受益人的范畴

第四章股权期权的授予数量及方式

第五章股权认购预备期和行权期

第六章股权期权的行权

第七章丧失行权资格的情形

第八章股权期权的管理机构

第九章股权转让的限制

第十章附则

第一章总则

第一条股权期权的有关定义

1、股权期权：本制度中，股权期权是含有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东订立股权期权合同，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分派权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会同意并与发起人股东订立股权期权合同书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接造成其权利的变更，即由享有利润分派权变更为享有公司法规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会同意并与发起人股东订立股权期权合同书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东全部，股权期权持有人不含有股东资格，也不享有对应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期后来，享有对应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条实施股权期权的目的

为了建立当代公司制度和完善公司治理构造，实现对公司高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的久远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充足调动他们的主动性和发明性，促使决策者和经营者行为常态化，实现公司的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条实施股权期权的原则

1、受益人能够免费或有偿的方式获得股权期权，具体方法由股东会决策。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当恪守本制度规定与《股权转让合同书》之商定。

第二章股权期权的来源

第四条股权期权的来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决策。

第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章股权期权受益人的范畴

第六条股权期权受益人范畴拟定的原则按公司的核心岗位拟定，实施按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条对本制度执行过程中因公司机构调节所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范畴的，由公司股东会予以拟定，由董事会执行。

第八条本制度拟定的受益人必须同时满足下列条件：

1、公司副总及副总以上职位的员工；

2、年纪在45岁下列；

3、与公司建立劳动合同关系持续满三年；

4、全体股东一致同意。

第九条经全体股东一致同意，受益人范畴也能够不受上述条件的限制。

第四章股权期权的授予数量、方式

第十条股权期权的授予数量

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以拟定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决策。

第五章股权认购预备期和行权期

第十一条股权认购预备期

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系持续满三年且符合本制度规定的股权期权授予原则，自与发起人股东订立股权期权合同书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也能够在订立股权期权合同后直接进入股权认购行权期。

第十二条股权认购行权期

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超出三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不含有股东资格，也不享有股东其它权利。超出本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享有分红权待遇。

第六章股权期权的行权

第十三条股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合有关考核原则。

第十四条股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决策。

第十五条股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权以三年为一种周期，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。

2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分派权。在每一年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，受益人所分得的利润不直接分派给受益人，而是转给提供股权期权来源的发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行对应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分派权之外的其它股东权利。

3、受益人一年的利润分派收益如果不不大于当年的行权价款，不不大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款，三年行权期满后，受益人在行权后利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

4、受益人按本制度所获得的利润分派所得，如果局限性以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权。但对本次行权的放弃并不影响其它尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍能够按本制度的规定进行行权。

5、受益人按本制度获得的利润分派所得，应缴纳的所得税由受益人自行承当。股权转让人所获得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承当。

6、公司应确保受益人按国家及公司有关规定进行利润分派，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其它费用。

第七章丧失行权资格的情形

第十六条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（涉及预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、辞退、退休、离职等因素与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．推行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达成规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核原则或者存在其它重大违反公司规章制度的行为。

第八章股权期权的管理机构

第十七条股权期权的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作涉及：

1.向股东会报告股权期权的执行状况；

2.组织发起人股东与受益人订立股权期权合同书、股权转让合同书；

3.发出授予告知书、股权期权调节告知书、股权期权终止告知书；

4.设立股权期权的管理名册；

5.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章股权转让的限制

第十八条根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是根据公司《股权期权激励制度》获得公司股权，基于对公司长久稳定发展、风险防备及股权构造的考虑，受益人的股权转让受以下限制：

（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东含有优先购置权。发起人股东放弃优先购置权的，公司其它股东有权购置，其它股东亦不乐意购置的，受益人有权向股东以外的人转让。

（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参考《公司法》第七十三条规定执行。

（三）受益人在符正当定退休年纪之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不肯购置的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》有关规定处置。

（1）因辞职、辞退、辞退、离职等因素与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）推行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其它重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符正当定退休年纪之日起，股权的处置（涉及转让）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

第十章附则

第十九条本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条股东会及董事会有关股权期权的决策是本制度的构成部分。

第二十二条本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

合同风险重要涉及哪几类

风险重要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，重要涉及，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其它费用等风险。

合同价格风险。合同价格风险重要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同普通工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。由于报价时间短，承包商无法具体计算工程量，特别是二类费用普通只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。该类型合同阶段简朴，有助于业主控制投资，是近阶段业主采用的重要合同形式。

合同结算方式风险。合同结算方式风险重要涉及合同中商定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价办法、结算争议解决办法等。在订立合同时施工单位一定要注意结算条款，特别是要明确结算件审核时间，有的业主以没有商定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业主规定结算实施三审或四审，或聘任外审，人为设立结算障碍，故意迟延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。合同工期是项目在合理施工组织条件下要达成的项目交工的日期，合同工期的制订要科学合理。由于业主因素普通项目工期都处在前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都会采用强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。因此签合同时一定要明确重要工序里程碑控制点，并阐明影响工期的条件，一旦工期延长要分清责任，由责任方负责全部责任。如合同中要明确土建与安装的交接时间，施工图纸到图时间，重要设备材料到货时间，交工验收原则等，以上因素是影响合同工期的重要因素。工程款支付条款中的风险。工程款的支付准时间划分大致可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最后付款和质量保修金。现在拖欠工程款已成为困扰施工公司的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这些都给施工公司的良性发展带来困难，同时对正常工期也受到影响，也是施工单位拖欠工资的重要因素。许多工程合同对这部分条款不甚明确，特别是对工程款支付违约索赔条款商定不完整、不严密，不公平，给施工公司造成经济纠纷和经济损失。工程变更风险。由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长久性，合同执行过程中经常涉及工程变更问题。如果承包商在施工中提出了有关设计更改、材料设备换用的合理化建议，经业主工程师同意，能够变更。但如未经工程部同意，私自变更，即使是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。在变更程序上的疏忽，容易造成业主的反索赔。

合同履约风险。合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险，由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节，因而推行施工合同必然涉及项目各项管理工作。施工合同一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利推行义务，确保施工合同的圆满实现。合同履约风险重要涉及：安全、质量、进度管理风险。安全风险重要涉及违章罚款，重大安全事故的发生，为确保安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。质量风险重要涉及执行规范原则，提高产品质量的投入，或重大质量事故造成的损失。进度风险重要涉及为赶工而增加的成本投入。过程资料确实认与积累。施工单位对现场隐蔽工程，过程施工统计等见证资料要及时填报统计表格，并及时得到监理、业主确实认。索赔文献的上报与确认。施工单位对于与合同商定或报价不一致的事件要及时上报索赔文献，并在规定时间内得到监理、业主确实认。合同风险防备方法合同风险防备方法是减少合同订立和合同履约风险的重要环节，对施工单位实现项目管理目的起到事半功倍的效果，因此施工单位应加强合同风险防备方法，合同风险管理重要涉及下列环节。投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作，从源头减少合同履约风险，是提高投标中标率的核心，也是合同管理的重要内容。招标文献的评审。购置招标文献后，由招标投标部门牵头，组织各职能部门进行招标文献评审，由各只能部门对对应管理职责提出评审意见，重要针对招标文献中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审，再由招标投标部门收集汇总评审意见，组织评审组进一步研究和全方面分析风险因素，对的理解招标文献，吃透业主意图和规定，制订对应投标方略，尽量在投标书中，在作出对应投标文献实质性条款的状况下作出有利的选择。同时招投标部门要进一步理解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其它重要信息。对于相对明确的风险要通过澄清文献让业主予以澄清。投标报价方略。风险越大，风险附加费越高。但是，风险附加费的增加必须要有一种增加范畴，对于承包商来讲，风险附加费不适宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会减少竞争力。因此。施工公司一定要结合公司的管理水平，通过研究竞争对手和其它有关资料来拟定具体的投标价格。

合同谈判阶段风险管理。对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究，重复与招标单位进行磋商再做出对应承诺，合同文本尽量采用《建设工程合同示范文本》。部分发包人提供的非原则示范文本合同书，往往条款不全、不具体、无针对性，缺少对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款，要尽量地修改完善。如果不修改，合同一旦订立，施工单位会隐含较大风险。对于核心合同要构成合同评审小组，对合同条款再次进行评审。在合同谈判过程中人员配备上，施工单位合同谈判人员既要懂工程技术，又要懂法律、经营、管理等方面的知识，有必要时构成专业的合同谈判小组。在谈判方略上，承包人应善于在合同中限制风险和转移风险，达成风险在双方中合理分派，这就规定承包商对于业主在何种状况下，能够免去责任的条款应研究透彻，做到心中有数，切忌盲目接受业主的某种免责条款，否则业主就有能够以缺少法律和合同根据为借口，对承包人造成的损害回绝赔偿，并引用免责条款推卸法律责任，使