集团公司法依据设立子集团公司的规定

【公司法规定】有关设立分公司和子公司的规定第十四条公司能够设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不含有法人资格，其民事责任由公司承当。公司能够设立子公司，子公司含有法人资格，依法独立承当民事责任。【解读】本条是对设立分公司和子公司的规定一、分公司的设立1、分公司没有独立的法人地位或资格，它能够有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的附属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为我司的财产而计入我司的资产负债表之中，同时我司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承当责任。2、分公司的设立也不必通过普通公司设立的许多法律程序，而只是在本地推行简朴的登记和管理手续即可，也即是应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。二、子公司的设立1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过合同方式受到另一公司实际控制的公司。即使子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是含有法人地位的独立公司。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。2、子公司依法独立承当民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性重要体现在：拥有独立的名称和公司章程;含有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承当公司行为所带来的一切后果与责任。子公司有关法律知识时间:-05-0413:29来源:互联网点击:535次公司子公司设立程序有哪些1、《公司设立登记申请书》《公司设立登记申请表》、《投资者名录》、《公司负责人记录表》、《公司经营场合证明》等表格;2、《名称预先核准申请书》及《公司名称预先核准告知书》;3、《指定(委托)书》;4、总公司拨款证明;5、公司对分公司负责人的任命文献，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;6、加盖公司公章的《公司法人营业执照》复印件;7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文献;9、经营范畴涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的同意文献。如何设立子公司公司能够设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合公司法有关国有独资公司的规定，按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。控股子公司的名称经母公司同意后，能够使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。有关规定：《中华人民共和国公司法》第十四条公司能够设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不含有法人资格，其民事责任由公司承当。公司能够设立子公司，子公司含有法人资格，依法独立承当民事责任。全资子公司设立程序1、《公司设立登记申请书》《公司设立登记申请表》、《投资者名录》、《公司负责人记录表》、《公司经营场合证明》等表格;2、《名称预先核准申请书》及《公司名称预先核准告知书》;3、《指定(委托)书》;4、总公司拨款证明;5、公司对分公司负责人的任命文献，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;6、加盖公司公章的《公司法人营业执照》复印件;7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文献;9、经营范畴涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的同意文献。控股子公司的设立控股子公司的设立(涉及通过并购形成控股子公司)必须恪守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和构造调节方向，突出主业，有助于提高公司核心竞争力，避免盲目扩张等不规范投资行为。设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议同意后实施;超出董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。[zǐgōngsī]子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或根据合同被另一公司实际控制、支配的公司。子公司含有独立法人资格，拥有自己全部的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承当公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。目录1介绍2区别总公司母公司分公司3设立规定4设立程序5比较6变更问题1介绍在控股合并方式下，其50%以上有投票表决权的股份或资本被别一公司所拥有的公司。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其它公司（即母公司）持有，子公司的附属公司。中国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资公司，涉及由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资公司和通过其它方式控制的被投资公司。子公司在法律上与母公司是互相独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了公司集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。[1]2区别总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别总公司概念总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，含有法人资格，能够独立承当民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不含有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。联系与区别（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。（2）分公司不含有法人资格，不独立承当民事责任。（3）分公司的设立程序与普通意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简朴的登记和开业手续。（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。母公司概念母公司是指拥有另一种公司一定比例以上的股份或通过合同方式能够对另一种公司实施实际控制的公司，含有法人资格，能够独立承当民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一种公司持有或通过合同方式受到另一种公司实际控制的公司。子公司含有法人资格，能够独立承当民事责任。联系与区别（1）子公司受母公司的实际控制母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的构成，能够直接行使权力任命董事会董事。（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制合同而产生普通说来，拥有股份多的股东对公司事务含有更大的决定权。因此，一种公司如果拥有了另一种公司50%以上的股份，就能够对该公司实施实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能获得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或合同，也能够使某一种公司控制另一种公司。（3）母公司、子公司各为独立的法人子公司即使处在受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至事实上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承当民事责任。子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承当各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承当责任。设立子公司必须严格按照设立公司的规定提出申请，依法获得营业执照、办理有关手续后方可营业。分公司1.设立方式不同子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的规定。分公司由总公司在其住所地之外向本地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。2.法律地位不同子公司是独立的法人，含有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不含有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。3.受控制方式不同母公司对子公司普通不直接控制，而是通过任免子公司董事会组员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范畴内从事经营活动。4.承当债务责任方式不同子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承当责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承当责任。5.领取的营业执照不同子公司领取的是公司法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。6.产品包装标注不同子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司能够标注自己的名称、住所，也能够同时标注总公司的名称、住所，还能够只标注总公司的名称、住所。[2]3设立规定1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过合同方式受到另一公司实际控制的公司。即使子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是含有法人地位的独立公司。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。2、子公司依法独立承当民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性重要体现在：拥有独立的名称和公司章程；含有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承当公司行为所带来的一切后果与责任。4设立程序1、《公司设立登记申请书》《公司设立登记申请表》、《投资者名录》、《公司负责人记录表》、《公司经营场合证明》等表格;2、《名称预先核准申请书》及《公司名称预先核准告知书》;3、《指定(委托)书》;4、总公司拨款证明;5、公司对分公司负责人的任命文献，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;6、加盖公司公章的《公司法人营业执照》复印件;7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文献;9、经营范畴涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的同意文献。[3]5比较1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有事实上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的构成。在未经别人同意的状况下，母公司自己就能够通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构即使拥有公司的大量股份，但并不参加对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制合同。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够获得对公司事务的决定权。因此，一种公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实施控制。但事实上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可获得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或合同而使某一公司处在另一公司的支配之下，也能够形成母公司、子公司的关系。3、母公司、子公司各为独立的法人。即使子公司处在受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是含有法人地位的独立公司公司，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己全部财产为限承当各自的财产责任，互不连带。6变更问题子公司变更为分公司把全资子公司变为分公司，普通可采用吸取合并的方式解决。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸取合并。母公司对全资子公司的吸取合并，就是相称于把全资子公司注销后，其全部资产、负债、业务和人员都转入母公司。普通做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法通过告知、公示债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行解决。这种方式能够保持子公司生产经营活动的持续性，而不受到普通公司“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司由于还存在其它股东，因此先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才干进行吸取合并操作。也能够商定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸取合并已成为全资子公司的子公司。[4]子公司变更为分公司的基本流程以下：[5]1、拟合并的公司股东分别作出合并决策；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方订立《合并合同》，合并合同应涉及以下内容：合并合同各