财务尽职调查报告

财务尽职调查报告精选下列是由聘才网小编为大家整顿的财务尽职调查报告范文，欢迎阅读参考。上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(下列简称“w公司”)进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司拟定了本次尽职调查的工作范畴，并以的形式拟定下来(详见附件一:尽职调查范畴)。根据本案的工作范畴，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文献(详见附件二:w提供文献目录)，进行书面审查;与w公司有关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:1、w公司提交给我们的文献上的全部签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的全部文献的原件都是被承认的和完整的;并且全部的复印件与原件是一致的;2、我们审查的文献中全部的事实陈说都是真实的、对的的;3、接受我们谈话的有关负责人陈说的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;4、w公司没有未披露的对外抵押、确保等担保行为;5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不正当的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文献，根据我们指派律师的工作经验，我们作出下列尽职调查报告内容:一、w公司基本状况1、基本信息(略)2、w公司历次变更状况(略)(详情见附件三:w公司变更具体)3、w公司实际控制人(略)二、w公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一种隐名投资行为如想得到法律的承认，必需含有下列条件:(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东全部;(2)公司半数以上其它股东明知。这里的以上涉及半数;(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司承认。这里的以股东身份行使权利得并被公司承认，既能够体现为隐名股东事实上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文献记载了隐名股东的实际股东身份，亦能够体现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或承认等。(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据以及，中国对于外商投资的行业分为激励类、允许类、限制类和严禁类。贸易类外商投资公司由于属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、w公司隐名投资的法律风险(1)中国法律拟定股东身份应当通过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有通过登记的，不能对抗不懂得隐名投资行为的第三人。也就是说，现在外国人某某并非是通过中国有关zhèngfǔ部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;(2)中国自然人、含有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会规定获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;(4)中国现在并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，普通认为:外商隐名投资于限制类和严禁类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司现在的重要经营范畴为限制类，因另外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;(5)根据我们解决类似案例的经验，外商运用中国人进行隐名投资，初始时普通合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)经常会向隐名股东(外商)提出种种规定，从而产生争议。三、有关w公司的经营范畴本次尽职调查的目的是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资公司。由于中国对外商投资公司投资和行业实施准入制，因此w公司某些经营范畴难以保存。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范畴将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及有关配套业务。四、w公司的财务会计制度1、概述w公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制订适合我司具体状况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性规定建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于w公司没有具体适合公司实际状况的公司会计核算制度，有关会计政策无法拟定(现在实际由财务人员根据经验或习惯拟定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易造成w公司会计业务解决的随意性。我们建议w公司根据中国现行的的有关规定，制订出适合我司具体状况的公司。2、w公司的会计政策(1)执行中国;根据中国法律规定，根据w公司的规模，能够使用或者，w公司现在实际执行的是。(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;(3)记账本位币及外币核算办法:记账本位币为人民币;外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(涉及月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调节，有关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调节。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计解决，既不符合的有关规定，还将造成会计利润核算的不真实。我们建议w公司根据的有关规定，期末(涉及月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调节，以确保会计信息的正当性、真实性。(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际获得价格)为计价原则。(5)存货核算原则及计价办法:①获得和发出的计价办法:日常核算获得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;②低值易耗品摊销办法:采用一次性摊销法;③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的办法。(6)固定资产的计价办法、折旧办法以及预计使用年限固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超出一年、单位价值较高的资产。固定资产获得时按实际获得成本计价，按照平均年限法计算折旧。(7)收入确认原则:①销售商品:公司已经将商品全部权上转移给买方;②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易有关的经济利益能够流入公司;③有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示:w公司实际销售收入确实认办法与上述原则有差别，具体详见本报告的税务风险调查部分。五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)1、会计报表(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)(略)(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)(略)(3)会计报表提示:(略)2、有关资产、负债项目的调查与分析(略)六、税务风险1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引发的税务风险，违反了中国现行增zhíshuì和公司所得税等有关法规;(1)w公司现在的销售收入核算业务中，当月销售发出的货品，①20xx年9月份之前，该月全部销售货品普通都在次月10日左右才开具增zhíshuì发票并确认销售收入;②20xx年9月份(涉及)之后的货品销售业务，该月25日后来的销售货品普通都在次月10日左右才开具增zhíshuì发票并确认销售收入;(2)根据第19条，以及第38条的有关规定，增zhíshuì纳税义务发生时间，采用赊销方式销售货品，为书面合同商定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有商定收款日期的(w公司该类业务现在没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货品发出的当天;另外，根据(国税函875号)第一条第(一)款的有关规定，公司销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:①商品销售合同已经订立，公司已将商品全部权有关的重要风险和酬劳转移给购货方;②公司对已售出的商品既没有保存普通与全部权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。(3)我们认为，根据上述税务法规，w公司的商品销售收入确实认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);2、除上述风险外，我们未发现其它税务风险。七、本尽职调查报告的阐明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司现在的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以阐明，请贵司予以充足注意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参加本案并负责调查，但与会计事务所全方面的审计、评定和多位注册会计师人员协同工作的成果是不同的。对于某些问题例如财务报表的调节、公司整体估值等，是资产评定与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的全部附件内容与本报告构成完整的文献，不能单独或割裂的引用、使用或理解。4、本尽职调查报告是根据贵司与我们订立的的基础上作出的。本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其它目的。一、我国公司海外并购现状随着我国改革开放的不停深化，我国公司在“走出去”的战略指导下，不停加紧海外并购的步伐。根据德勤公布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下六个月至20**年上六个月，中国的海外并购活动数量出现暴发式增加，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国公司的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。即使，我国公司海外并购的增速极快。但中国公司还普遍缺少海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国公司海外并购失败的很大一部分因素是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计重要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查成果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防备公司并购风险的重要手段。二、财务调查报告中存在的问题(一)财务调查报告只是对于目的公司全部的资料进行简朴的罗列现在相称一部分财务尽职报告并未进一步地对目的公司的财务状况作出分析。这重要是由于目的公司财务及有关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，并且目的公司大多数财务核算较为单薄，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在诸多隐瞒事项。因此，这种办法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。(二)对于并购方的投入产出价值调查不精确，容易落入并购陷阱我国公司的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其成果并没有如预期的提高股东的价值。这重要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有无控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承当的风险预计局限性，未能精确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，造成并购失败。(三)财务尽职报告过于高估目的公司的发展潜力在并购亏损公司时，许多公司对于目的公司的发展状况盲目乐观。缺少对公司财务承当能力的分析和考察，对公司的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合公司的市场份额、人力资源和销售渠道等状况来综合考虑，造成过高预计目的公司的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。(四)对目的公司的现金获得能力调查分析局限性，造成现金流危机目的公司在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调节。经营性现金流普通被外界信息使用者关注最多，它最容易被调节，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目的公司往往是出现财务困境的公司，公司不仅需要大量的现金支持市场收购活动，并且要负担起目的公司的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对公司的现金获得能力提出了规定，如果解决不当，会带来现金流危机，使目的公司反而成为公司的现金黑洞。三、审计在财务调查尽职报告中的作用(一)审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目的是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，重要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据具体的调查计划和公司实际状况，实施规范性的调查程序，增进调查成果的有效性，为公司的并购决策提供合理的判断根据。首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的重要内容有整体操作思路与否符合规范规定。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目的公司财务状况的评定、验资等与否推行了必要调查程序，从而增进尽职调查方案的全方面性。另首先，对财务尽职调查报告的办法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，与否采用多个调查办法，方便得出尽量全部的调查报告，避免做出不对的的决策。再次，对财务尽职调查报告的环节进行审计。合理的调查环节是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的解决环节与否符合目的公司财务状况、资产价值调查业务规范、公司盈利能力分析规范等规定，确保公司并购活动的顺利进行。(二)审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告并不是审计目的公司的财务报表，而是理解并分析目的公司的历史财务数据。对目的公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全方面调查，充足理解公司的生产经营状况，更加好地为公司的并购决策提供根据。首先，对财务尽职调查的主体和目的进行审计。进行财务尽职调查要全方面的理解公司的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，拟定调查的内容。为避免财务尽职调核对于调查目的和主体的不拟定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目的和主体的审核，以避