企业并购中的税务筹划与合作竞争

企业并购中的税务筹划与合作竞争

（3）企业合并，即通过转让资产控制权和资源重组，是企业外部发展的重要手段。它也是行业结构的形成和企业制度创新的动力。一、公司合并财务动机(一)以企业的行为与国家不力的税收结构为运作依据税务筹划作为企业经营管理中不可缺少的重要组成部分,可以为经营者提供企业行为与国家税法的最佳结合点,减轻经营者的纳税负担。因此,税务筹划成为企业并购的重要因素。1.年亏的情况企业主要利用税法中的净经营亏损的弥补条款来达到合理避税的目的。企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补,下一年度的所得不足以弥补,可以逐年弥补,但最长不得超过5年。如果一个企业连续经营亏损而且在短期内没有扭亏为盈的可能时,由于其拥有相当数量的累积亏损,往往会被并购企业作为目标企业,达到并购企业减税的目的。2.固定资产可达历史成本目标企业资产价值的改变往往也是促使并购发生的强有力的动机。根据会计制度规定,资产负债表中反映的固定资产是通过固定资产的成本与未来可变现净值相比较,哪一个价值低就采用哪个列示,税法也要求固定资产折旧的计提以账面价值所反映的历史成本为依据,即使资产的市场价值高于账面价值,折旧的计提依据依然不变。但如果固定资产(如房产等)当前的市场价值大大超过其历史成本,通过并购交易,可使并购企业的固定资产价值增加,以市场价值为依据计提折旧,从而产生更大的折旧避税额。虽然只有并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额,但是,目标企业所有者也可以通过并购价格获得一定利益。(二)投资组合多元化企业收益总有一定程度的经济周期性变动,但不同企业周期变动不同。因此,一个周期变动较大的企业通过并购一个周期稳定的企业,实现投资组合的多元化。企业投资者进行多元化投资和多元化经营,除了可以分散个别企业自身的特有风险外,还可以在一定条件下,通过一定程度的风险抵消、降低投资组合的投资风险,以增加其自身的稳定,并由此稳定企业盈利水平和股东的收益。(三)企业管理者对竞争优势的接受在市场经济发展的初级阶段,企业之间的竞争完全是对抗性的竞争。这一阶段,企业视竞争者为一种威胁,采用的主要竞争手段是价格竞争。随着市场经济的发展和企业的成熟,企业发现价格竞争对自身实力损失也颇大,甚至影响整个行业的形象和发展。因此,企业的管理者接受了一种全新的理论———竞争优势。由于企业不同,其竞争优势的环节也不尽相同,这使得企业之间可以相互包容与合作,从而使企业之间合作竞争的出现成为可能。合作竞争是企业竞争的高级阶段,一些经营困难的企业也会主动寻求被兼并以提高自己的效用,共同达到“双赢”。二、并购价格模型缺乏计算模型企业并购是一项复杂繁琐、涉及面广、充满风险的系统工程。合理地估算目标企业的价值是并购成功的基础,而我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系,评估价值受评估者的影响较大,并购价格不能完全体现市场价值,导致不同程度的财务风险。(一)并购目标方期望在并购估价的过程中,并购估价双方都有自己的目标,并购方期望以最低的成本完成并购,目标方期望以最高的价格把企业转让出去。由于信息不对称,会使并购企业对目标企业的判断产生偏差,并购企业支付的收购价格会远远高于目标企业净资产的价值,进而加大并购企业的财务负担,使并购企业因资产负债率过高而陷入财务困境。(二)并购融资额度随企业年融资风险是指由于并购企业筹集并购资金的方式不同而带来的财务风险。融资风险因企业并购融资的影响因素不确定而客观存在,并且这种不确定随融资额度的增加而加大。企业在并购过程中需要大量的资金支持,采用什么方式筹集资金对于并购活动的成败起到至关重要的影响。目前,我国企业间的并购还主要依赖现金支付,主要是因目标企业所有者抱有“现金为王”的信条。对于并购方而言,增加了企业的融资难度,特别是采用银行信贷的方式,还本付息压力过大就是财务危机来临的前奏,对由此而来的风险估计不足有可能导致并购的失败。(三)企业的金融整合并购后的企业如果没有进行有效的财务整合,很难形成有效的财务管理机制,企业效率低下,甚至会导致企业并购的失败。1.对并购后财务整合的关注企业为了自身的发展,尤其是通过并购来实现这一目标的企业正不断增多。但在我国企业并购实践中,许多企业把关注的重点放在并购的谈判和交易上,忽视并购后的财务整合。由于并购企业和目标企业在财务管理方式上存在不同,如果财务整合不利,不能制定长期的财务战略,则并购企业会陷入融资困难或债务危机的境地。2.重建企业的财务组织并购后的企业有必要对财务部门进行必要的调整或重建,以实现企业的组织协同效应。重建企业的财务组织指挥系统,实现重组双方最佳的人员配备,降低内耗,提高运作效率。很多公司并购之所以没有成功,往往是因为只在形式上完成合并,没有根据实际情况进行相应的人力、组织机构的调整,导致人员流失、绩效下降,初定目标难以达成。3.不同企业对自身资源整合、共享的处理方法在不同的企业选择的基础企业并购双方在财务制度的选择上会有所不同,如在会计核算方法的选择、投资及融资方式、固定资产管理、利润分配等方面,不同的企业选择的处理方法会有很大差异。企业并购是把不同财务制度的企业融合在一起,由于每个企业实行的财务制度存在差异,企业并购完成后必然会在财务制度的整合上面临一些困难。4.整合后的资产企业合并后,并购企业接受了目标企业的资产,同时也要承担目标企业的负债。并购后,并购企业的目标远未实现,并购企业要把双方的资产和负债进行整合重组,而这也是一个非常复杂的过程,需要企业多部门参与协调,才能使资产达到最佳使用效率,负债达到更合理的程度。如果没有进行资产和负债的整合,或进行的不顺利,对并购企业以后的财务运营将产生不良后果。三、财务风险问题是影响因素之一企业并购是一项高风险经营活动,它引起的风险贯穿于并购活动的始终,其中财务风险问题又是重要影响因素之一。因此,加强财务风险问题的控制及防范,对促进企业并购的成功,实现企业资产的优化配置,提高企业经济效益具有十分重要的现实意义。(一)对企业未来的经营状况进行分析目标企业确定后,只有对目标企业合理估价,才能在并购以后对企业进行整合经营,因此要对估价风险进行防范。并购方可以聘请投资银行对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面的分析,从而对目标企业的未来收益能力做出合理的预期。并购企业要了解目标企业的资产是否账实相符,债权债务,特别是负债的情况,掌握其真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险,对目标企业作出客观评价,以便作出正确的收购决策。(二)健全金融机构的融资工具企业并购中融资风险的防范是一项系统工程,并购企业应结合各方面实际情况,合理设计融资支付方式,以达到降低融资成本、控制财务风险的目的。企业常用的外部融资渠道主要有银行等金融机构提供贷款、发行新股融资、企业发行债券筹集资金等,但这些都会受国家产业政策、公司规模、企业利润等方面的限制。我国可以借鉴国外的发达国家成熟市场上广泛应用的一些融资工具,如票据融资,应收账款融资、扩大质押、抵押贷款的范围等。随着资本市场的发展,金融机构适时地推出行之有效的多样化金融工具,使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择,从而在资金来源和资金成本上有更多弹性。企业并购的风险相当复杂和广泛,各种风险最终都会影响到财务方面,无论是作为并购活动中的中介机构,还是作为企业本身,以及参与并购活动的政府各主管部门,都应谨慎对待,多谋善选,尽量避免风险,从而最终实现企业并购的成功。(三)促进企业资金整合1.最优条件下,进行财务整合战略观念不仅体现在对目标企业的选择上,同样也体现在并购企业的财务整合过程中。并购过程中经营战略的整合应当首先从最高层面的财务整合入手,并购后的企业在市场竞争力、生产条件及规模、产品销售等方面都会发生极大变化,以并购双方各自的核心竞争优势为基础,通过优化资源配置,在适度的范围内继续强化核心竞争能力,或是重新设定企业的核心经营方向,重构核心竞争能力。因此,并购企业要制定长远的财务经营战略,保证资金的供应,促进并购企业良性发展。2.理顺财务部门,提高业务与绩效,美国的《合同法》第20条,我国经济管理部门应做企业并购后,财务部门的整合应当与自身经营特点、业务量相适应,既要做到集权与分权的统一,还要注意新体系与原体系的协调,形成一个高效健全、优化合理的财务部门。3.统一的财务控制并购后,并购企业多采用控股形式控制目标企业,这就需要建立科学合理的集团财务制度,从财务上对目标企业进行控制与监督,这也是并购财务整合的核心内容。只有实行统一的财务制度,如统一会计核算方法、制定投资及融资政策、规范固定资产管理、协调利润分配方案等,才能规范目标企业的财务活动,确保财务信息的真实和完整,同时也有利于企业整体战略目标的实现。财务制度整合是保证重组企业有效运行的关键,所有重组成功的企业其财务制度的整合都是成功的。并购企业应当根据财务战略的整体目标,结合目标企业的实际情况,实现对财务制度的重新整合。对这些制度的一体化运作,将为并购后的企业在财务管理的协同效应提供有力的保障。4.b企业债务的重组在资产的整合上,提高资产效率、优化资本结构是企业并购财务整合的起点。资产的整合应遵循可用性原则,即可用的资产保留使用,不可用的资产出售。同时还要注意成本效益原则,资产的使用成本要小于其产生的效益,使企业的资产达到最佳配置。在负债的整合上,企业并购完成后,可能因接管被并购方的债务,或者因融资方式采取了借款和发行债券等形式,导致并购企业债务的增加。在资本结构不合理的情况下,企业会加大财务风险,降低应对金融危机的能力。因此,并购企业可选择不同的债务重组方式对现有债务进行重组,降低债务成本,有效防止财务状况恶化。负债整合的目标在于结合企业资产现状,改善财务状况、优化资本结构,