股权置换合同

股权置换合同甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及有关法规，就甲方以其持有股权置换乙方所持股权事宜，订立本合同以共同恪守。第一部分

定义定义除本合同另有商定外，下列词语在本合同中含有以下涵义：甲方公司：指请填充，其统一社会信用代码为

。甲方为该公司的现有股东。乙方公司：指请填充，其统一社会信用代码为

。乙方为该公司的现有股东。定价基准日：指请填充，简称“基准日”。第二部分

股权置换方案标的股权截至本合同订立日，甲方持有甲方公司

%的股权（对应认缴注册资本金额

万元，实缴注册资本金额

万元），乙方持有乙方公司

%的股权（对应认缴注册资本金额

万元，实缴注册资本金额

万元）。双方同意，甲方以其持有的甲方公司

%的股权（对应认缴注册资本金额

万元，实缴注册资本金额

万元）（下列简称“标的股权1”）置换乙方持有的乙方公司

%的股权（对应认缴注册资本金额

万元，实缴注册资本金额

万元）（下列简称“标的股权2”，下列“标的股权1”、“标的股权2”合称“标的股权”）。上述股权置换完毕后，甲方持有标的股权2，乙方持有标的股权1。甲方公司与乙方公司股权构造以下：甲方公司股权构造表股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例累计100%乙方公司股权构造表股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例累计100%股权置换对价根据请填充评定机构出具的请填充号《评定报告》（见附件），截止评定基准日（即定价基准日），标的股权1的评定价值为人民币（大写）

元（￥

元）。根据请填充评定机构出具的请填充号《评定报告》（见附件），截止评定基准日（即定价基准日），标的股权2的评定价值为人民币（大写）

元（￥

元）。本合同项下的股权置换对价根据评定价值拟定，双方互以标的股权1、标的股权2的评定价值为对价，甲方与乙方之间无需再支付任何货币现金。基准日前未分派利润安排双方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当天）形成的滚存未分派利润，以

年

月

日为界，该日及该日之前形成的由置换前的原股东享有，该日之后形成的由本次置换完毕后的股东享有。基准日至交割日损益安排期间损益是指：定价基准日（不含当天）至交割日（不含当天）期间的，标的股权对应的公司收益和亏损。期间损益归属：如有收益则归本次置换完毕后的股东享有，另一方不得规定分派；如有亏损，则应由置换前的原股东补足。期间损益的核算专项审计交割后来，由

方聘任审计机构对期间损益进行专项审计。审计费用由双方各自承当50%。专项审计的基准日为交割日。专项审计应于交割后来30个工作日内完毕。损益金额根据专项审计成果拟定：收益：标的股权对应的，交割日公司净资产高于定价基准日的金额。亏损：标的股权对应的，交割日公司净资产低于定价基准日的金额。支付安排亏损金额（如有）由本次置换完毕后的股东于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额支付给另一方。甲方指定收款账户：户名：

账号：

开户行：

乙方指定收款账户：户名：

账号：

开户行：

第三部分

股权交割交割安排工商登记手续内容本条中的工商登记手续，涉及以下事项：本合同项下的股权置换已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权1已登记在乙方名下，标的股权2已登记在甲方名下。甲方公司、乙方公司的新《公司章程》均已依法向工商登记机关办理了备案。甲方公司已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其出资额记载于甲方公司的股东名册。乙方公司已收回向乙方签发的《出资证明书》，并向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于乙方公司的股东名册。工商登记手续办理时间双方应于下列条件全部成就之后5个工作日或

年

月

日前（以两者中较晚日期为准）办理完毕上述工商登记手续的全部事项：（1）甲方已经提交甲方公司股东会同意本次置换的书面文献；（2）甲方公司其它股东出具放弃优先购置权的书面声明或决策；（3）乙方已经提交乙方公司股东会同意本次置换的书面文献；（4）乙方公司其它股东出具放弃优先购置权的书面声明或决策；（5）双方均已经完毕其它根据合同商定推行在先的义务。任何一方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为该事项已完毕。交割手续中，需要一方协助提供有关手续的，一方应予提供。股权交割完毕双方按前述商定事项完毕标的股权1工商登记手续之日，为本合同项下标的股权1的交割日。双方按前述商定事项完毕标的股权2工商登记手续之日，为本合同项下标的股权2的交割日。本合同项下的交割日，指前述“标的股权1的交割日”与“标的股权2的交割日”中的较晚日期。股权获得甲方自标的股权2的交割日起成为乙方公司股东，乙方自标的股权1的交割日起成为甲方公司股东，双方根据《公司法》、公司章程及本合同商定享有股东权利，承当股东义务。交割间隔双方应尽最大努力使标的股权1、标的股权2的交割日为同一日。两者交割日非同一日的，间隔应不得超出5个工作日。如间隔超出5个工作日，仍无法完毕另一标的股权的交割，未获得标的股权的一方有权书面告知对方解除本合同，规定对方退还股权并及时办理工商登记，使股权恢复至本次交易前的原状。职工安置方案双方同意，人员安置安排以下：（1）甲方公司与员工之间的劳动合同继续推行，不受本交易影响。（2）乙方公司与员工之间的劳动合同继续推行，不受本交易影响。（3）

第四部分

过渡期安排过渡期自本合同订立日（不含当天）起至交割日（不含当天）之间的期间为过渡期间（下列简称“过渡期”）。过渡期监管事项每一方承诺在过渡期内，未经其它方事先书面同意的状况下不得：（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。（2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。（3）以任何其它方式处置标的股权。第五部分

陈说与确保陈说与确保本合同项下双方于本合同订立日向其它方作出以下陈说与确保，该陈说与确保在交割日仍然持续有效。双方确认，系建立在对本条项下的陈说与确保充足信赖之基础上达成本合同。合同双方通用陈说与确保每一方陈说与确保的事项均真实、完毕和精确。每一方均系含有订立本合同所需的全部权利、授权和同意，并且含有充足推行其在本合同项下每项义务所需的全部权利、授权和同意。该方正当授权代表订立本合同后，本合同的有关商定构成该方正当、有效及含有约束力的权利义务关系。无论是本合同的订立还是对本合同项下义务的推行，均不会抵触、违反或违反该方的营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的同意，或该方为签约方的任何合同或合同的任何规定。截至本合同订立日，甲方与乙方之间不存在任何债务。不存在与本合同商定事项有关或可能对该方订立本合同或推行该方在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其它法律、行政或其它程序或政府调查。甲方陈说与确保甲方为甲方公司正当股东，含有法律证明文献和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。甲方置换股权事宜，已获得甲方公司董事会和股东会同意，不存在程序性问题。甲方在订立本合同前已正式征求过甲方公司其它股东的意见，其它股东均已放弃优先收购权。甲方置出的股权，是甲方在甲方公司的真实出资，依法能够处置的股权。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。甲方置出的股权，没有设立任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方推行本合同不会违反本身与任何第三人订立的合同，不违反本合同作出的任何陈说与确保。乙方陈说与确保乙方为乙方公司正当股东，含有法律证明文献和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。乙方置换股权事宜，已获得乙方公司董事会和股东会同意，不存在程序性问题。乙方在订立本合同前已正式征求过乙方公司其它股东的意见，其它股东均已放弃优先收购权。乙方置出的股权，是乙方在乙方公司的真实出资，依法能够处置的股权。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。乙方置出的股权，没有设立任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。乙方推行本合同不会违反本身与任何第三人订立的合同，不违反本合同作出的任何陈说与确保。第六部分

其它商定保密合同双方确保对在讨论、订立、推行本合同过程中所获悉的属于其它方的且无法自公开渠道的文献及资料（涉及但不限于商业秘密、公司计划、运行活动、财务信息、技术信息、经营信息及其它商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方同意，其它方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需推行。本合同有关对保密信息的保护不合用于下列情形：（1）保密信息在披露给接受方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同商定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接受方应法院或其它法律、行政管理部门规定披露保密信息（通过询问、规定资料或文献、传唤、民事或刑事调查或其它程序）。当出现此种状况时，接受方应及时告知提供方并做出必要阐明，同时予以提供方合理的机会对披露内容和范畴进行审视，并允许提供方就该程序提出异议或谋求必要的救助；（4）由于法定不可抗力因素，造成不能推行或不能完全推行本合同拟定的保密义务时，甲乙双方互相不承当违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续推行本合同。在上述状况发生时，接受方应在合理时间内向提供方发出告知，同时应当提供有效证据予以阐明。违约责任除非本合同另有商定，任何一方逾期推行合同的，每逾期一天，应按股权置换对价对应金额的1%（百分之一）向其它方支付违约金。逾期超出15日的，其它方有权解除本合同。除非本合同另有商定，任何一方有下列情形之一的，其它方有权解除合同：（1）违反本合同商定，经其它方告知后在15天内仍不改正的；（2）违反本合同商定，根据法律规定或双方商定其它方有权解除合同的。除非本合同另有商定，任何一方违约造成被解除合同或私自违约解除合同的，应同时向其它方承当以下责任：（1）如其它方已完毕其置出的股权交割，违约方应退还该股权并及时办理工商登记，使股权恢复至本次交易前的原状。（2）应按股权置换对价对应金额的20%向守约方支付违约金。违约金局限性以赔偿损失的，应赔偿全部损失。合同送达方式为更加好的推行本合同，双方提供以下告知方式：（1）甲方接受告知方式联系人：

地址：

手机：

（2）乙方接受告知方式联系人：

地址：

手机：

双方应以书面快递方式向对方上述地址发送有关告知。接受告知方拒收、无人接受或未查阅的，不影响告知送达的有效性。上述地址同时作为有效司法送达地址。一方变更接受告知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。部分无效解决如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不正当或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其它部分的正当有效性及可执行性。法律合用本合同的制订、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。争议解决因本合同引发或有关的任何争议，由合同双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向

住所地有管辖权的人民法院起诉。本合同与有关文献本合同及其所附文献构成双方有关这些文献所述交易之全部合同，且取