股权转让合作协议

股权转让合作合同甲方：乙方：丙方：丁方：担保方：戊方：鉴于：jia房地产开发有限公司（下列简称目的公司）系于1994年11月8日成立的有限责任公司，含有公司法人资格。该公司注册资金现为xx万元，其中甲方持有jia房地产公司90%股权；乙方持有该公司10%股权。甲、乙、丙、丁四方通过充足和谐协商，就甲、乙双方持有jia房地产有限公司股权分别转让给丙、丁方事宜，达成以下合同，以资共同恪守。第一章：股权转让1.1、甲方将其持有的jia房地产公司的90%股权在通过对目的公司整顿后依法转让给丙方，丙方同意接受该股权。乙方将其持有的jia房地产公司的10%股权在通过对目的公司整顿后依法转让给丁方，丁方同意接受该股权。1.2、四方共同确认，股权转让的总价款为万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款元；由丁方支付给乙方股权转让款元。1.3、“转让价”指转让股份的购置价，涉及转让股份所包含的多个股东权益。该等股东权益指依附于转让股份全部现在和潜在的权益，涉及目的公司所拥有的全部动产、不动产等资产的持股比例所代表之利益。其中转让价不涉及下列数额：（1）目的公司全部债务清单未予列明的任何目的公司债务及其它应付款项（下列简称“未披露债务”）；（2）转让方出具的财务报表中未列明的有形、无形资产。1.4股权转让后，转让方对本合同中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承当。第二章转让程序2.1.自本合同订立之日起，丙方在3日内应向甲方支付股权转让总价款百分之十计元作为股权转让履约确保金；丁方在3日内应向乙方支付股权转让总价款百分之十计元作为股权转让履约确保金。丙、丁如违反本合同中股权转让有关条款之商定，则甲、乙方有权从履约确保金中扣除对应数额的违约金。2.2甲、乙双方向丙、丁方提供目的公司完整、全方面的财务报表（涉及资产状况、负债状况、投资状况、担保、抵押等），并四方拟定整顿方案。整顿方案确立后，由四方在3日内签字承认。2.3整顿方案四方承认后,丙方应向甲方支付股权转让款计元（达成股权转让款的百分之四十）；丁方应向乙方支付股权转让款计元（达成股权转让款的百分之四十）。逾期超出5日内，甲、乙双方有权解除本合同，并有权追究丙、丁方5万元的违约金。2.4在丙、丁方完毕2.3条款所述义务后，转让方对jia房地产公司新增注册资金万元。转让方并承诺办理验资和工商变更登记手续，所需费用由转让方承当。2.5转让方有义务对jia房地产公司的资产及债权债务进行整顿，并承诺在公司整顿完毕后日内，能够提供完整、真实的财务资料，该财务资料重要包含资产负债表、损益表等（该财务报表截至日期为年月日）。2.6转让方与受让方共同委托会计师事务所对jia房地产公司的财务资料进行审计，并由会计师事务所出具审计报告。所需的审计费用由转让方和受让方平均承当。在审计报告能够满足四方整顿纪要的状况下，各方应予以确认。但是股权受让方在7日内有证据证明甲、乙双方有存有未披露债务情形的除外。2.7在四方承认审计结论后，3日内转让方与受让方在银行设立股权转让资金共管专用账户。资金共管账户的设立方式：由股权出让方甲、乙双方共同提供、并经股权受让方丙、丁方同意的股权出让方之独立银行账户，作为资金共管账户。具体监管方法：股权转让方和股权受让方在本合同股权转让剩余价款支付前，各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面告知对方。在上述书面告知发出后和本合同股权转让剩余价款支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴手续，以确保本条所述监管方法得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同订立方可动用。如果一方因故需撤换或增加本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面告知，并在撤换当天共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。2.8在资金共管账户设立之日起日内，转让方应向资金共管账户存入资金元。2.9在丙、丁方按照前述2.8推行义务后，3日内合同四方需订立书面的股权转让合同。合同书范本。（附股权转让合同）丙、丁方如违反本条款之商定，甲、乙双方则有权将收取丙、丁方支付的全部履约确保金作为违约金解决；如违约金数额局限性以弥补因违约给甲、乙双方造成的损失，则甲、乙双方仍有权规定丙、丁方赔偿实际损失（涉及但不限于直接损失、间接损失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等）。且甲、乙双方有权选择规定丙、丁方继续推行本合同或者解除本合同。2.10为配合完毕股权转让工作，在过渡期内四方同意分别指派专门人员共同构成工作小组负责本次股权转让有关工作。甲、乙双方协助丙、丁方办理因股权转让修改目的公司章程、更换公司董事、经理等高级管理人员、办理工商变更登记、目的公司改名手续等事宜。应丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因办理股权转让变更登记和目的公司改名手续等资料同时，受让方应向转让方支付剩余的全部股权转让款元，转让方有权从资金共管账户中支取该款项。丙、丁方不得无端阻挠、回绝、提出任何异议等。2.11如丙、丁方严格按照本章的工作安排推行有关的义务不存在违约的状况下，则甲、乙双方同意将收取丙、丁方元合同履约确保金，抵作股权转让价款。第三章“漏债”担保3.1转让方应确保本合同第二章中的经审计的jia房地产公司的财务报表中不存在公司未经审计的“漏债”存在。3.2担保方同意为转让方所出具财务报表中如存在“漏债”时承当担保责任，在jia房地产公司或其改名后的公司出现第二章中财务报表之外的“漏债”时，由担保方承当清偿责任，或承当连带清偿责任并承诺在承当连带责任后放弃对jia房地产公司或其改名后公司的追偿权利。第四章转让方在股权转让后的义务4.1鉴于丙、丁方拟受让甲、乙方在jia房地产公司中的全部股权，且丙、丁方受让股权后需对jia房地产公司改名。为确保丙、丁方能正常运作经营房地产项目，甲、乙方承诺协助办理房地产项目的部分建设手续。4.2甲、乙方协助办理的事项涉及：1、土地改名；2、4.3办理项目改名及规划变更中的全部费用均由丙、丁方或丙、丁方受让股权后的公司承当。4.4甲、乙方应指派人员构成工作小组主动推行协助办理的义务。4.5为激励甲、乙方的主动性，丙、丁方及jia房地产公司改名后的公司同意推行下列支付义务：4.5.1甲、乙方在协助办理都市建设综合配套费减免成功后，按减免数额的%收取服务费。（具体操作原则：先存入资金共管账户部分资金，待实际减免后（以有权同意的政府部门实际同意为准），丙、丁方在3日内支付对应款项）4.6在都市建设综合配套费解决完毕之前，丙、丁方应甲、乙方的规定暂不变更项目名称。第五章受让方在股权转让后的义务5.1股权转让后，转让方对本合同中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承当。5.2丙、丁方成为新股东后，不得运用任何带有“xx”的名号等作为目的公司经营、宣传之手段，否则甲、乙方有权依法追究丙、丁方的法律责任。第六章保密条款6.1除非本合同另有商定各方应尽最大努力，对其因推行本合同而获得的全部有关对方的多个形式的任何商业信息、资料及/文献内容等保密，涉及本合同的任何内容及各方可能有的其它合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为推行本合同义务所必需时方可获得上述信息。6.2四方应责成其各自董事、高级职工和其它雇员以及其关联公司的董事，高级职工和其它雇员恪守前述5.2条所规定的保密义务，且该保密义务的恪守不因该合作合同书的终止而终止。第七章权利保存甲、乙方（股权转让方）予以丙、丁方（股权受让方）任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不影响、损害或限制股权转让方依本合同和法律、法规而享有的一切权益，不视为股权转让人对本合同项下权利、权益的放弃，也不能免去股权受让方在本合同项下应承当的任何义务。第八章变更和解除本合作合同书经四方书面同意能够修改、补充或解除。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。本合同的任何条款的无效均不影响其它条款的效力。第九章法律合用、争议解决及司法管辖本合同合用中华人民共和国法律。因推行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同意采用以下方式加以解决：依法直接到项目所在地人民法院起诉。第十章合同生效条款10.1本合同经各方签字或盖章并由受让方向转让方交付股权转让履约确保金后生效。10.2本合同一式五