混合所有制改革的内容

混合全部制改革的内容混合全部制改革的内容工程设计公司混合全部制改革路线探讨混合全部制改革是20世纪90年代提出的改革方案，目的是引入民资增进生产力发展。20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参加国有公司改组改革，经济改革的实践证明，混合全部制能够有效增进生产力发展。年11月9日十八届三中全会《决定》提出“主动发展混合全部制经济”。国有公司混合全部制改革始终在稳妥推动，且已建立起日趋完善的政策体系。据不完全统计，中央公司混合全部制公司户数占比已高达67.7%，二分之一以上的省级地方监管公司及各级子公司中混合所有制公司数量占比也超出了50%。年5月17日，国家发改委召开主题新闻公布会，披露了截至现在，已经推出3批50家重要领域的混改试点，今年要在前三批混改试点的基础上，进一步增加数量、扩展领域，启动开展第四批混改试点工作。第四批试点公司共160家，其中，中央公司系统107家，地方公司53家。混合全部制改革已进入深水区，并且随着改革推动，预计很快的将来，将会全方面放开。笔者所在的公司，是一家由混合全部制经股权收购而变为纯国资的电力工程设计公司，国资公司的种种限制，已限制了公司的发展，混合全部制改革的热情已无法阻挡。下面就从政策支持、改革动力、改革实施要点途径、风险控制等几方面做研讨。一、政策支持《中共中央有关全方面深化改革若干重大问题的决定》于年11月15日表决通过，明确提出“（6）主动发展混合全部制经济”。允许更多国有经济和其它全部制经济发展成为混合全部制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合全部制经济实施公司员工持股，形成资本全部者和劳动者利益共同体。国务院年9月23日下发《国务院有关国有公司发展混合全部制经济的意见》（国发（）54号）明确提出，分类推动国有公司混合全部制改革，分层推动国有公司混合全部制改革，激励各类资本参加国有公司混合全部制改革，建立健全混合全部制公司治理机制，建立依法合规的操作规则，营造国有公司混合全部制改革的良好环境。年11月29日国家发改委下发《有关深化混合全部制改革试点若干政策的意见》发改经体〔〕2057号，对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混合全部制改革、试点联动、财税支持政策、工资总额管理制度等做了明确指导。年3月5日，第十三届全国人大二次会议5日上午9时在人民大会堂开幕。会上，国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告。政府工作报告“三、年政府工作任务（八）深化重点领域改革，加紧完善市场机制。”中提到：主动稳妥推动混合全部制改革。完善公司治理构造，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。将竞争性业务全方面推向市场。国有公司要通过改革创新、强身健体，不停增强发展活力和核心竞争力。二、改革的动机和必要性1、电力设计业务市场萎缩严重，转型发展压力大受宏观环境影响，经济放缓，电力能源投资热情减少，电力工程勘察设计行业增速放缓，市场竞争激烈程度。根据行业专业咨询机构的数据统计显示，“十二五”期间勘察设计公司的营业收入和利润增速均步入下降通道，“十三五”期间也不会有增加。即使有一带一路、重点基础设施建设等主动因素，但行业整体的市场发展空间仍含有很大的不拟定性。在“十三五”时期，工程设计公司推动业务构造和业务布局以及内部运行管理的转型显得愈发急迫。2、业务拓展的模式比较单一，资本运作困难电力工程勘察设计公司在转向新兴市场的过程中，重要通过本身经营团体或新组建市场团体等内生型手段拓展多元化业务，运用兼并、收购等方式进行外部优质资源整合的模式尚未成为主流，首先受制于国有公司层数的制约；首先受国资限制，资本体量和运作也不够灵活，缺少创新，通过股权交易战略推动业务拓展的步伐不停加紧的需求增大。因此，国有设计公司有必要探索推动引入含有较强资本运作能力的民营公司，运用混合全部制经济的优势，使公司减少国有控股带来的诸多束缚。3、受制于国家刚性政策，公司活力局限性作为国有电力工程设计公司，需执行国有资产管控框架下对组织设计、薪酬考核、商业模式、业务开展等各方面的管理政策，具体如工资总额、薪酬体系、公司层数、法人数量等，因此，国有工程设计公司根据所处行业市场竞争态势进行调节的自由度较小；另外，国有公司在合规性上规定更加严格，决策流程相对较长，对公司的敏捷性和灵活性的有效提高造成一定影响，已不能满足日益复杂多变的市场需求和愈发多元化的竞争格局。三、改革途径及实施要点公司混合全部制改制流程，普通涉及制订改制方案和内部决策、混改方案审批、财务审计及资产评定、挂盘交易阶段和投资者遴选、合同订立与交割阶段、办理变更登记等六个重要环节。1.制订改制方案和内部决策国有电力设计公司完全处在充足竞争行业，且同质化非常严重。已改制和整合完毕的中能建和中电建设计公司。背靠大树，航空母舰，含有非常好的发展前景。而笔者所在的公司，规模小，但好在有根据地市场，也有集团业务的支撑，含有开展混改的最基本条件。现在混改分为三类：一是引入非国有资本参加国有公司改革；二是国有资本对发展潜力大、成长性好的非国有公司进行股权投资；三是探索实施混合全部制公司员工持股。笔者所在的公司，能够考虑引进有关行业非国有资本增资+员工持股的方式来进行混合全部制改革。最后保障国有资本控股50%以上，员工持股10%左右（单个员工不超总股本的1%），而非国有资本则能够设立在40%左右，最后方案以此进行设计。核心是拟引入的资本状况，拟引入的规模，基本操作路线、员工持股方案（可考虑个人通过第三方持股平台代为持股）等编制。在完毕增资扩股的方案论证后，混改公司应当针对增资扩股方案进行内部决策，形成董事会决策和/或股东会决策，员工持股方案还应当经职工代表大会审议通过。2.混改方案审批根据《公司国有资产交易监督管理方法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，下列简称“32号令”）第34条规定，国家出资公司的增资扩股方案需要报送国资监管机构审批；根据第35条的规定，国家出资公司下属子公司的增资扩股方案需要报送国家出资公司，即“一级央企/一级地方公司”审批；有权单位对增资扩股方案作出的批复，是混改公司进入产权交易所公布增资公示的前提条件。笔者所在的公司，属于“一级央企”的三级公司，根据增资扩股比例方案设定，则需要将混改方案按照三级--二级--一级的途径上报审批即可。3.财务审计及资产评定根据32号令第38条的规定，增资扩股的方案获得同意后，增资公司应当委托含有对应资质的中介机构开展审计和资产评定。笔者所在的公司，资产状况多个多样，现有重资产的办公房产持有，亦有机器设备等轻资产，尚有工程合同在手。因此在资产评定时，需接受上级管理单位和第三方中介机构的双重审计和资产评定审计，以切实避免由于改革而造成国有资产流失。4.挂盘交易阶段和投资者遴选此阶段根据交易所规定，提交有关交易申请资料。交易所公布《增资公示》，对意向投资者进行资格审查，同时接受意向投资者对拟增资改革公司的尽职调查和混改公司对投资者进行的反尽职调查。在对符合条件的意向投资者进行充足理解后，则进入投资者遴选。通过竞价、竞争性谈判或综合评议择优拟定投资者后，混改公司应当对谈判小组及评议小组拟定的最后投资者名单进行书面确认。这个时候，代为员工持股的平台公司持股资本一并进入增资成果，形成《增资成果告知书》交产权交易所。5.合同订立与交割阶段在收到《增资成果告知书》后，混改公司和最后投资者在各自推行完毕内部决策程序后，便可订立《增资合同》。并根据《增资合同》的商定缴付出资后，产权交易所将对增资成果进行公示，公示内容涉及项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等。6.办理变更登记在最后投资方与增资公司等有关方订立《增资合同》并支付增资款后，需由增资公司对应修改公司章程，并完毕注册资本及股东状况的产权变更登记及工商变更登记。四、改革的法律和财务风险1.法律风险国企混合全部制改革旨在通过引入非国有资本，实现资源的市场化配备，从而建立真正意义上的当代产权制度。然而，实践中的国企改制往往涉及多办法律关系，存在诸多法律风险。（1）国有资产交易行为无效国有资产交易行为的法律效力是公司改制成败的核心。而国有资产的交易行为中又存在诸多法律风险，如交易行为未按规定经有权机构审批、交易行为未按规定在产权交易机构中公开进行（除经国资委同意采用非公开合同转让等方式外，公司国有资产交易均应在依法设立的产权交易机构中公开进行，否则转让行为无效）。上述任何一种资产交易行为都可能会被法院认定为无效，从而造成国企的整个全部制改革以失败而告终。（2）国有资产流失国企改制难免会牵涉到公司管理者利益，国有公司内部的有关利益关系人很可能向审计、评定人员施压，恶意评低国有资产的实际价值，造成国有资产的流失。如：在对国有资产进行审计、评定时，仅评定其实物资产，无视对其中中标全部权、合同全部权等无形资产的评定，由改制后的公司免费使用，从而造成国有资产的流失。（3）职工持股权利得不到保障员工持股问题也存在着多个潜在的法律风险。如员工持股是通过第三方持股平台来间接持有公司股份，这样能够方便地管理员工的股权变动而不影响集团本身的股权构造。但实践中还存在某些员工持股工会，其大多被定性为社团法人，因此根据有关轨道不得从事盈利性经营活动，进而无法通过工商登记成为法律承认的股东，职工作为股东的权利也就难以保障。至于隐名股东委托持股的做法，法律风险可谓更大，作为隐名股东的员工其处置权、表决权很难实现，法律风险较高。2.财务风险随着国有公司进行混合制改革，某些潜在的财务风险也逐步凸显出来，在当今特殊的国内外背景下，我们应当理解国有公司在进行混合制改革中可能碰到的财务风险，方便能够及时采用有效的方法进行防止和控制。（1）投资不拟定性的风险诸多国有公司为了加速公司的发展，普通都会采用引进投资或者对外进行投资的方式，但是投资是有风险的，诸多投资者预期的投资效果和实际的效果总是差距很大，并且投资的效果不仅和公司的经营状况，还和公司所处的内外部环境有关系。由于这种状况的存在，国有公司在寻找投资的对象时，存在着很大的不拟定性。并且如果公司的管理者没故意识到这种风险存在的状况时，可能会使得公司陷入经济危机之中。最后使得公司不仅没有达成预期的发展效果，反而还会影响公司的资金回报率。因此，国有公司进行混合制改革时。应当考虑到投资不拟定性会给公司带来的风险。（2）经营决策失误的风险经营风险重要是指在公司的一系列生产活动中，由于公司的高层管理者在决策时考虑问题不周全或突发政策性影响等多个因素造成决策失误进而使得资金流动不畅，影响公司价值的实现。这种状况的出现，会严重公司的久远发展。五、解决方法1.法律风险防备为减少国企改制带来的上述法律风险，建议重点考虑和审查下列内容：（1）首先分析、拟定国企改制所合用的法律法规和政策，避免合使用方法律根据错误。（2）明确改制实施方案、职工安置方案与否通过职工（代表）大会的审议、通过，必要时可进行法律见证或者公证手续。（3）与否对被改制公司通过严格的清产核资和资产审计评定程序，有关成果与否通过所属国有资产监督管理部门确实认、核准或者备案，并在被改制公司明显位置进行公示。（4）被改制公司所占用范畴内的国有资产、合同产权、引申中标产权等与否纳入改制范畴，通过中介机构的审计和评估。（5）与否存在重大的债权债务诉讼、仲裁及行政处分。2.财务风险防备国有公司进行改革时见面对多个各样的财务风险，但是完全消除这些财务风险是不可能的，我们只能采用某些方法尽量减少风险对公司产生的不利影响。国有公司在进行混合制改革时必须加强防备，本研究认为能够采用下列几个方法：（1）提高投资者的风险意识，确立科学的投资方略公司管理者的投资风险意识直接影响到公司的经营决策，如果管理者在进行投资时没有考虑到可能产生的风险，会造成严重的决策失误。提高本身的知识水平和管理素质对于管理者来说是至关重要的，高素质的领导者能够科学理智地进行投资，并且在投资之前，不仅分析公司现在所处的内外部环境，还对进行投资之后可能出现的某些风险进行了分析，这样的理性投资者会给公司带来较高的投资酬劳。（2）建立有效的决策机制，提高决策的对的性对于经营决策的制订者，应当根据主动谨慎的原则，充足理解对应的政策、规定等有关信息，