股权重组协议

股权重组合同甲方1：张爱全身份证号：甲方2：穆晓平身份证号：甲方3：贾永亮身份证号：甲方4：景利身份证号：乙方：目的公司：山西成晨动物药业有限公司鉴于：1、甲方1、甲方2、甲方3、甲方4系山西成晨动物药业有限公司（下称“目的公司”）的股东，其中甲方1在目的公司中原始出资人民币伍拾万元（50万元）整，占目的公司注册资本的50%；甲方2在目的公司中原始出资人民币贰拾伍万元（25万元）整，占目的公司注册资本的25%；甲方3在目的公司中原始出资人民币拾伍万元（15万元）整，占目的公司注册资本的15%；甲方4在目的公司中原始出资人民币壹拾万元（10万元）整，占目的公司注册资本的10%。甲方1、甲方2、甲方3、甲方4作为目的公司的全资股东（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4下列统称“甲方”）一致同意将持有的目的公司100%股权转让给乙方或乙方指定的单位或个人。2、甲方承诺并确保其作为目的公司的股东及实际控制人，在本合同订立后，按照本合同商定及时清理目的公司债权、债务，并妥善解决对外租赁事宜，为本合同的顺利推行发明良好条件。甲乙双方本着平等互惠原则，经充足协商，就目的公司股权重组事宜达成以下合同，共同遵照执行。一、目的公司的基本状况1、名称：山西成晨动物药业有限公司2、住所地：3、注册资本：人民币壹佰万元（100万元）二、重要资产及债权债务1、国有土地使用权面积22600平方米，证号：国用（）第0309001号使用年限至2055年1月27日，用途：工业用地；原始获得方式：出让获得（已缴纳全部土地出让金）。2、地上房屋建筑物、构筑物（1）1号办公楼1幢，地上3层平方米。2号办公楼1幢，地上3层平方米，现已全部出租，未订立租赁合同。（2）生产车间1幢，地上1层建筑面积平方米。（3）成品库、原料库2幢，地上1层建筑面积平方米。前列（1）（2）（3）项含有建设手续：《榆次经济技术开发区建设工程规划许可证》、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（4）其它临时建筑有：前列第（4）项临时建筑系由甲方出租土地，由承租人自行出资建设并出租经营，建筑物、构筑物全部权归承租人全部。详见本合同附件《租赁合同》。3、目的公司除对股东负有债务外，无其它债权人，不存在未缴税金、应付工资、应付水电等费用，不存在其它任何债务，不存在对外确保、抵押、质押担保等所形成的或有债务。4、目的公司不存在任何对外债权。三、股权重组方式甲方将所持有目的公司的全部股份转让给乙方或其指定的单位或个人（详见《出资转让合同书》），甲方在完毕本合同商定之善后工作后退出公司经营与管理，由乙方及其指定的单位或个人构成目的公司新的股东会、董事会对公司进行经营管理。重组前目的公司产生的一切责任（涉及民事、行政、刑事等责任）由原股东（即甲方）承当，重组后目的公司产生的一切责任（涉及民事、行政、刑事等责任）由新股东（即乙方及其指定的单或个人）承当。四、股权重组作价方式以本合同第二条所列目的公司自有资产为基础，作价人民币贰仟伍佰万元（2500万元）整，由乙方支付给甲方。重组前目的公司形成的全部债务及其它应付款项由甲方从该部分款项中支付，或由乙方从中扣减。甲方完毕本合同商定善后工作所需支付的费用亦应从前列款项中支付或核减。五、价款支付1、本合同生效之日起七日内，乙方向甲方支付总价款的30%即人民币柒佰伍拾万元整（7，500,000元）。2、甲方的全部股权变更登记至乙方或乙方指定的单位或个人名下之日起日内，乙方向甲方支付总价款的30%，即人民币柒佰伍拾万元整（7,500,000元）。3、甲方完毕本合同第九条所列全部事务之日起日内，乙方向甲方支付总价款的40%，即人民币壹仟万元整（10,000,000元）。甲方全体组员在此不可撤销的授权乙方将转让价款划转至下列收款人及帐户：收款人：开户行：账号：甲方确需变更收款人或收款账号时，须共同订立书面付款委托书并告知乙方。六、债权债务的清理1、甲方在收到首笔转让价款后日内，以目的公司的名义在山西晚报、太原晚报等公开媒体的重要版面的醒目位置上公示目的公司债权人申报债权，公示次数不得少于三次；2、甲方在收到首笔转让价款后日内，与各债务人协调办理目的公司债务转让事宜，清理目的公司债务，将不必保存在目的公司中的债务转出目的公司，并对应调节目的公司账务及报表，并向乙方提供债务结清的书面证明文献的原件。3、甲方须在本合同订立之日起日内将目的公司的债权债务清理完毕并向乙方移交有效的证明文献。七、股权过户双方另行订立出资转让合同，以原价将股权转至乙方或乙方指定的个人或公司名下。甲方授权乙方将出资转让价款直接转至公司账户，以补足目的公司注册资本，甲方须在本合同订立之日起日内办理完毕股权变更登记手续。八、甲方的确保与承诺1、甲方持有的目的公司的股权未设定有质押等他项权利，也不存在被查封、冻结或限制转让等任何权利瑕疵。2、除甲方已明示的房屋及土地租赁合同外，目的公司不存在任何其它未推行完毕的合同义务；除本合同明示的债务外无其它应付款项；也未为任何人提供任何形式的担保；不存在欠付职工工资、保险或其它款项，无任何未了结劳动争议；无其它任何纠纷。3、本合同订立后，未经乙方书面同意，不对目的公司的土地及地上建筑物、构筑物进行任何形式的处分；4、甲方确保在将目的公司移交乙方之前，确保目的公司的正当、有效存续，不为有损目的公司商誉或影响目的公司正当、有效存续的行为。九、特别商定1、本合同订立之日起三日内，甲方须将涉及但不限于下列证照移交乙方管理，并订立移交清单：（1）营业执照（正本及副本）（2）组织机构代码证（正本及副本）（3）税务登记证（正本及副本）（4）银行开户许可证（正本及副本）（5）药品生产许可证（6）国有土地出让合同、用地规划许可证、土地使用证、立项文献、环评报告、工程建设、规划、设计、施工、竣工验收等全部资料；（7）土地租赁合同原件及租金收款收据原件等（8）乙方认为须移交的其它资料2、甲方在收到首笔转让价款后日内，负责将办公楼的全部承租户清出并移交乙方管理。3、甲方共同指定股东负责与乙方配合，共同与土地承租人协商解除土地租赁事宜，并协助将合同解除赔偿金额控制在人民币万元之内。十、违约责任1、本合同生效后，任何一方拒不推行本合同项下的全部或部分义务，或未经对方同意私自解除本合同的，由此给对方造成的损失应予赔偿，以确保守约方的利益不因此受到任何损害。2、乙方未按本合同的商定准时付款，每逾期一日，应按银行基准贷款利率的倍向甲方支付违约金。3、甲方未按本合同商定办理股权变更登记手续、或未按期清理完目的公司的债权债务，或未向乙方移交目的公司证照手续的，每逾期一日，应以本合同商定转让价款为基数，按银行基准贷款利率的倍向甲方支付违约金。4、因不能归责于甲乙任何一方的因素造成不能实现本合同之目的的，任何一方均可提出解除本合同，并不承当任何违约责任。甲方须在合同解除之日起五个工作日内将乙方已付款全部退还，否则，须按银行同期贷款利率的倍支付利息。5、任何一方逾期超出十五日仍未推行完商定义务的，对方有权解除本合同，对方应因此而解除本合同的，有权规定违约方按本合同商定转让价款的%支付违约金。本合同甲方各组员对本合同所列之义务向乙方或其指定接受股权的单位或个人承当连带责任。十一、争议解决与本合同有关的，或由本合同引发的争议，合同各方应首先通过和谐协商解决，如协商不成的，任何一方有权将此提交目的公司所在地人民法院提起诉讼。九、其它1、本合同未尽事宜由双方另行协商订立补充合同，补充合同须采用书面形式。2、本合同自甲乙双方签章之日起生效。3、本合同一式六份，含有同等的法律效力，甲方各组员各执一份，乙方执二份。附件：1、土地租赁合同两份共页2、《出资转让合同》四份，共页（此页为签字页，无正文）甲方1：甲方2：甲方3：甲方4：乙方：法定代表人（或授权代表）：年月日出资转让合同书转让人：身份证号：（下列称甲方）受让人：身份证号：（下列称乙方）经甲乙双方协商，就山西成晨动物药业有限公司出资转让事宜达成以下合同：一、甲方以货币形式向山西成晨动物药业有限公司（下称公司）出资人民币万元（）万元整，占公司注册资本的%。二、甲方拟将前列出资转让给乙方，乙方同意受让该出资。三、转让价款为人民币万元（）整，于本合同生效之日起日内以货币方式一次付清。四、甲方于本合同订立之日起三日内将本合同所涉出资转让事宜告知公司其它股东，并获得其它股东放弃优先购置权并同意转让的书面证明文献。五、本合同生效之日起甲方不再享有公司股东的权利，不再推行股东义务，其对应权利及义务由乙承继。六、甲方须及时配合公司及乙方办理出资变更登记