知识产权及保密协议

知识产权及保密合同甲方：上海********有限公司乙方（姓名）：法定代表人：身份证号码：鉴于乙方受聘于甲方及对甲方应承当的责任；乙方将在其职务工作中做出某些研究、开发成果，并将因业务需要接触到公司拥有知识产权的各项研究、开发成果以及有关技术、市场、经营管理等方面的多个商业秘密；为保护甲方的知识产权，拟定乙方保护甲方商业秘密的责任，同时维护乙方的正当权益，双方本着平等自愿、协商一致的原则订立本合同并共同恪守本合同所列条款。定义知识产权本合同所称知识产权是指（涉及但不限于）属于甲方全部的职务性发明发明（涉及发明、实用新型、外观设计）的专利申请权和专利权；注册商标、字号及其它标记的专有权；专有技术及其它不为公众所知的、能为甲方带来经济效益、含有实用性、并经甲方采用保密方法的技术、经营管理信息等商业秘密的专有权利；职务作品（涉及但不限于论文、报告、图书、教材、图册、地图、摄影、声像、文字、工程设计、产品设计图纸等）；对其它智力成果依法所享有的专有权利。商业秘密本合同所称商业秘密是指归属于甲方全部，由甲方提供的，或者乙方在受聘期间理解到的、或者开发出来的、与甲方业务有关的、含有商业价值的、非公知的并经甲方采用保密方法的全部信息。涉及（但不限于）下列类型：有关技术开发的信息。涉及：甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的产品设计、工具模具、制造办法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的信息、资料和图纸，以及模型、样品、源程序、目的程序、手册、文档等实物，甲方的产品计划、产品开发计划等；有关市场营销的信息。涉及：甲方的销售计划，销售办法，供应商、经销商和客户名单，客户的专门需求，未公开的销售、服务网络以及公司现有的、正在开发或者构想之中的经营项目的信息；有关经营管理的信息。涉及：甲方的各类工作计划，甲方的生产规模、组织机构、人事、财务、工资福利等状况，甲方现有的或者正在开发之中的内部业务规程与管理体系以及多个重要管理文献等；有关甲办法律关系的信息。如甲方合同推行状况，知识产权授权、许可、转让状况，商标注册状况，诉讼状况等；按照法律和合同，甲方对第三方负有保密责任的第三方商业秘密；甲方规定职工保密的、同甲方有关的其它信息。职务开发成果本合同所称职务开发成果是指乙方在甲方工作期间，重要运用甲方的物质技术条件、资源及商业秘密在甲方的业务范畴内，为推行自己的职务所完毕的或者所构想的全部研究开发成果。涉及（但不限于）：商标标记设计、外观特定装潢设计、标记设计、产品设计、广告、教材、文书；工模具设计、制造办法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据；3)计算机软件及其算法、设计等。4)以及虽不属于自己职务范畴但属于甲方业务范畴的全部上述研究、开发成果，以及对甲方现有研究成果的改善。乙方在离开甲方（不管何种因素）一年内所得的与其在甲方时的工作任务有关的研究、开发成果。按照国家法律规定或乙方与甲方订立的《劳动合同》和本合同的商定应归甲方全部的其它智力成果。第二章知识产权的归属乙方在甲方工作期间，自己完毕的全部职务开发成果将立刻首先向甲方报告。乙方的任何职务开发成果所得到的全部知识产权均归甲方全部（但根据法律规定应当由乙方享有的除外），涉及（但不限于）把发明或设计在国内或国外申请专利的权利，对计算机软件、商标设计和标记设计、计算机软件配套教材及其它作品的著作权，对商业秘密、专有技术的全部权及对商品名称和商标的专有权。甲方在其业务范畴可充足自由地运用这些发明发明、作品、计算机软件、技术秘密或其它商业秘密信息，进行生产、经营或向第三方转让。乙方同意按照甲方的规定采用甲方认为获得和保持上述职务开发成果知识产权所需的一切法律行动，涉及申请、注册、登记等；并同意按照甲方的规定，出具必要的文献、采用必要的方法以确认甲方对上述职务开发成果的知识产权。乙方在推行甲方交付的本职工作之外的任务所得研究、开发成果的知识产权归甲方全部。乙方所得研究、开发成果不是执行在甲方的本职工作的成果，完全运用自己的时间，同时又未使用甲方的物质技术条件、资源或商业秘密，则该成果的知识产权归乙方全部。但下列状况除外：该研究、开发成果同甲方的业务含有竞争性；事实上或者能够论证该研究、开发是抢先占用了甲方的研究、开发成果；或者该研究、开发是在乙方的职务开发成果的基础上形成的。乙方在甲方任职期间，非推行甲方交付的任务所得的研究、开发成果，乙方如主张由其本人对该研究、开发成果享有知识产权，若该研究、开发成果与甲方业务亲密有关，乙方应及时向甲方声明。经甲方核算，认为确属于非职务开发成果，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下，以任何方式使用该研究、开发成果。乙方没有声明的，推定该研究、开发成果为职务开发成果，甲方能够运用该研究、开发成果进行生产、经营或向第三方转让。即使后来证明该研究、开发成果实际为非职务开发成果，乙方亦不得规定甲方承当任何经济责任。乙方声明后，甲方对该研究、开发成果的权属有异议的，双方可协商解决，协商不成的，可通过仲裁或诉讼途径解决。乙方如果为新调入人员，其所携带成果的知识产权，经甲方同意后，能够转让给甲方，甲方应支付合理的费用。但乙方必须写出书面确保，以确保其拥有该成果的知识产权，如因此造成侵权纠纷，一切责任由乙方承当。如能提供对应的证据，乙方应予以提供。第八条乙方在离开甲方（不管何种因素）一年内所得的与其在甲方工作时所承当的本职工作或分派的任务有关的研究、开发成果，该成果的知识产权归甲方全部，但甲方必须向乙方支付合理的费用。乙方在离开甲方后，欲继续提高或改善其在甲方工作时获得的知识产权归甲方全部的技术成果，必须得到甲方许可。第九条乙方在甲方工作或离开甲方时，均不得侵占甲方的知识产权。第三章商业秘密的保护第十条乙方在甲方工作期间，应恪守甲方制订的多个成文或不成文的保密规章、制度，推行与其工作岗位对应的保密职责。第十一条乙方在甲方工作期间，因工作需要接触到或使用甲方的商业秘密，应按照甲方规定的范畴和程度使用，乙方不得将实物、资料等私自带离工作岗位，未经甲方书面同意，不得随意进行复制、交流或转移含有甲方商业秘密的资料，不得在学术会议、产品订货会、技术鉴定会等会议或活动以及报刊、杂志、信息网络等媒介上披露甲方的商业秘密。乙方决不为其它目的而使用甲方的商业秘密，更不得运用甲方商业秘密为甲方的竞争公司工作或通过任何途径泄漏给第三方（涉及不应知悉该商业秘密的甲方其它职工）。第十二条乙方在甲方工作期间，未经商业秘密拥有者的书面允许不得使用甲方已承当保密义务的外单位的商业秘密，更不得泄漏此商业秘密。第十三条乙方因工作需要或其它因素调离原工作岗位或离开甲方，应将接触到的全部涉及甲方商业秘密的文档、统计、笔记、数据、源程序清单、提纲、模型、软磁盘及其它媒介形式的资料如数交回甲方。第十四条乙方在离开甲方后（无论以何种因素），应替甲方保守商业秘密，不得将其泄漏给任何第三人。未经甲方同意，不得运用甲方商业秘密进行生产和经营，或进行新的研究和开发，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。第十五条当发现甲方知识产权受到侵害或商业秘密被非法泄漏时，乙方有义务告知甲方并采用合理方法协助甲方，避免侵害的扩大或商业秘密的进一步散失。第十六条乙方在甲方聘任期间，决不直接或间接从事同甲方业务含有竞争性的业务，决不同时接受甲方竞争对手的聘任，决不对甲方的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘任甲方的任何职工为自己工作，也不唆使甲方的任何职工接受外界的聘任，更不得在离开甲方前抢夺甲方的客户以及引诱其它职工离职。第十七条乙方承诺，在为甲方推行职务时，决不私自使用任何属于别人的商业秘密，也不私自实施可能侵犯别人知识产权的行为。如因违反承诺而造成甲方受到第三方指控时，乙方应承当甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承当侵权责任的，有权向乙方追偿。但如乙方是按甲方的明确规定或为了完毕甲方明确交付的具体任务而造成侵犯别人知识产权的除外。第四章违约责任第十八条甲乙双方若有违反上述条款的行为，将承当违约行为的法律责任，并赔偿因其违约行为给对方造成的经济损失。第十九条除外条款如果乙方因按照国家机关的规定，配合国家机关执行公务，根据工作需要向其透露甲方商业秘密的，可免去上述责任。附则第二十条原有知识产权及有关义务的阐明乙方在订立本合同时，应向甲方书面阐明：乙方在此之前已经拥有的各项专利技术、著作权和商业秘密（能够不透露这些商业秘密的实质内容）；乙方在此之前按照法律或合同已经向任何第三方承当保密义务的商业秘密（能够不能透露这些商业秘密的实质内容）；乙方在此之前按照合同已经向任何第三方许诺在一定时期、一定工作领域不得从事的活动。否则，一切后果由乙方承当。第二十一条本合同所指聘任期间（含试用期），以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资代表的工作期间为聘任期间。聘任期间涉及乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场合与否在甲方工作场合内。乙方离开甲方的时间，以任何一方明确表达解除或辞去聘任关系的时间为准。乙方回绝领取工资且停止推行职务的行为，视为自动提出辞职。第二十二条乙方确认，已阅读过本合同，并确切理解合同条款的法律含义。第二十三条本合同为甲乙双方所签《劳动合同》的附件，为《劳动合同》不可分割的部分。第二十四条本合同如与双方以前的口头或书面的合同有抵触，以本合同为准。本合同订立后，经双方同意并订立书面修改