我国上市公司并购问题研究-以利欧集团股份有限公司为例

贵州财经大学商务学院本科毕业论文（设计）我国上市公司并购问题研究—以利欧集团股份有限公司为例摘要：近年来，随着我国的社会主义市场经济体制的逐步建立和现代企业制度的建立，资本的集中已成为企业扩大规模的内在要求。并购就是可以实现这个目标的一种选择。然而，随着我国企业并购的不断发展，在企业进行并购的时候，在财务上问题也越来越复杂。我国企业的发展中，在并购上的财务问题有很大的阻碍作用。本文首先分析了并购中存在的财务风险，指出了利欧集团有限公司收购财务风险的原因，最后提出了有限责任公司财务风险的识别与控制措施。关键词：上市公司；企业；并购分析Analysisofmergersandacquisitionsoflistedcompanies——TheLeogroupLimitedbyShareLtdasanexampleAbstract:Inrecentyears,withthegradualestablishmentofoursocialistmarketeconomicsystemandtheestablishmentofmodernenterprisesystem,theconcentrationofcapitalhasbecometheinherentrequirementofenlargingthescaleofenterprises.M&Aisanoptiontoachievethisgoal.However,withthecontinuousdevelopmentofmergersandacquisitionsinourcountry,thefinancialproblemsarebecomingmoreandmorecomplicatedwhentheenterprisesareengagedinmergersandacquisitions.InthedevelopmentofChineseenterprises,thefinancialproblemsofM&Ahaveagreathindrance.Thispaperfirstanalyzesthemergersandacquisitionsinthefinancialrisk,pointsoutthereasonoftheLeoGroupLimitedacquiredthefinancialrisk,andfinallyputsforwardsomemeasuresoffinancialriskidentificationandcontrolofthelimitedliabilitycompany.Keywords:Listedcompanies;enterprises;analysisofmergersandacquisitions.

目录1绪论 绪论1.1研究背景和意义并购可以使企业合理配置资源，扩大生产经营规模，实现协同增效，降低交易成本，提高企业价值。通过并购活动的风险和财务风险是影响并购的重要因素；并购是指收购目标企业的股权或资产，以控制和影响目标企业，从而增强竞争优势，实现增值。本文主要研究上市公司并购相关的方面，它一方面可以丰富知识在中国并购理论基于企业合并理论的相关分析提供依据，另一方面，它可以为利欧集团有限公司并购重组股公司和上市企业提供一定的理论参考，同一时间为相关学者的研究来帮助。一方面，有一些措施可以了解利欧集团有限公司的合并业务，另一方面，利欧集团有限公司是一个典型的案例，为中国企业收购提供了一个参考，以提高企业的能力，促进企业健康成长。1.2国内外研究现状西方学者对并购的理论研究也在20世纪90年代以后慢慢热起来,Bajrros&Cabalr(1994)、Collie(2002)、Cowan(1989)、Head&Ries(1997)、Farrel&ShaPiro(1990)、Hom&Levinsohn(2001)、Riehadrson(1999)、saggi&Yildiz(2002)、YIdiz(2002)等都从不同的角度对并购问题进行研究。目前西方学者对并购问题研究的重点主要集中于并购的盈利可能性、东道国政府对并购的规制问题以及并购与贸易自由化的关系等领域。UNcCAO的《2000年世界投资报告:并购与发展》(冼国明译,2001)对并购问题进行了详尽的剖析。对于公司在我国的并购问题进行专门研究的学者很多。刘文通(1997)、陈朝阳(1998)、周小知(1999)、殷醒民(1999,2002)、王一(2000)、蒋泽中(2001)、张秋生(2001)、吕薇、李光荣(2002)、魏江(2002)、王长征(2002)、魏成龙(2003)等学者的著作从不同的角度对并购问题的各个角度进行分析。尤其需要提到的是:《中国并购报告》(2001)、《中国并购报告》(2002)以及《中国并购报告》(2003)的出版具有重要的指导意义。史建三(1999)对并购、刘恒(2000)对外资并购中的法律规制问题、韩世坤(2003)对20世纪90年代的并并购购浪潮等直接与并购相关的问题进行了专题研究。

2企业并购相关概述2.1企业并购的含义企业并购是包含了两个意思，兼并和收购。通常使用的合并和收购，这是在中国被称为并购。在企业中，不管是哪一种方式，都是企业法人自己愿意的，双方是平等的，在进行活动过后会得到一定的补偿。在这个基础之上，与获得其他法人一定经济的行为，是企业资本经营和管理的一种主要形式。并购主要包括公司合并、资产收购规模，股权收购这三种方式。本文对并购风险进行分析，并根据在研究中发现的问题找出相应的对策，对风险的进行防范的措施。2.2企业并购的价值2.2.1整合资源，扩大生产经营规模在市场经济体制下，市场在企业中就是一个命脉，而且市场同样是能够为企业带来财富。因此，如何提高企业的竞争力，以获取更大的市场份额，成为企业集团永恒的主题和管理的基本主题。没有通过并购，只靠自己的能力去积累经验来发展，想要成为“巨人型企业”，这种可能性非常的不大。例如，中国移动（香港）使用80亿元来兼并了8省市移动网络。他整合了所有省市的移动业务，收购后，将其与原企业集团的原始资源、原材料、人力资源或技术资源相结合。人多力量大，为了共同的目标，也能够让自己在职业上得到实现自己的愿景，领导者和员工应该被整合到同一个组织中，大家一起努力，有好的想法提出来，大家共同一起努力来迎接公司遇到的任何难题，对各种工作都能够胜任。2.2.2降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值首先，企业内部现金流入有足够的保证，在企业进行并购后，在资金来源上就更加的多样化。企业并购可以从企业获得闲散资金，投资项目上的投资回报也是比较好的，而且投资回报率较高，在企业经营的过程中，是会为企业带来更多的利益。者是一个好的循环，还可以增加企业内部资本上的创造，让企业的现金流得到一个满足。其次，公司资本的扩张，在破产的风险上也就相对的降低了，偿债能力和获得外部借款的能力也跟着提高。兼并扩大了私人资本的数量，增加了自有资本。就算企业破产，在债权人的损失上也减小。此外，信用评级较低的合并通过兼并提高了被收购公司的信用度，减少了外部融资的障碍。无论是提高偿付能力、破产风险和信用评级的改善减少，企业的外部形象可以美化和资本可以更容易地从资本市场获得。

3并购中存在的问题分析3.1中国企业并购的现状2002年，中国就已经正式加入了世贸组织，这不仅反映了经济全球化趋势的进一步加强，也促进了中国与世界经济的融合。在关于合并和收购上，中国政录》《上市公司收购管理办法》等。有了这些规定的出现，在市场上将会有一波企业并购的现象。中国并购市场在2015年创下了记录，交易数量上升37%，交易金额上升84%达到7340亿美元。国内投资并购、私募股权投资和海外并购活动均实现强势增长。并购交易数量（不包括风险资本）

超过114项交易的单笔价值超过10亿美元（创下历史记录），交易总金额上升84%。并购交易金额（不包括风险资本）（单位：亿美元）

随着国内并购市场的逐步成熟，国内战略性并购交易实现了强劲的增长，这主要得益于经济转型、一些行业的整合（尽管处于初级发展阶段）、重组和外延式增长;另一方面，境外投资者在中国进行的并购交易呈现出基本稳定的局面，同比略有下滑。战略投资者并购交易数量与金额（2011年至2015年期间）（单位：个、亿美元）

2015年，科技与金融行业持续成为投资热点，其主要驱动因素为投资者对科技行业高增长的期待、科技行业逐渐发生整合、以及中国金融服务和支付企业务的高速发展而产生的融资需求。战略投资者并购交易按投资行业分类（单位：亿美元）

私募股权基金与风险投资融资仍然保持健康的水平；由于保险公司、其它金融机构及类金融机构（包括政府和产业基金、国有企业基金、私有企业基金和高净值人士等）都大力开展直接投资活动，财务投资可用资本要远远高于这些数字。私募股权基金/风险资本募集资金情况（单位：亿美元）

得益于众多活跃财务投资者的参与，私募股权基金（其中包括其他类别的财务投资者）交易的数量与金额分别增长了79%（数量）和169%（金额）；国内投资者表现尤为活跃，而国外私募股权基金则普遍面临更为严峻的环境；随着大规模交易趋势的持续，共有27笔私募股权基金交易的单笔规模超过10亿美元。私募股权基金交易，2011年至2015年（单位：亿美元）

私募股权基金与财务投资者的国外并购趋势已经非常显著，2015年的数量相比前期的高点几乎翻了一番；这些投资者主要希望寻找具有“中国视角”的海外资产。中国大陆企业海外并购交易数量增长40%，金额增长21%起，创下历史新高。中国大陆私募股权基金/财务投资者的海外并购交易（单位：亿美元）中国大陆企业海外并购交易，2011年至2015年（单位：亿美元）

民营企业海外并购继续领跑，财务投资者与私募股权基金依然非常活跃，但是国有企业的增长参与持继续略显缓慢。中国大陆企业海外并购越来越倾向于追逐技术、品牌和专业，将其带回中国；执行外延式的增长策略；以及逐渐建立地域多样化的投资组合。中国大陆企业海外并购交易，2011年至2015年中国大陆企业境外并购交易数量（按行业分类）2015年与2014年

3.2并购风险分析3.2.1财务风险（1）对价值的预测风险在确定要收购的公司之后，双方最关心的是对目标业务价值的合理估计，并继续作为最低交易价格，这是成功收购的基础。（2）并购的融资风险这个一般就是指企业在并购的过程中，企业能不能有及时补充资金，让并购能够顺利的进行，如何利用内部和外部的资金渠道筹集短期资金是并购的并购需要确定业务活动必须考虑多种融资渠道成功的关键。3.2.2经营风险经营风险可以分为两个风险，有外部的也有内部的。第一，外部风险。一方面，企业是有很大的压力的，市场上的竞争力很大，许多企业为了更多的顾客抢同一个市场。在外部环境中做出预期的改变。另一方面，政府政策上的相关变化，会对企业的管理有所影响。第二，内部风险。买方应从企业的整体业务中获得目标公司的运作，而不是简单的资产总额。不包括新收购的管理，原企业作为企业的管理；3.2.3审计风险并购前，主要目的是形成并购意向，寻找目标公司，进行初步调查，并讨论并购决策。在这一阶段存在以下主要审计风险。审计人员的职责是可以帮助其他部门进行评估风险，并购的目标是实现并购后的有效整合。因此，合并后的审计应重点关注在一系列的商业组织新老企业，现有的客户关系管理，内部组织结构的建立。合并阶段是最大限度地发挥协同作用，包括生产协调、业务协调、财务协作、人员协作、技术合作和管理协作。3.2.4信息不对称风险充分而准确的信息是决定企业是否并购的基础，以及如何采纳它。然而，由趋利避害。但是，在企业的相关报表上都是有很多的不足，公司的财务报表和股票价格不能满足基本的经营状况和变化。3.2.5企业文化风险这标志着公司及其管理人员和一般雇员的业务和职业发生了戏剧性的变化。购的过程中，会有很多的难题都是因为两个企业在文化上有很大的不同，这样就造成了公司员工们的工作想法不一样，在工作时就有了很多的冲突。3.3对于企业文化冲突分析在并购中，对于不同企业进行合并等，两家或者多家公司进行合并，由于有着不同的前期领导思想以及规章制度，个人价值观和行为很容易与外来文化冲突，产生风险。人们的生活习惯、教育状况以及不同的工作条件将积累成不同的文化观念。在一个企业中，把进过了不同文化熏陶过的员工和管理者安排在一起，不同的思维方式、价值观和态度会导致不同的反馈的一些常见问题的企业是不利于员工合作，岗位人员和新的剩余人员的命运，这将导致波动的管理者和员工的思维和情感，表现不一的态度。内部冲突往往导致企业解散。3.4对于经营方式和经营模式的差异分析企业风险，又称经营风险，是指企业在生产经营过程中，由于供给、生产、销售等不确定因素的影响，导致企业资金流动缓慢和企业价值变化。企业正忙于争夺市场份额，争取更多的客户群体。市场状况有望改变，政府政策变迁对企业管理的影响。政府通过宏观调控调控经济发展。在企业合并后，应该是一个独立运作的公司，而不仅仅是资产总和。要做到这一点，我们必须有强有力的管理和管理技能，否则我们可能会有很多因为管理不善而出现的问题。企业高管的各个方面都必须达成统一的意见，不能有所有的想法，这会导致企业的倒闭。3.5对于并购的可行性分析企业价值的风险评估取决于企业间信息对称程度的大小。并由双方确定信息来确定综合企业的价值。在确定并购操作后，双方最关心的问题是双方是否会在合并后继续经营，合理估计新业务交易的价值作为储备价格，这是双方成功的基础。在合并中也需要考虑。如果企业估值不当或不准确，就存在并购风险。因此，在合并之前必须明确，不能偏离，一旦偏差会产生负面影响，就会导致并购失败。企业信息主要包括以下几个因素：目标企业的性质、并购的背景、公司的并购行为、并购行为、恶意收购行为、并购实施时间、并购时间长短。3.6针对利欧集团股份有限公司并购分析利欧股份2015年5月6日晚间公告，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，两公司交易价格预估值合计为29.12亿元；同时，公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司股票5月7日开市起复牌。利欧股份选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。通过此次收购，公司数字营销业务将实现从PC端到移动端发展。根据预案，万圣伟业预估值为20.72亿元，其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，40%以现金方式支付。微创时代预估值为8.4亿元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，35%以现金方式支付。根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为22.77元/股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过17.578亿元。其中11.228亿元用于支付本次交易的现金对价，6亿元用于补充流动资金。募集配套资金的股票发行价格不低于23.78元/股。交易对方承诺，万圣伟业2015年至2017年净利润分别不低于14800万元、18500万元、23125万元；微创时代2015年至2017年净利润分别不低于6000万元、7200万元、9360万元。否则，交易对方将对利欧股份进行补偿。值得注意的是，万圣伟业预估值增值率约为2216.55%，微创时代预估值增值率约为1652.84%。利欧股份表示，本次交易标的资产估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、突出的行业地位。在这次利欧集团的收购当中有着一定的财务风险，此次收购在预测中对价值进行预测，然而也存在着一定的融资风险性；在经营中也伴随着一定的风险，由于之前利欧集团未进入互联网领域，而此次是通过收购初步踏入互联网领域的移动端之中，可能存在着一些由于经营方式的变化而产生的风险问题；对于审计方面，应该着重于一系列的商业组织新老企业，现有的客户关系管理，内部组织结构的建立。4利欧集团股份有限公司并购对策阐述4.1企业并购文化整合（1）在企业文化信息的收集分析中，不仅收集反映在物理对象和采取行动的信息，在各种显示业务的迹象、工作环境、规章制度和文件，正式的术语、规划程序、会议论文、员工们平常的礼仪以及员工日常行为等这些信息；在此基础上，有了一个比较明确是文化后，可以在各个组织理念、价值观、组织氛围、文化背后发现很多潜在的文化。主题文化的形成，就已经确定了其他企业文化是否能与企业文化共存，进而进行相关的文化分析。要把两种文化具有优势的一个保留一个，把两个文化中好的文化进行结合，形成一个新的文化，而且要把对方的具有优势的文化保留。（2）对于管理者来说，并购前后会有更多的影响和动荡。要实现文化的统一，高级管理人员，特别是初期管理者的支持是必不可少的。在这个时候，如果我们不能安排高层和中层管理者，那么公司中心的人可能会对公司的稳定性表现出不好的态度，例如，好员工离开。这些会加重员工们的怨恨，降低员工的工作效率。即使是高级领导的辞职也会导致相关部门员工辞职。这些会带来很大的损失。他们将采取重要共识的消息，如果有时间给处理，安抚老员工从内心满意合理的地方成为新公司的风险，他们对新公司的发展作出的贡献，特别是在高的地位问题是一个重要的事件导致新公司的计划，该公司也是一个重要的成功。领导与思想的结合将最大限度地发挥公司兼并的好处，减少内耗，减少自身冲突，从而降低成本。（3）文化整合，制定有效的文化整合计划。在对目标企业文化进行详细分析后，我们应该研究如何整合两种不同的企业文化，以克服双方的文化和非文化冲突。两个公司进行合并了，当然原本公司就有属于自己的文化，当合并时，就会有两个文化的存在，必须有一个有效的文化整合计划，让两个公司的员工能够轻松的一起工作。而且公司也应该为整合团队提供足够的资源和支持，以尊重彼此的业务实践，在合作的构过程中，可以找到不同的地方，解决这个问题，让更好的文化得到一个传播。（4）过渡政策在并购成功的公司经常是在使用标准化的评估技术，对目标企业进行综合评价，并在成交很长一段时间，会对合并的公司业务上的差异进行分析，把优秀的员工进行一个协调小组的组合，让这个小组去调解两个公司的在一些冲突，引入管理理念，管理方法，最终实现并购。4.2财务风险的防范（1）金融信息和获得准确的信息不对称研究是影响目标公司定价风险的一个重要因素，在企业决定进行并购的时候，要在并购前把对方公司的情况进行一个了解，调查目标公司的各个方面的状况，要注意到这一点，拥有一个详细的审查和评价目标的公司，可以获得更多的信息，对目标公司的目标集团财务状况的调查最重要的一次并购之前。对目标企业的收购方分析，要特别的注意财务报表中的数据，有没有被收入的值变大了，而把费用减少。公司可以聘请有丰富的经验的中介机构，对目标企业的产业环境进行一个综合的分析，了解对方的财务状况和管理能力，使企业的未来盈利能力的一个合理的期望值。目标企业的价值评估是以真实价值为基础的，以降低其定价风险。（2）合适的价值评估方法，仔细评估目标业务的价值，用不同的估值方法评估同一目标，并可获得不同的并购价格。因此，根据并购动机，企业可以确定目标公司的评价方法，目标公司并购后是否存在，信息和信息是否充足，从而合理的去评价企业价值。此外，主并企业也可以使用的定价模型，如标的公司将利用清算价值法来进行较低的价格购买，探讨双方的价格，双方进行商讨后，把最后的结果作为并购价格。4.3信息风险的防范为了避免误报的风险，所以要进行收集和分析信息，不要舍不得这笔费用。好的一个专家会有一个好的调查报告，并且会有好的建议。同时，必须对错误的信息提供一个有效的补救。因此，并购合同中的保证条款是非常重要的，对双方都是一个保障，减少不必要的误解与冲突。4.4经营风险的防范在并购之前，企业是一定要认真考虑到自身的业务能力，还要对对方的企业有一个比较深入的了解。对于外资并购，就得要找对中国很了解的专业人士。听增强科研力量，适应知识经济的要求。如果你没有现金，那么你选择并购时的在现金流量上用的少的方式来购买。总结并购的过程并不是那么的容易，要有一个高技术的资本营运策略，要有自己的手段，是企业发展的一个战略性投资。企业的核心竞争力能够很明确，对企业的发展是有很大帮助。核心竞争力是基础，也是一个前提，所以要增强企业的核心竞争力。在企业并购中，应该要留住企业的优势，结合两个公司的优秀文化。并购的成功运作，在利益上是非常大的，但是要知道，你有一个高的收益就会有很大的风险跟着你。并购的风险是相当复杂的，涉及到并购的全过程。在每个环节都要非常的小心，采取相应的防范措施，了解风险和对风险进行控制。风险是无处不在的，并购风险就是更加的复杂，因此，有必要充分认识并购风险，合理解决并购风险，实现并购成功，这是企业发展壮大的有个很重要的道路。根据并购的动机，企业可以确定目标公司的评价方法，目标公司并购后是否存在，信息和信息是否充足，从而合理的去评价企业价值。此外，主并企业也可以使用的定价模型，如标的公司将利用清算价值法来进行较低的价格购买，探讨双方的价格，双方进行商讨后，把最后的结果作为并购价格。我们必须有强有力的管理和管理技能，否则我们可能会有很多因为管理不善而出现的问题。企业高管的各个方面都必须达成统一的意见，有了一个统一的意见，在公司运营中才会让效率得到提高，使并购更加的顺利，促进公司的发展。参考文献[1]邵建军,陈鹏飞.劣质并购会影响公司的现金股利支付吗——基于再融资的视角[J/OL].财会月刊,2017,(35):20-26(2017-12-12).[2]周红.上市公司并购投资风险的内部控制策略研究[J].财经界(学术版),2017,(22):35+76.[3]潘妙丽,张玮婷.上市公司并购重组资产评估相关问题研究[J].证券市场导报,2017,(09):12-18.[4]张敏英.基于因子分析的上市公司并购绩效分析[J].中国商论,2017,(20):147-148.[5]冉赤华.上市公司并购中的财务风险探讨——以江苏通达动力科技股份有限公司为例[J].中国市场,2017,(21):231+233.[6]王永新.上市公司并购重组定价问题研究[J].企业改革与管理,2017,(12):19-20.[7]刘莹,丁慧平,崔婧.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