【企业上市】上市公司股权激励专题介绍课件

请勿外传上市公司股权激励专题介绍CICC中国国际金融有限公司2019年3月请勿外传目录第一章上市公司股权激励相关法律法规解读第二章上市公司股权激励核心内容分析第三章上市公司股权激励相关审批与申报第四章市场案例介绍请勿外传上市公司股权激励相关法律法规解读请勿外传建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证增加竞争力,实现整体标留住和吸引高素质人才有效的股权激励计划能够发挥高级管司综合竟争力,为实现整体战略目标增加理人员的积极性与创造性未来行业的竞争将会加剧,股权激励能够提高员工的忠诚度实现公司价值和股东利益最大化有利于提高再融资效率看,股权激励计划能够有效避免■股权激励计划能够进一步加强资本市高级管理人员的道德风险,保证个人与公场对公司的信任度和吸引力,有利于提司价值的统一,使股东利益最大化高公司的估值水平请勿外传上市公司股权激励涉及的相关法律法规在回购公司股票和高管人员任职期内转让股票等方面均有所突破允许上市公司奖励给本公司职工时回购股票券法》进行修订允许上市公司童事、高管人员等在任职期向内有限度转让持有的股份2019年1月1日,证监会须布《上市公司股权激励管理办法(试行)3(以下称“股权激励管理办法针对所有A股上市公司,明确了激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限等内关法规和备忘录2019年,证监会颁布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》宏合溶流探桥数改理技提系会自查批告、影改计划,当地正局及证务交别所2019年,证监会先后颁布三个《股权激励有关备忘录》(1号、2号、3号对激励对象、激励时间、授予价格折扣、业绩标准等做了进一步的规定2019年1月27日,国务院国资委和财政部联合颁布《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(以下称“境外试行办法”)国资委财政部联12049月30务院国委和财政部联合颁布《国有控股上市公司(境内)实施股权徽励试行办法出台相关法规对境内上市的国有控股上市公司,要求较证监会的量、授予价格、期限、中报程序等规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“通知”完善股权激励业绩考核体系,合理控制激励收益水平,强化股权激励计划的管理公司和境外上市的网有控股公司的法律法规,境外上市的非国有控股公司(例如和税务总同亦出台了一些列关于服权激涉及个人所得税的办法,此处暂不赞述请勿外传上市公司股权激励计划的主要内容境内上市境外上市m外部量事占董事会成员半数以上■董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责薪酬委员会由外部董事构成激励前提·最近一个会计年度无否定意见的会计报告股权期权■股票期激励形式·法律、行政法规允许的其他方式可借鉴国际通行做法,探索实行其他中长期激励方比如限制性股票,业缋股票等上市公司董事(不包括独立董事和上市公司控股公司上市公司董事(不包括独立非执行董事)以外的人员担任的外部董事)■高管(总经理、副总经理、公司财务负责人、董事激励对象核心技术人员和管理骨干核心技术人员和管理骨干向激励对象发行股份、回购本公司股份、股东转让·向激励对象发行股份、回购本公司股份■法律、行政法规允许的其他方式股票来源·法律、行政法规允许的其他方式■股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份NICO上市公司股权激励计划的主要内容(续)境内上市境外上市m总量不超过股本总额的10%;首次激励不超过1%(■总量不超过股本总额的10%:首次激励不超过用国有控股上市公司);个人激励不超过1%适用国有控股上市公司);个人激励不超过1%授予数量授予股权时,个人股权激励预期收益水平应控制在投予段权时投权激励预期收益水平应控制期的期权或股权收益)的30期的期权或股权收益)的40以内,行权有效期内最高不超过40%股行权有效期内最高不超过40%,红筹股不超过50收盘价,并不再予以折扣授予价格首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划,其股首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划,其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上交易日后,依据上述原则确定易日后,依据境外上市规则规定的公平市场价格有效期和股宗期权的行权限制期为1年(国有控股上市公司不·股票期权的行权限制期为2年,行权有效期不低于3于2年行权有效期不超过10年(国有控股上市(国有控股上市公司公司不低于3年■限制性股票的禁售期不低于2年,解锁期不低于3年授予时:业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平·与境内相同授予、解上一年实际业缋水平(限制性股票激励计划适用锁的业绩)及同行业平均水平条件■解锁时:在授予时业绩水平的基础上有所提高,不得低于公司同行业平均业续(或对标企业75分国国际金融有限公司上市公司股权激励的具体法规规定上市公司具有下列情形之不得实行股权激励计划证监会《股权激励管理(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告■(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚监会《关于开展加强上市公司治理专项活动上市公司在报送股权激励材料时,应同时报送公司自查报告、整改计划、当地有关事项的通知》证監局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告含独立董事,下同)占董事会成员半数以上激励前提薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规委财政部《境内试行办法》■内部控制制度和缋效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济福利制度及绩效考核体系■发展战咯明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健:近三年无财务违法违规行为和不良记录公司治理结构规范层各负其责,协调运转资委财政效制衡。董事会《境外试行办法》公司业缋考核体系健全、基础管理制度规范,进行了劳动、用工、薪酬刨度改国资委财政部《通知》■进一步严格股权激励的实施条件,加快完轡公司法人治理结构NICO上市公司股权激励的具体法规规定(续)证监会《股权激励管理·限制性股票.股票期权■法律、行政法规允许的其他方式国资委财政部■限制性股票、股票期权《境内试行办法》■法律、行政法规允许的其他方式城外试行办法》“上市公司还可根据本行业和企业特点,借整国际通行做法,探索实行其他中长期激励方式,如限制性股票、业绩股票证监会《股权激励管理·包括上市公司事、监事,高级管理人员,核心技术(业务)人员,以及公司办法》认为应当激励的其他员工,但不包括独立董事监会《股权激励有关·上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上子上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象持股5%以上的主要股东或实际控制人,及其配偶及直系近亲属如要成为激励对象,需股东大会投票表决,关联股东须回避表上市公司股权激励的具体法规规定(续)■原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干国资委财政部上市公司监事、独立董事以及由上市公司掉股股东以外的人员担任的外部董事,激励对象《境内试行办法》股公司)的负责人在上市公司担任职务的,可参加股权激计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划持有上市公司5%以上有表决权股份的人员,未经股东大会批准不得参与国资委财政部■包括上市公司董事(不包括独立非执行董事)、高管(总经理、副总经理、公司《境外试行办法》財务负责人、董事会秘书等)、核心技术人员和管理骨干证监会《股权激励管理■向激励对象发行新股份、回购本公司股份■法律、行政法规允许的其他方式证监会《股权激励有关·股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将备忘录》(股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这