合同纠纷答辩状(13篇)

合同纠纷答辩状(模板13篇)生活当中，合同是消失频率很高的，那么还是应当要预备好一份劳动合同。合同的格式和要求是什么样的呢？以下是我为大家搜集的合同范文，仅供参考，一起来看看吧

合同纠纷答辩状篇一

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩看法：反诉人提出的诉讼恳求既没有事实依据，也没有法律依据，恳求法院依法驳回反诉人的诉讼恳求，其理由陈述如下：

20xx年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，商定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在20xx年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严峻地违反了双方签订的购车协议的相关商定，依据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应当是反诉人连续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，依据江苏市场的销售状况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的全部权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和全部权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和全部权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确商定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再担当任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的缘由是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车协作使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的缘由不是由于该车存在质量问题而是出于以上的特别缘由，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在20xx年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了关心反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人协作反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺当地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。依据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行挨次的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合商定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在20xx年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而准时报警了，但是公安机关认为这种状况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律给予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼恳求既没有事实依据，也没有法律依据，恳求法院依法驳回反诉人的诉讼恳求!

合同纠纷答辩状篇二

答辩人：

被答辩人：

因原告a与被告b房屋买卖合同纠纷一案被告提出反诉恳求，故答辩如下：

答辩恳求：

1.依法驳回被答辩人b对答辩人a的诉讼恳求。

事实和理由：

被答辩人认为合同无效有三个缘由：一是中大恒基不是指定的央产房代理机构，二是b是脑梗塞病人，意思表示不真实;三是中大恒基与答辩人之间恶意串通。

针对被答辩人合同无效的三个理由，答辩如下：

一、房屋买卖合同并不由于中大恒基的居间而无效。

1.中大恒基公司供应的是居间服务，而不是上市交易服务。

《中央在京单位已购公有住房上市出售管理方法》(以下简称《央产房出售方法》)第5条规定：交易办公室选择三家以上符合条件的房地产中介机构，作为中央在京单位已购公房上市出售的定点交易代理服务机构(以下简称定点交易机构)，担当中央在京单位已购公房上市交易的代理服务工作。依据《央产房出售方法》第5条的规定，我们可以看出定点交易机构担当央产房“上市交易”的代理服务工作。中大恒基公司供应的只是居间服务，详细地说是向买房人和卖房人供应订立买卖房屋合同的媒介服务，而并不供应办理“上市交易”手续的服务。因此买卖合同虽然是由中大恒基公司促成的，但不违反《央产房出售方法》第5条的规定。

2.被答辩人没有供应证据证明中大恒基不是定点交易机构之一。

《央产房出售方法》规定交易办公室选择三家以上的交易机构代理央产房的上市服务，但并没有规定定点交易机构是哪几家中介公司。《央产房出售方法》是x年制定的，时至今日已经7年之久，“三家以上的交易机构”到今日可能已经扩充到许多中介公司。杨怀波并没有供应证据证明中大恒基不在“三家以上的交易机构”之中。杨怀波证明不了中大恒基不是“上市交易”的代理机构，因此认为中大恒基代理的合同是无效合同没有证据支持。

3.《央产房出售方法》是部门规章，违反行政规章并不是合同无效的理由。

《央产房出售方法》是国务院机关事务管理局制定的，是部门规章，而不是行政法规。《合同法》第52条规定了合同无效的几种缘由：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。依据此条第5款的规定，只有违反了法律或者行政法规的强制性规定时，才导致合同无效。《央产房出售方法》不是法律，也不是行政法规，因此即使买卖合同的签订违反了《央产房出售方法》，也不必定导致合同无效。此外，签订的合同没有损害社会公共利益或者国家利益，也不在合同无效的其他几种情形中，因此合同不存在无效的缘由。

4.合同无效违反了合同法的最基本原则——意思自治。

综上，房屋买卖合同的当事人是a和b，双方都是完全行为力量人，意思表示真实，合同商定的内容不影响法律或者社会公共利益，因此依据《民法通则》第55条的规定，a和b签订的买卖合同合法有效。

二、被答辩人没有证据证明杨怀波意思表示不真实。

b是一位70多岁的老人，还曾经患过脑梗塞，但这些都不能够证明签订合同的时候其意思表示不真实。此外，3月17日的谈话录音表明，签合同当日，b的女儿也在签订合同的现场。另外，合同签订之后，中大恒基的工作人员到b的家里征询房屋共有人的出售看法，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的证明》文件上签字。综上，出售房屋不仅仅是b的真实意思表示，也是b女儿及b妻子的真实意思表示。

三、被答辩人没有证据证明中大恒基与答辩人之间恶意串通。

为了解决孩子上学问题，我找到中大恒基公司，盼望能买到一套学区房。在与杨怀波签订合同之前，先后看了许多房子，因此对中关村四周的房子特别熟识。b的房子在位置和总价款上都是我所能接受的，所以中大恒基带我看房之后，很快便打算购买此房。我与中大恒基之间只是买房人与中介公司的简洁关系。b认为我与中大恒基恶意串通，却没有供应任何证据证明，因此缺少最基本的证据。

合同纠纷答辩状篇三

答辩人(第一被告):绿谷农产品有限公司，住宅地：xx市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘丽丽(总经理)。

被答辩人(原告)：xx市丰南区农业投资担保有限公司，住宅地：xx市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴(总经理)。

就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答辩人绿谷公司答辩如下：

对于基本领实被告没有异议，但有几点要说明一下：

第一，本案不能简洁地看作一个担保(或反担保)来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是x年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广阔农夫进展重点产业a、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。根据当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴20xx元;或根据总投资的50%赐予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1000元、冷棚每亩400元赐予补贴。根据当时的这些政策，被告绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一优待。但借款展期期间全额贴息这一优待并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广阔农夫服务是该公司的重要使命之一，政府的部分优待政策也是通过原告来实现的。综上，原告主见利息是没有事实依据的。

其次，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告供应的，权利义务明显没有对等性，依据《合同法》第四十条的规定，供应格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排解对方主要权利的，该条款无效。《证据规章》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是托付与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告担当律师费没有法律上的依据。

第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特殊是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是的确存在困难，盼望原告能够理解。

答辩人：绿谷农产品有限公司。

x年5月8日。

合同纠纷答辩状篇四

范文一：

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩看法：反诉人提出的诉讼恳求既没有事实依据，也没有法律依据，恳求法院依法驳回反诉人的诉讼恳求，其理由陈述如下：

一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

2022年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，商定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在2022年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严峻地违反了双方签订的购车协议的相关商定，依据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应当是反诉人连续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和全部权。

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，依据江苏市场的销售状况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的全部权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和全部权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和全部权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确商定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再担当任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的缘由是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车协作使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的缘由不是由于该车存在质量问题而是出于以上的特别缘由，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在2022年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了关心反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人协作反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺当地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。依据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行挨次的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合商定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的.不合理要求，但是，更为恶劣的是，在2022年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而准时报警了，但是公安机关认为这种状况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律给予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼恳求既没有事实依据，也没有法律依据，恳求法院依法驳回反诉人的诉讼恳求!

此致

赣榆县人民法院。

答辩人：赣榆县某某汽车销售部。

托付代理人：曾金峰律师。

范文二：

答辩人：李四。

被答辩人：张三。

合同纠纷答辩状篇五

答辩人：浙江建设有限公司，住宅地宁波市北路455号。法定代表人：杜，董事长。

一、原告知称“x年9月后，被告停止履行合同。”这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于x年11月4日才下发，而原告与答辩人于x年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面绽开，虽然答辩人在施工许可前提前做些预备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前实行了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信念，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于x年9月10日最终一批货发给答辩人后，原告就再没有根据答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货状况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不行能缺少的，答辩人不行能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求连续履行合同，答辩人始终以来从未间断过要求原告发货的恳求(详见电话记录)，而是原告不愿连续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告知称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于x年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后根据原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后依据原告意思作为利息;x年12月10日付了货款100万元;x年1月28日又支付了货款20万元。于x年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是，在x年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明“仅限技术资料使用”。因此，项目部是在不完全明确详细款项性质状况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以订正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告知称的514373元;借款利息应当是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。

因此，原告的第1个诉讼恳求和第2个诉讼恳求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼恳求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算，答辩人并没有看法。但根据合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。

退一步说，就算属答辩人违约，那么，其商定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)其次十九条其次款规定“当事人商定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条其次款规定的‘过分高于造成的损失’”，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此依据《合同法》第一百一十四条其次款的规定，恳求法院对合同中商定的过高违约金予以调整。

其次，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点明显不能成立，要算也只能从货款结算日开头计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项排列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即x年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才担当逾期付款责任。不能从原告表中所列的x年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日归还。按商定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按商定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。因此，原告的第2个诉讼恳求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律爱护。

五、关于原告知称的补偿款问题。

原告知称“被告购买原告钢材392.325吨，低于合同商定数量，依据钢材购销合同第九条第七项商定，被告应向原告支付补偿款760767元。”

对此，答辩人认为该补偿款的恳求是根本不能成立的。

首先，购销合同第九条第七项的商定显失公正。合同中“未达到8000吨”，应当存在二种情形。一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此明显是没有体现民事行为的公正合理原则，是极不公正的，违反了合同权利义务的对等性。之所以该合同不公平，是由于该合同是原告方供应的，是原告的格式合同。

其次，退一万步说。就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。

购销合同第九条第七项商定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。该商定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程选购期届满以后才能确定，否则，无法推断本工程所需钢材实际量。并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以连续要求原告发货。答辩人也完全可以实行措施补足。但是必需指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地协作，按要求发货。假如原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种状况下，假如原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。

其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。答辩人非但不要担当责任，反而要由原告担当未发货的违约责任。

因此，原告的第3个诉讼恳求是不能成立的。

综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人担当违约金、利息、补偿款等达1902722元。本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼恳求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。这莫非公正吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并担当x年4月30日以后的逾期付款责任。同时要求连续履行合同，要求原告连续按答辩人的要求发货。同时答辩人依据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)。

此致

缙云县人民法院。

答辩人：浙江建设有限公司。

x年11月2日。

合同纠纷答辩状篇六

答辩人：xxxx工程公司。

住宅地：xxxx区xx路xx号。

法定代表人：xxx职务：总经理。

答辩人就与xxx、xxx、xxx建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩看法。

一审人民法院认定事实清晰、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，恳求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。

一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清晰，适用法律正确。

案卷材料可以证明，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理xx代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提示法庭留意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院根据双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》其次十条之规定，将被上诉人供应的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清晰，适用法律正确的。

合同第1.7条和合同第6.3条，并不冲突，也非无效条款。前一条款是工程决算的商定，后一个条款是工程结算方面的商定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为常常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不行能消失上诉人在诉状中所谓的理解。是拒绝算是xx公司和建设单位之间的事情，不能由于建设单位未予决算而剥夺被上诉人主见工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的有意特别明显。

二、关于利息方面，一审法院判决正确。

依据合同第6.3条商定和本案前述的基本领实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的状况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的状况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当根据法律规定担当逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的缘由造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方担当拖欠工程款利息，无疑是正确的。

三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未乐观向xx主见债权，存在严峻懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、削减，影响公司的偿债力量损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，担当连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。

案卷材料可以证明，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由xx、xx、xx担当。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告，xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但圆满的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。详细体现如下几个方面：

1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担当清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产安排是股东享有的基本权利，公司股东假如没有明确放弃自己的股东权利，则应当参与公司清算，成为当然的清算组成员。

2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已根据合同商定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。

3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知xx尚欠300万元债权的状况下，怠于履行清理债权的.职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、削减、灭失，影响原xx公司的偿债力量损害债权人的利益，存在重大过错。

4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的状况下仍对清算报告予以确认，未乐观和依法履行完毕清算义务的状况下仍进行剩余财产安排，终结清算程序，损害债权人和公司的利益特别明显，存在重大过错。

综上，四股东的行为构成共同侵权，根据《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东担当连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、根据安排的财产担当责任，只是单方面熟悉，无任何法律依据。

合同纠纷答辩状篇七

答辩人(被上诉人):xx,男，地址:东莞市长安镇xx号。

被答辩人(上诉人):东莞xx眼镜厂有限公司。住址：东莞市长安镇xx第六经济工业区。

答辩人收到东中法民二终字第xx号案应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩看法，供法庭参考采信。

答辩恳求：恳求依法驳回被答辩人的诉讼恳求，维持原判。

事实和理由：

一、在履行合同期间上诉人存在违约事实清晰。全部证据表明上诉人没有受到重大经济损失，而是其没有依约完成付款义务。

1、上诉人没有依约完成付款义务。双方签订的《合作公约》、《报价单》合法有效，还有相应的送货单、对帐清单等证据都充分证明白上诉人存在违约事实。在履行合同期间由于被上诉人已履行了加工义务并交付了工作成果，上诉人理应支付加工费37848.9元人民币及其逾期利息。

2、上诉人没有受到重大经济损失。已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实无需举证证明。案号为()东二法民二初字第xx号属于已生效的判决书。其中认定的事实是：被上诉人于1月26日交付的半成品没有损坏，所退回的贷物不存在损坏料件及修复。法院已驳回上诉人要求赔偿损失的恳求。现在上诉人又重新提出相关诉请，恳求赔偿料件的'损失费用19377.25元于法无据。

二、上诉人已阅历收了相关加工的产品，认可了被上诉人交付的工作成果符合质量要求。

1.上诉人在送货单上的签名确认证明其认可了被上诉人交付的工作成果符合质量要求。依据合同法的相关规定，定作人应当验收所交付的工作成果。承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人担当修理、重作、削减酬劳、赔偿损失等违约责任。关于质量问题，上诉人没有供应任何证据证明其主见。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主见，有责任供应证据加以证明。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》其次条规定：“当事人对自己提出的诉讼恳求所依据的事实或者反对对方诉讼恳求所依据的事实，有责任供应证据加以证明;没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主见的，由负有举证责任的当事人担当不利后果。”上述法律及司法解释均规定了举证不能将会担当的法律后果。当事人如要求对方担当违约责任，则其负有举证证明合同相对人存在违约行为的举证责任。

2。上诉人供应的物料本身就存在质量问题。上诉人供应的材料没有根据商定供应。被上诉人经检验，发觉上诉人所送的物料不符合商定时，多次通知其更换、补齐。可上诉人却没有备齐商定的物料。

鉴于上述缘由，答辩人认为自己已经全部履行了合同义务，不存在违约的事实，而被答辩人却存在拒付加工费等违约责任。被答辩人提出相关诉讼恳求既没有事实依据，又没有法律依据。故恳求法院驳回其诉讼恳求，维持一审判决。

此致

广东省东莞市中级人民法院。

答辩人：xxx。

合同纠纷答辩状篇八

答辩人因与原告周某“合伙协议纠纷一案”，就诉讼恳求及事实与理由提出答辩如下：

一、原告所诉与事实严峻不符，双方并没有进行过合伙结算。

我确与原告于4月合伙做生意，原告称他会制作生产机器等各种技术，且有两笔17万元和18万元的资金，但是都在老家8、9月份才能拿上来，所以我们商定由原告出技术、我筹集资金，资金多属借贷，间续拿齐不超50万，本金利息二分利，原告与我各负担一半，赔挣双方一家一半。但是自从合伙后，原告也没出什么技术，我筹集的资金多数都是经过原告之手花出的，用于原告制作设备建厂房等。原告在合伙期间也多次向我借款(用于看病生活费等)累计借款金额共计：22067.00元，原告借完后逾期拒不归还。合伙期间原告恶意烧毁厂内板材，禁止我生产经营并且把宿舍和电闸都锁了起来造成厂子亏损严峻。因经营不善，双方经营亏损严峻，这时原告提出想散伙，要求我给付原告15万元!因双方经营亏损，没有盈利，并且依照双方所签的协议，原告理应给付我赔偿，于是我就拒绝了原告的无理要求。其后原告就三天两头的到我家中闹事，砸东西，威逼，恐吓并多次殴打我及我的'子女、限制我人身自由，为此我也曾多次报警，派出所出警后，以双方属于经济纠纷为由不给处理，这导致原告更家变本加利。

3月7日，原告又再次来到我家中胁迫我给他打欠条，不按他说的写就杀害我全家，(我们刚来扎区不到一年，原告深知我们本地没什么亲人和伴侣)还说杀了我们这荒山野岭的就算我们臭死在家里都不会有人知道，并掏出手机说他干儿子二东等混不良社会的共计7人已经在来我家的半路上了，在此状况下，我无奈为保人身平安，在原告的口述下写下35500元欠条，原告要求必需写上是“分家钱”，并注明还款日期为“3月30日”，我说与他合伙做生意几十万的外借款到期了还没有还呢。我唯一的一份现金货款5770元也早在今年2月28日被抢走，进了周某的腰包，而今儿女被原告打伤我连500元的住院押金都交不起，只能在家养伤。我已经没有力量拿出那么大一笔钱支付给他了，他说他知道我拿不出钱了，要不也不能找各种理由想和我散伙，并说不管我是偷也好，抢也好借也好，30号必需把钱给他备好，少一分都不行!原告说：“不给钱，30号咱就打!整死你!剁了你!不剁你我不姓周。”后来我到联营派出所报了警，派出所说由于我们涉及到经济纠纷还得上法院处理，由于还没有到30号迫害事实没有发生，但为保我家人平安所长明令禁止原告再上我家闹事，并说明：谁再先上谁家就是谁的责任。并告知我搜集证据。

合同纠纷答辩状篇九

一、答辩人并不是适格的诉讼主体，不应当作为本案被告。

根据合同的相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生，只有合同当事人一方才能基于合同而向与其有合同关系的另一方提出恳求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的恳求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本案中，与原告签订《租用房合同》的是被告一北京鑫潮款待全部限责任公司。合同期满后腾退和交回房屋是《租用房合同》商定的义务，也是《合同法》规定的义务，但是该义务仅只针对作为合同一方主体的承租人而言，并不指向第三人。因此，依据上述合同的相对性原则，原告把鑫潮款待所作为被告并无不当，但不应当再将合同外第三人的答辩人也作为被告。

二、原告知状所述事实，与客观状况不符。

原告在诉讼中陈述，答辩人始终实际进行房屋出租的经营，这与客观状况不符，也是对法律关系的混淆判定。答辩人没有资格也没有力量对诉争的房屋进行出租经营，事实上答辩人也从来没有对该房屋进行过出租经营。答辩人与诉争房屋没有直接的关联关系，也没有居住使用该房屋或进行其他形式的占用。此外，原告陈述其多次要求收回房屋，但答辩人强行阻挠，更是凭空杜撰。原告不应当也不行能向答辩人主见收回房屋，答辩人也没有理由和力气进行阻挠。

依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，当事人对自己提出的诉讼恳求所依据的事实或者反对对方诉讼恳求所依据的事实有责任供应证据加以证明;没有证据或者证据不足以证明当事人事实主见的，由负有举证责任的当事人担当不利后果。因此原告在没有证据证明答辩人实际占用诉争房屋的状况下，起诉要求答辩人腾房，不应得到法庭支持。

三、原告作为房屋的产权人和出租人，并没有善尽法定和商定义务，不应当完全享受权利。

依据《北京市人民防空工程和一般地下室使用管理方法》的规定，对外出租人防工程和地下室，作为产权人首先必需经过相关部门的批准并登记备案。其次，产权人必需保证出租的房屋符合防火、卫生等管理规定，并经公安消防机构、卫生主管部门检查合格;房屋建筑平安不存在危急构件;具有上下水、卫生间、用电设施;设置机械通风或空调装置并保证有效使用，新风量新风系统回风系统符合规范要求;具有防汛防雨水倒灌设施;设置配备机械防烟排烟系统，自动喷淋系统、应急照明系统、火灾自动报警系统以及其他消防设施和器材等等。而本案中，原告出租诉争房屋并没有经过批预备案，法律规定应当符合的条件几乎无一具备。而且，事实上，诉争房屋从来也没能正常使用过，除了非典期间长时间停用外，还有多次被水淹多次屋顶渗漏多次由于人防办公室及地下空间管理办公室等部门的命令停止使用。而这些都与原告没有妥当尽到法定和商定义务有直接的关系，依据合同权利义务对等原则，原告不应在不作任何补偿的状况下就毫无阻碍地享受权利。

综上，答辩人既不是租赁合同的相对方，也不是租赁房屋的实际使用人，原告不论是基于债权的恳求还是基于物权的恳求，都不应当将答辩人列为被告，因此要求法庭驳回其对答辩人的诉讼恳求。

此致

北京市朝阳区人民法院。

答辩人：

x年5月23日。

合同纠纷答辩状篇十

答辩人:李某,性别：男，诞生日期：年月日，住址：。

答辩人因与原告张某的房屋租赁合同纠纷一案，提出如下答辩看法：

一、答辩人始终根据与原告张某签订的《房屋租赁合同》全面履行合同义务，而原告张某却存在违约情形。

(一)答辩人始终根据合同商定履行合同义务，不存在任何违约行为。

答辩人与原告张某于月日签订《房屋租赁合同》(以下简称“合同”)，合同商定，租赁合同期限为，自年5月1日至4月30日止，前五年每年租金壹拾万，后五年每年租金依据本地当地市场行情上下浮动，租金每年的5月1日交清一整年的租金。合同同时商定答辩人有权对房屋进行装修及若由于政府拆迁行为而导致合同履行不能时，原告如何对答辩人的装修费用进行赔偿事宜进行具体的商定。

合同签订后，答辩人始终根据合同商定全面履行合同义务，4月29日，虽然原告张某并未与答辩人对后五年的租金进行协商，答辩人亦为了按商定履行合同义务，根据前五年的确定的租金数额将壹拾伍万元转账至张某银行账户。且依据答辩人与张某签订的合同，对于答辩人是否对租赁房屋进行装修及如何装修是答辩人的权利，而非履行义务，因此答辩人有选择行使权利或放弃权利的.自由，并不因此担当任何违约责任。

(二)原告张某无任何正值理由擅自涨租至40万元，涨幅高达160%，客观上构成严峻违约。

《中华人民共和国合同法》的第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者酬劳、履行地点等内容没有商定或者商定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，根据合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条其次项规定：“价款或者酬劳不明确的，根据订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，根据规定履行”。

而在本案中，虽然合同对205月1日至204月30日的租金数额没有明确的商定，但原告张某在未与答辩人进行任何协商的状况下，擅自将房租涨至40万元，且没有对涨租标准作出合理解释，并以此诉讼至法院要求与答辩人解除合同。答辩人认为，依据法律规定，虽然合同没有商定租金的详细数额，但不表示任何一方可以毫无依据的随便涨价或者降低，合同双方应当秉承实事求是、诚恳信用的原则公平协商租金数额，原告张某在未与答辩人协商也未就租金价格进行市场评估的状况下，擅自涨租并解除合同的行为构成严峻违约。

综上，答辩人始终根据诚恳信用原则，乐观全面履行合同义务，不存在任何违约行为，反之原告张某未根据交易习惯及法律规定擅自涨租的行为构成严峻违约。

二、原告张某不享有合同解除权，其解除合同的诉讼恳求于法无据。

《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件详细应用法律若干问题的解释》明确规定，房屋的解除为法定解除与商定解除，即只有在符合法律的条件或合同当中明确商定的状况下，合同才可以解除。而在本案中，如前所述，原告张某并不存在法定解除及商定解除的状况。

原告张某在未与答辩人对租金数额进行任何商定的情形下，就单方以快件的形式通知答辩人租金涨幅至160%并且以此为由与答辩人解除合同。答辩人认为，合同是维护交易稳定与平安的手段，任何人都应全面履行合同义务，不应以非合同商定及法定的事由擅自解除合同、破坏交易的稳定性，原告张某擅自破坏合同效力的行为才是严峻违约。

综上所述，为了维护答辩的合法权益，请贵院依法予以裁判。

此致

******人民法院。

答辩人：

合同纠纷答辩状篇十一

答辩人：潘，男，x年x月x日诞生，汉族。

住中山市沙溪镇x大厦三楼。

托付代理人：，广东翔宇律师事务所律师。

电话：

答辩人就袁修能诉陈x、章非、潘租赁合同纠纷一案，依法提出答辩看法如下：

一、答辩人潘不应当列为本案被告。

本案为租赁合同纠纷，潘不是合同的当事人，潘x依法于二零零x年x月二十八日成立的“中山市沙溪镇制衣厂”与陈x、章非无关。依据合同的相对性原理，潘不享有上述合同的权利，也不担当上述合同的义务，且潘成立的经济实体成立于原告与章非发生纠纷之后，与本案租赁合同纠纷更是风牛马不相及。

二、要求答辩人担当连带责任缺乏事实和法律依据。

三、原告的所谓损失与答辩人无关。

本案系厂房转租合同及设备租赁合同纠纷，原告取得厂房和设备等生产要素后，应依法办理工商注册登记合法经营，原告因无营业执照产生的问题完全是咎由自取，与答辩人无关。答辩人章非已经根据合同的要求供应了厂房和设备给原告，所谓停电2日，系供电局抑或业主所为，答辩人并不清晰，原告应当向供电局或业主要求赔偿。即使确认系供电局或者业主的责任，停电2日也只能耽搁2日的交货时间。答辩人不认可原告所谓损失的真实性，即使原告消失上述损失，也是原告经营不善造成的，与答辩人无关。原告应当依据自己的生产力量与客户签订合同，在生产力量临时不足时候，也完全可以通过托付代工等方式履行合同，也可以与客户协商变更合同。

在《租借协议》的序言部分，双方已经明确“租约期间自负盈亏”，原告企图将自己的经营亏损转嫁给答辩人是违反合同的。该协议第十条规定，“甲乙双方因债务而影响对方正常生产，须负责对方损失。”只能理解为第三方债权人混淆原告与答辩人章非的主体资格而造成对方的损失，不应当作扩大化的解释，从而违反“自负盈亏”的原则。

四、扣除设备按金后，原告尚欠答辩人章非1027.4元。

依据上述《租借协议》第一条、其次条、第四条、第六条，原告尚欠答辩人章非三、四月份厂房和设备租金120xx元，原告欠章非代缴水电费7682.4元(原告承认水电费为7223元)，原告还欠答辩人章非机修费、治安费、卫生费等代支杂费1345元。上述费用合计21027.4元人民币，扣除设备按金20xx0元后，原告尚欠答辩人章非1027.4元人民币(详见费用分摊明细表)。

综上，答辩人恳求人民法院依法驳回原告的全部诉讼恳求。

答辩人：章非(化名)。

x年九月十四日。

合同纠纷答辩状篇十二

答辩人：张xx，女，1xxx年xx月xx日诞生，住广州市xx路3xx号b附楼1xa。

被答辩人：xx物业管理有限公司，住宅地：深圳市xx区振华路xxx大厦xx楼。

法定代表人：xxx。

答辩人与被答辩人物业服务合同纠纷一案，针对被答辩人的起诉，现提出如下答辩看法，望合议庭予以采信：

一、被答辩人主见的物管费缺乏依据。

1、答辩人与被答辩人之间不存在物业服务合同关系。

广东xx大厦业主委员会与被答辩人签订原《物业服务合同》的合同期限自xxxx年x月2x日起至xxxx年x月25日止，该合同期满后既未自动续期，双方至今也未签订新的《物业服务合同》。这一事实在被答辩人的《民事起诉状》中已得到确认。

广东xx大厦b附楼大多数业主对原《物业服务合同》的履行存在较大异议，于xxxx年x月25日原《物业服务合同》期满后遂不同意续签并要求更换物管公司，被答辩人在《民事起诉状》中陈述广东xx大厦b附楼业主“对原告(被答辩人)按原物业服务合同供应的物业管理未提出任何异议”与事实严峻不符!大多数业主因物管公司退出小区一事与被答辩人进行过多次交涉，但被答辩人坚持不同意退出，后业主们就此问题多次投诉至华乐街道办事处，华乐街道办事处也曾多次组织业主们与被答辩人进行协调，最终也未解决问题。

依据合同商定，期满后的原《物业服务合同》因存在较大异议而不自动续期一年并已解除。原《物业服务合同》其次十八条规定：“本合同期满后一个月内，双方对本合同履行无异议的，本合同连续自动续期一年。双方如有异议的，本合同解除。”可见，原《物业服务合同》签订双方已事先书面商定合同自动续期一年的条件，即原《物业服务合同》履行不存在异议才自动续期一年。而现在大多数业主拒绝续签及乐观投诉等行为已明确表示对合同履行存在诸多异议，原《物业服务合同》应依据合同商定不自动续期一年并已经解除。退一万步讲，即使自动续期，续期1年时至xxx1年x月25日就已期满，被答辩人也无权据此再主见合同期满以后的权利。

3、被答辩人的所谓“事实物业服务”属违法的强行服务。

原《物业服务合同》已于xxxx年x月25日期满，但被答辩人拒绝退出广东xx大厦b附楼，非法霸占b附楼物业两年多，强行向业主供应事实服务，强迫业主接受他们不合理的物业费等费用，拒绝接受业主对他们的服务监督，从根本上无视业主的合法权利，侵害了业主自由选择其他物管公司的权利。依据《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件详细应用法律若干问题的解释》第十条规定：“物业服务合同的权利义务终止后，业主委员会恳求物业服务企业退出物业服务区域、移交物业服务用房和相关设施，以及物业服务所必需的相关资料和由其代管的专项修理资金的，人民法院应予支持。物业服务企业拒绝退出、移交，并以存在事实上的物业服务关系为由，恳求业主支付物业服务合同权利义务终止后的物业费的，人民法院不予支持。”被答辩人以单方、强行供应的所谓“事实物业服务”起诉答辩人，法院应当予以驳回。

另外，被答辩人强行服务的行为严峻违反了《合同法》和《民法通则》等法律规定。被答辩人同业主、业主委员会在法律地位上完全公平，二者是以物业服务为标的的托付合同法律关系：业主或业主委员会托付被答辩人为其供应物业服务、并向其支付相关劳务费用的简洁民事法律关系，其适用《合同法》和《民法通则》等相关基本法律。就《合同法》详细而言，《合同法》第三条规定：“合同当事人的法律地位公平，一方不得将自己的意志强加给另一方。”第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的'权利，任何单位和个人不得非法干预。”即合同当事人有权选择订立对象，有权选择订立或不订立合同，任意一方不得强行要求对方接受要约，不得强行要求对方履行无法律依据的义务。同时，《合同法》第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人商定采纳书面形式订立合同，当事人未采纳书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”在事实合同成立的要件上，《合同法》要求“对方接受”，“对方接受”的前提是情愿，双方“合意”是事实合同的基础。而事实上被答辩人所谓的“事实物业服务”自始至终未得到多数业主的“情愿”。所以，被答辩人无权通过单方、强行的所谓“事实物业服务”来要求答辩人缴纳物管费。

二、被答辩人主见的物管费收取标准缺乏依据。

1、答辩人与被答辩人双方未商定物管费收取标准。

《物业管理条例》第四十一条规定：“物业服务收费应当遵循合理、公开以及费用与服务水平相适应的原则，区分不同物业的性质和特点，由业主和物业服务企业根据国务院价格主管部门会同国务院建设行政主管部门制定的物业服务收费方法，在物业服务合同中商定。”原《物业服务合同》中关于物管费收取标准的商定因原《物业服务合同》期满不续期而无效，且原合同双方无签订新的《物业服务合同》，至今被答辩人就物管费收取标准并未与广东xx大厦业主委员会或业主达成全都看法，更未在有效合同上明确商定，被答辩人依据已期满未续期的原《物业服务合同》来确定收取标准，违反了上述规定。

2、被答辩人主见的物管费收取标准未经物价局核定、备案。

广州市物价局于xxxx年2月3日曾经就b附楼的物管费问题发出了一份整改通知书，要求“b附楼住宅物业服务收费标准由越秀区物价局核定或由业主与物管公司在物业服务合同中商定”。广东xx大厦业主委员会与被答辩人自xxxx年x月2x日始不存在物业服务合同关系，业主与被答辩人也始终无法达成全都看法，据此b附楼的物业服务收费标准应由越秀区物价局核定，但被答辩人始终未办理核定、备案手续，在本案中也未供应这方面的相关证据。

3、被答辩人的物管收费与服务水平不符合相适应的原则。

《物业管理条例》第三十六条第一款规定：“物业服务企业应当根据物业服务合同的商定，供应相应的服务。”《广东省物价局、广东省住房和城乡建设厅关于物业服务收费管理方法》第四条规定：“物业服务收费应当遵循合理、公开以及收费与服务水平相适应的原则。”同时，依据xxxx年度广州市住宅物业服务收费政府指导价基准价，一级物业服务的基准价(有电梯)为1.x元/平方米·月，可以上下浮动的幅度为15%，元/平方米·月之间，而被答辩人主见的物管费标准为14.x5元/平方米·月，将近政府指导价标准的1x倍!被答辩人向业主主见超高标准的物管费，却并未供应符合相应服务水平要求的物业服务，从b附楼的现有居住环境也完全看不到有这么高标准的物业配套服务。答辩人的房屋常常消失没有电和漏水等问题，当答辩人向被答辩人反映时，被答辩人声称：14.x5元有14.x5元的服务，x元就只有x元的服务。被答辩人主见高额的物管费却不供应符合相应服务水平要求的服务，对业主的合理要求置之不理，其行为明显严峻违反了上述规定，也侵害了业主的合法权益。

三、被答辩人主见的滞纳金缺乏依据。

本案答辩人与被答辩人之间不存在物业服务合同关系，更未对“未按时缴纳的物业服务费用，每天收取x.5‰的滞纳金”进行商定。同时，被答辩人据以的原《物业服务合同》已期满并且期满后其强行供应的物业服务严峻违反原《物业服务合同》商定及法律规定。此外，《物业管理条例》等法律对就拖欠物管费是否支付滞纳金也并没有规定，并且本案主见的滞纳金也明显高于中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利息的标准。因此，本案被答辩人滞纳金的主见缺乏合同和法律的依据。

四、答辩人实际上已根据较高标准缴纳了物管费。

虽然答辩人始终要求被答辩人于原《物业服务合同》期满后退出广东xx大厦b附楼且不满足被答辩人强行供应的物业服务，双方也未商定物管费的支付标准和支付方式。但和善的答辩人自xxx1年5月起至xxx2年x月止，还是根据x元/平方米·月的较高标准(约政府指导价标准的4倍)向被答辩人支付了物管费。而被答辩人竟然还无理起诉答辩人，为此，答辩人保留要求被答辩人返还已缴纳的物管费的权利。被答辩人主见答辩人拖欠物管费缺乏事实和合同及法律依据，并且其提交的欠费清单中也未扣减答辩人xxx2年x月份已缴纳的金额，被答辩人诉讼恳求的物管费金额本身就存在计算错误。

综上所述，鉴于被答辩人供应物业管理服务、收取物管费及其标准无任何依据，答辩人无需支付被答辩人主见的物管费及滞纳金。相反，被答辩人强行供应的物业服务直接违反了包括答辩人在内的大多数业主的意愿并严峻损害了大多数业主的合法权益，答辩人保留要求被答辩人返还已缴纳物管费的权利，并恳请法院依法驳回被答辩人的诉讼恳求，以维护答辩人的合法权益!

此致

广州市越秀区人民法院。

答辩人：张xx。

代理人：于xx、余xx。

xxx年xx月xx日。

合同纠纷答辩状篇十三

答辩人电子(上海)有限公司，地址上海路16号4楼。法定代表人宋仕和，电话5866×1，邮编20xx*1。

被答辩人黄(化名)，女，x年5月14日生，汉族，住上海路*40弄*7号202室，电话58*3，邮编200**7。

答辩人收到()*民一(民)初字第346号案应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩看法，供法庭参考采信。

答辩恳求：恳求依法驳回被答辩人黄美芊的诉讼恳求。

事实和理由：

答辩人认为，本案的争议焦点如下：

二、被答辩人应聘进入答辩人处在填写登记表和签订劳动合同时是否具有欺诈行为?

四、答辩人同被答辩人的“6月24日”谈话沟通，是否具备名誉侵权的4个构成要件?

1、本案的基本领实。

被答辩人首次与答辩人订立劳动合同的期限为x年2月28日至x年2月27日，月工资800元;期满后续签的劳动合同期限是x年2月28日-20xx年2月27日，月工资940元，自x年4月1日起月工资提高到960元。

x年6月24日上午，答辩人管理主管在自己的宿舍同被答辩人进行日常谈话沟通，提示她夏天地毯清洁要点，告知地毯清洁不到位可能产生的后果，盼望她把工作做到位。没有想到她经过一个中午考虑，于当天下午到公司办公室提出公司要求太多，表示再做一个月就不做了，答辩人管理主管提议，既然你主动辞职，可否多付你一个月零六天工资，工作就做到当天结束，被答辨人兴奋地表示同意，当即亲笔签名并亲自提交了“离职申请单”。

x年6月26日上午，被答辩人带领其家属及不明身份人员多人前来答辩人办公处所吵闹，谩骂管理主管“比外面扫垃圾的还不如”，并威逼该主管“要闹到让你没工作”，有意挑起事端，干扰正常秩序，答辩人劝说无效后拨打110报警，在警察到场后，答辩人出示被答辩人的“离职申请单”，熟料被答辩人及其亲属当场抢夺“离职申请单”，被警官勒令归还，警方规劝被答辩人依法申请劳动仲裁，不应干扰生产、工作秩序。被答辩人在起诉状中承认这个基本领实。

在劳动仲裁预备庭开庭的前一天，即x年8月7日晚上，答辩人无意中从12333获悉，被答辩人于20xx年5月开头领取养老保险金。x年1月5日再次查询，其已经领取到x年1月份。由此证明被答辩人是已经退休，并领取养老保险待遇33个月的人员。劳动仲裁裁决书也查明白这个事实。

被答辩人属于上海市劳动和社会保障局关于特别劳动关系有关问题的通知(沪劳保关发[20xx]24号)规定的特别的劳动关系人员。劳动部办公厅对《关于实行劳动合同制度若干问题的请示》的复函规定：“对被再次聘用的已享受养老保险待遇的离退休人员，依据劳动部《关于实行劳动合同制度若干问题的通知》(劳部发〔1996〕354号)第13条的规定，其聘用协议可以明确工作内容、酬劳、医疗、劳动爱护待遇等权利、义务。离退休人员与用人单位应当根据聘用协议的商定履行义务，聘用协议商定提前解除书面协议的，应当根据双方商定办理，未商定的，应当协商解决。离退休人员聘用协议的解除不能依据《劳动法》其次十八条执行。”就是说，退休人员应聘，用人单位解除劳动合同时，只要双方没有特殊商定，就不适用经济补偿的规定。

《劳动合同法》第44条第(二)款规定：“劳动者开头依法享受基本养老保险待遇的，劳动合同终止”。据此规定，符合法定退休条件，已经办妥退休手续，享受养老保险待遇的被答辩人，已经失去了劳动法意义上作为劳动者的主体资格，即使答辩人终止这种特别劳动关系，也就没有义务为其办理退工手续，不需要出具解除劳动关系证明。